证券代码：600755           股票简称：厦门国贸              编号：2022-50



                   厦门国贸集团股份有限公司
         关于修订《股东大会议事规则》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 20 日召开
第十届董事会 2022 年度第十一次会议，审议通过《关于修订<公司股东大会议事
规则>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《公司章程》以及其他有关法
律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规
则》部分条款修订如下：
              修订前                              修订后

第一条   为规范公司行为，保证股东 第一条    为规范公司行为，保证股东大
大会依法行使职权，根据《中华人民 会依法行使职权，根据《中华人民共和
共和国公司法》(以下简称《公司 国公司法》(以下简称《公司法》)《中
法》)、《中华人民共和国证券法》(以 华人民共和国证券法》(以下简称《证券
下简称《证券法》)的规定，制定本 法》)《厦门国贸集团股份有限公司章
规则。                             程》（以下简称《公司章程》）的规定，
                                   制定本规则。
第四条    股东大会分为年度股东大 第四条      股东大会分为年度股东大会
会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东大会。年度股东大会每年召
年召开一次,应当于上一会计年度结 开一次,应当于上一会计年度结束后的
束后的六个月内举行。临时股东大会 六个月内举行。临时股东大会不定期召
不定期召开，出现《公司法》第一百 开，出现下列情形之一的，应当在两个
零一条规定的应当召开临时股东大 月内召开临时股东大会：
会的情形时，临时股东大会应当在二 （一）董事人数不足《公司法》规定人
个月内召开。                     数或者《公司章程》所定人数的三分之
公司在上述期限内不能召开股东大 二时；
会的，应当报告公司所在地中国证监 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
会派出机构和公司股票挂牌交易的 额三分之一时；
证券交易所（以下简称“证券交易 （三）单独或者合计持有公司百分之十
所”），说明原因并公告。         以上股份的股东请求时；
                                 （四）董事会认为必要时；
                                 （五）监事会提议召开时；
                                 （六）法律、行政法规、部门规章或《公
                                 司章程》规定的其他情形。
                                 上述第（三）、第（五）项规定的“两个
                                 月内召开临时股东大会”时限应以公司
                                 董事会收到提议股东、监事会提出符合
                                 本规则规定条件的书面提案之日起算。
                                 公司在上述期限内不能召开股东大会
                                 的，应当报告公司所在地中国证券监督
                                 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                                 派出机构和公司股票挂牌交易的证券
                                 交易所（以下简称“证券交易所”），说
                                 明原因并公告。
第七条   独立董事有权向董事会提 第七条    独立董事有权向董事会提议
议召开临时股东大会。对独立董事要 召开临时股东大会，但应当取得全体独
求召开临时股东大会的提议，董事会 立董事二分之一以上同意。对独立董事
应当根据法律、行政法规和公司章程 要求召开临时股东大会的提议，董事会
的规定，在收到提议后十日内提出同 应当根据法律、行政法规和公司章程的
意或不同意召开临时股东大会的书 规定，在收到提议后十日内提出同意或
面反馈意见。                     不同意召开临时股东大会的书面反馈
                                 意见。
第九条   ……                    第九条   ……
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者
者在收到请求后十日内未作出反馈 在收到请求后十日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司百分之十以
股份的股东有权向监事会提议召开 上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东大会，并应当以书面形式向监
监事会提出请求。                  事会提出请求。会议议题和提案应与上
                                  述提请给董事会的完全一致。
第十条     监事会或股东决定自行召 第十条    监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，应当书面通知董事 股东大会的，应当书面通知董事会，同
会，同时向公司所在地中国证监会派 时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。          在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于百分之十。
股比例不得低于 10%。              监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大 通知及发布股东大会决议公告时，向证
会通知及发布股东大会决议公告时， 券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条    单独或者合计持有公司 第十四条     单独或者合计持有公司百
3%以上股份的股东，可以在股东大会 分之三以上股份的股东，可以在股东大
召开十日前提出临时提案并书面提 会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 交召集人。召集人应当在收到提案后两
二日内发出股东大会补充通知，公告 日内发出股东大会补充通知，公告临时
临时提案的内容。                  提案的内容。
                                  对于上述股东大会临时提案，召集人按
                                  以下原则对提案进行形式审核：
                                  （一）关联性。对于股东提案涉及事项
                                  与公司有直接关系，并且不超出法律、
                                  法规和《公司章程》规定的股东大会职
                                  权范围，应提交股东大会讨论。对于不
                                  符合上述要求的，不提交股东大会讨
                                  论。
                                  （二）程序性。召集人可以对股东提案
                                  涉及的程序性问题做出决定。
                                  （三）合法性。该股东提案内容是否违
                                  反法律、行政法规和《公司章程》的相
                                  关规定。
                                  （四）确定性。该股东提案是否具有明
                                  确议题和具体决议事项。
                                  召集人决定不将股东提案列入会议议
                                  程的，应当在该次股东大会上进行解释
                                  和说明。提议股东对召集人不将其提案
                                  列入股东大会会议议程持有异议的，可
                                  以按照《公司章程》和本规则的规定要
                                  求另行召集临时股东大会。
第二十条     公司应当在公司住所地 第二十条     公司应当在董事会确定的
召开股东大会。                    会议地点召开股东大会。
第二十二条     董事会和其他召集人 第二十二条     董事会和其他召集人应
应当采取必要措施，保证股东大会的 当采取必要措施，保证股东大会的正常
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
当采取措施加以制止并及时报告有 施加以制止并及时报告有关部门查处。
关部门查处。                      会议主持人可要求下列人员退场：
                                  （一）无出席会议资格者；
                                  （二）在会场上发生违反法律法规和
                                  《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
                                  劝阻无效者。
                                  上述人员不服从退场命令时，主持人可
                                  令工作人员强制其退场，必要时，可请
                                 公安机关给予协助。
第二十四条   股东应当持股票账户 第二十四条      个人股东应当持股票账
卡、身份证或其他能够表明其身份的 户卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理 有效证件或证明出席股东大会。代理人
人还应当提交股东授权委托书和个 还应当提交股东授权委托书和个人有
人有效身份证件。                 效身份证件。
召集人和律师应当依据证券登记结 法人股东应由法定代表人或者法定代
算机构提供的股东名册共同对股东 表人委托的代理人出席会议。法定代表
资格的合法性进行验证,并登记股东 人出席会议的，应出示本人身份证、能
姓名或名称及其所持有表决权的股 证明其具有法定代表人资格的有效证
份数。在会议主持人宣布现场出席会 明；委托代理人出席会议的，代理人还
议的股东和代理人人数及所持有表 应出示本人身份证、法人股东单位的法
决权的股份总数之前,会议登记应当 定代表人依法出具的书面授权委托书。
终止。                           股东授权委托书应当符合《公司章程》
                                 的有关规定。
                                 非法人组织的股东，应由该组织负责人
                                 或者负责人委托的代理人出席会议。负
                                 责人出席会议的，应出示本人身份证、
                                 能证明其具有负责人资格的有效证明；
                                 委托代理人出席会议的，代理人还应出
                                 示本人身份证、该组织的负责人依法出
                                 具的书面授权委托书。
                                 出席本次会议人员提交的相关凭证具
                                 有下列情况之一的，视为其出席本次会
                                 议资格无效：
                                 （一）委托人或出席本次会议人员的身
                                 份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
                                 码位数不正确等不符合《中华人民共和
                                 国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交
的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议
的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖
章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的
人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、规范性文件和《公司章程》
相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的
证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委
托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能
力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有
关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依授权委托书所
作出的表决仍然有效。
第二十五条 召集人和律师应当依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终
                                   止。
第二十六条     股东大会由董事长主 第二十七条      股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务时，
务时，由副董事长主持；副董事长不 由副董事长主持；未设副董事长、或者
能履行职务或者不履行职务时，由半 副董事长不能履行职务或者不履行职
数以上董事共同推举的一名董事主 务时，由半数以上董事共同推举的一名
持。                               董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事 监事会自行召集的股东大会,由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务或
务或不履行职务时，由监事会副主席 不履行职务时，由监事会副主席主持；
主持；监事会副主席不能履行职务或 未设监事会副主席，或者监事会副主席
者不履行职务时，由半数以上监事共 不能履行职务或者不履行职务时，由半
同推举的一名监事主持。             数以上监事共同推举的一名监事主持。
第二十八条     董事、监事、高级管理 第二十九条    董事、监事、高级管理人
人员在股东大会上应就股东的质询 员在股东大会上应就股东的质询作出
作出解释和说明。                   解释和说明。
                                   出现下列情形之一时可以拒绝回答质
                                   询，但应向质询者说明理由：
                                   （一）质询与议题无关；
                                   （二）质询事项有待调查；
                                   （三）回答质询将泄露公司商业秘密或
                                   显著损害股东共同利益；
                                   （四）其他重要事由。

第三十条     ……                  第三十一条     ……
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投 券法》第六十三条第一款、第二款规定
票权。征集股东投票权应当向被征集 的，该超过规定比例部分的股份在买入
人充分披露具体投票意向等信息。禁 后的三十六个月内不得行使表决权，且
止以有偿或者变相有偿的方式征集 不计入出席股东大会有表决权的股份
股东投票权。公司不得对征集投票权 总数。
提出最低持股比例限制。           公司董事会、独立董事、持有百分之一
                                 以上有表决权股份的股东或者依照法
                                 律、行政法规或者中国证监会的规定设
                                 立的投资者保护机构可以公开征集股
                                 东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                 东投票权。除法定条件外，公司不得对
                                 征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十一条   股东大会就选举董事、 第三十二条   公司单一股东及其一致
监事进行表决时，根据公司章程的规 行动人拥有权益的股份比例在百分之
定或者股东大会的决议，可以实行累 三十及以上时，股东大会就选举两名以
积投票制。                       上董事或监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有 举董事、监事时，每一股份拥有与应选
与应选董事或者监事人数相同的表 董事、监事人数相同的表决权，股东拥
决权，股东拥有的表决权可以集中使 有的表决权可以集中投给一名候选人，
用。                             也可以投给数名候选人。
                                 股东大会以累积投票方式选举董事的，
                                 独立董事和非独立董事的表决应当分
                                 别进行，并根据应选董事、监事人数，
                                 按照获得的选举票数由多到少的顺序
                                 确定当选董事、监事。
                                 董事候选人由董事会提名，换届的董事
                                 候选人由上一届董事会提名。单独或者
                                 合并持有公司有表决权股份总数百分
                                 之三以上的股东可以提名董事候选人。
                                 监事候选人由监事会提名，换届的监事
                                  候选人由上一届监事会提名。单独或者
                                  合并持有公司有表决权股份总数百分
                                  之三以上的股东可以提名监事候选人。
                                  职工代表董事、职工代表监事由公司职
                                  工代表大会选举或更换。
                                  董事会、监事会、单独或者合并持有公
                                  司已发行股份百分之一以上的股东可
                                  以提出独立董事候选人，并经股东大会
                                  选举决定。
第三十六条     股东大会对提案进行 第三十七条     股东大会对提案进行表
表决前,应当推举两名股东代表参加 决前,应当推举两名股东代表参加计票
计票和监票。审议事项与股东有关联 和监票。审议事项与股东有关联关系
关系的，相关股东及代理人不得参加 的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。                      监票。由于参会股东人数、回避等原因
                                  导致少于两名股东代表参加计票和监
                                  票的，少于人数由公司监事填补。
第四十条   ……                   第四十条     ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当在会
记录上签名，并保证会议记录内容真 议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现 实、准确和完整。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的 出席股东的签名册及代理出席的委托
委托书、网络及其它方式表决情况的 书、网络及其他方式表决情况的有效资
有效资料一并保存，保存期限不少于 料一并保存，保存期限不少于十年。
十年。

第四十二条     股东大会通过有关董 第四十三条     股东大会通过有关董事、
事、监事选举提案的，新任董事、监 监事选举提案的，新任董事、监事在会
事按公司章程的规定就任。          议结束后立即就任。
第四十五条     本规则所称公告或通 第四十六条     本规则所称公告、通知或
知，是指在中国证监会指定报刊上刊 股东大会补充通知，是指在符合中国证
登有关信息披露内容。公告或通知篇 监会规定条件的媒体和交易所网站上
幅较长的，上市公司可以选择在中国 公布有关信息披露内容。
证监会指定报刊上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在中国证
监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。


   除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。


   特此公告。


                                      厦门国贸集团股份有限公司董事会
                                                     2022 年 6 月 21 日