厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
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2022 年第三次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 公司 2022 年第三次临时股东大会现场会议须知 3
二 公司 2022 年第三次临时股东大会会议议程 4
三 本次股东大会审议的议案
1 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 5
2 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 30
3 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 39
4 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 43
5 《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 46
6 《关于公司公开发行公司债券方案的议案》 47
7 《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》 50
8 《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》 51
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厦门国贸集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章
程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会
人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会
进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总
监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2022 年 7 月 6 日（星期三）通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议时间： 2022 年 7 月 6 日（星期三）下午 14：30
现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 27 层会议室
会议主持人：董事长高少镛先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1．《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
2．《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
3．《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
4．《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
5．《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
6．《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
7．《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》；
8．《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师检验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
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十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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议案 1
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本情况
公司于 2022 年 5 月 25 日办理完毕回购注销限制性股票 770,000 股（详见公司于 2022
年 5 月 23 日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）、
于 2022 年 6 月 8 日办理完毕 84,086,700 股限制性股票的授予登记（详见公司于 2022 年 6 月
10 日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》），公司股份总数由 2,117,666,057 股变更为 2,200,982,757 股，股本由 2,117,666,057 元
（人民币，下同）变更为 2,200,982,757 元，公司注册资本相应由 2,117,666,057 元变更为
2,200,982,757 元。
二、修订《公司章程》部分条款
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，健全完善中国特色现代企业制度，规 权益，健全完善中国特色现代企业制度，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国
国共产党章程》（以下简称《党章》）《国务 共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有
院关于开展优先股试点的指导意见》和其他 关规定，制定本章程。
有关规定，制订本章程。
第二条 厦门国贸集团股份有限公司（以下 第二条 厦门国贸集团股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《中华人民共和国公 简称“公司”）系依照《中华人民共和国公
司法》和其它有关规定成立的股份有限公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
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第五条 公司于一九九六年九月十八日经 第五条 公司于一九九六年九月十八日经
中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
公众发行人民币普通股 1,000 万股，于一九 证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
九六年十月三日在上海证券交易所上市。 普通股 1,000 万股，于一九九六年十月三日
在上海证券交易所上市。
第八条 公司注册资本为 2,117,666,057 元 第八条 公司注册资本为 2,200,982,757 元
人民币。 人民币。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 公司全部资产分为等额股份，股
份包括普通股和优先股，股东以其所持股份 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。 人等董事会认定的高级管理人员。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为 2,200,982,757
2,117,666,057 股，均为面值壹元的人民币普 股，均为面值壹元的人民币普通股。
通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其它方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
司股份的，应当经股东大会决议；因本章程 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
第二十五第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十五第一款第（三）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
之二以上董事出席的董事会会议决议，且应 司股份的，应经三分之二以上董事出席的董
当通过公开的集中交易方式进行。 事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
在 3 年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有股份百分之五以上
员、持有本公司普通股股份百分之五以上的 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
股东，将其持有的本公司普通股股票在买入 持有的本公司普通股股份或者其他具有股
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
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会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司所有，公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
普通股股份的，卖出该股票不受六个月时间 票而持有百分之五以上普通股股份的，以及
限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 人股东持有的普通股股份或者其他具有股
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 有的及利用他人账户持有的普通股股份或
诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司股东承担下列义务，本章 第三十九条 公司股东承担下列义务，本章
程或适用法律法规及上市规则对优先股股 程或适用法律法规及上市规则对优先股股
东义务另有规定的，从其规定： 东义务另有规定的，从其规定：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其它 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其它股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其它义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益，违反 不得利用其关联关系损害公司利益，违反规
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股 严格依法行使出资人的权利，控股股东、实
东权利，履行股东义务。控股股东、实际控 际控制人不得利用利润分配、资产重组、对
制人不得利用其控制权损害公司及其它股 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
东的合法权益，不得利用对上市公司的控制 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
地位谋取非法利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）对公司因本章程第二十五条第（一） 划；
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份 （十六）对公司因本章程第二十五条第一款
作出决议； 第（一）项、第（二）项规定的情形回购本
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 公司股份作出决议；
本章程规定应由股东大会决定的其它事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
股东大会不得将法定由股东大会行使的职 本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
权授予董事会行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职
权授予董事会行使。
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第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及其公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 净资产百分之十的担保；
百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 分之五十以后提供的任何担保；
百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 保总额，超过公司最近一期经审计总资产百
对象提供的担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
产百分之十的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（五）为股东、实际控制人及其关联人提供 百分之三十的担保；
的担保。 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 者《公司章程》所定人数的三分之二时；
分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 分之一时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）监事会提议召开时；
规定的其它情形。
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为 第四十六条 公司召开股东大会的地点为
公司办公所在地，或为股东大会会议通知中 董事会确定的会议地点。股东大会将设置会
明确记载的会议地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
场，以现场会议形式召开。公司可以提供网 络投票或其他投票方式为股东参加股东大
络方式为股东参加股东大会提供便利，股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 召开临时股东大会，但应当取得全体独立董
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 事的二分之一以上同意。对独立董事要求召
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
的书面反馈意见。 后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
第四十九条 …… 第四十九条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 事会不能履行或者不履行召集股东大会会
责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 …… 第五十条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或
计持有公司百分之十以上股份的股东有权 者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
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中对原提案请求的变更，应当征得相关股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含表 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
若公司股东大会采用网络方式的，还应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
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的表决时间及表决程序。股东大会网络方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应充分披露董 举事项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其它有关部 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 …… 第六十二条 ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、能证明其 议的，应出示本人有效身份证件、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、法人股东单位的法定代表人依法出具 证件、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
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非法人组织股东应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织的负
责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示； 事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人股东的，应加盖法人单位印章 。 股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非
法人组织股东的，应加盖组织单位印章。
第六十五条 …… 第六十五条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他它决策机构决议授权的人作为代表 会、其他它决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。 出席公司的股东大会。委托人为非法人组织
的，由其组织负责人或负责人委托的代理人
出席公司的股东大会。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 第七十二条 除涉及公司商业秘密以及未
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董
和说明。 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
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持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络表决情况等有效资料一并保存， 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存期限不少于十年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第八十条 …… 第八十条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
会召集人不得对股东征集投票权提出最低 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
持股比例限制。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
东可以征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
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规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十一条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避 关联股东在股东大会表决时，应当自觉回避
并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求 并不参与表决，会议主持人应当要求关联股
关联股东回避；如董事长需要回避的，副董 东回避，出席股东大会的任何股东均有权要
事长或其他董事应当要求董事长及其他关 求关联股东回避。
联股东回避。无须回避的任何股东均有权要
求关联股东回避。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 历和基本情况。
足够的了解。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
董事候选人应在股东大会召开之前作出书 股份比例在百分之三十及以上时，股东大会
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 就选举两名以上董事或监事时，实行累积投
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 票制。
实履行董事职责。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事、监事选聘程序如下: 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监
(一) 上届董事会、监事会可提名下届董事、 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
监事候选人；持有公司百分之三以上有表决 以集中投给一名候选人，也可以投给数名候
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权股份的股东可以提名董事和监事候选人， 选人。股东大会以累积投票方式选举董事
持有公司有表决权股份不足百分之三的股 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
东可以联合提名董事和监事候选人，但联合 进行，并根据应选董事、监事人数，按照获
提名的股东持有的公司有表决权股份累加 得的选举票数由多到少的顺序确定当选董
后应达到公司有表决权股份的百分之三以 事、监事。
上。 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选
(二) 由公司上届董事会将董事、监事候选 人由上一届董事会提名。单独或者合并持有
人名单以提案方式交由股东大会表决。 公司有表决权股份总数百分之三以上的股
(三) 代表职工的监事由公司职工代表大会 东可以提名董事候选人。
选举产生。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选
在董、监事的选举过程中，当公司单一股东 人由上一届监事会提名。单独或者合并持有
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 公司有表决权股份总数百分之三以上的股
分之三十以上时，股东大会在董、监事选举 东可以提名监事候选人。
中采用累积投票制度的选举方式。股东在选 职工代表董事、职工代表监事由公司职工代
举董、监事时，股东所持有的每一股份拥有 表大会选举或更换。
与应选董、监事人数相等的投票权。公司根 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
据董、监事候选人所获投票权的高低依次决 发行股份百分之一以上的股东可以提出独
定董、监事的选聘，直至全部董、监事满额 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
为止。董、监事和独立董事的选举应当分开
进行。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
提供网络形式的投票平台等现代信息技术 现重复表决的以第一次投票结果为准。
手段，为股东参加股东大会提供便利。若公
司提供网络方式召开股东大会的，同一表决
权只能选择现场、网络表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
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第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
投票结果。 的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
进行申报的除外。 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
第九十四条 股东大会审议董事、监事选举 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 选举提案的，新任董事、监事在会议结束后
个进行表决。选举董事、监事提案获得通过 立即就任。
的，新任董事、监事在会议后立即就任。
第九十七条、九十八条、九十九条 第九十七条、九十八条、九十九条
原规定中的“经营层” 修改为“经理层”
第一百条 …… 第一百条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百零二条 …… 第一百零二条 ……
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（十）法律、行政法规及本章程规定的其它 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
忠实义务。 规定的其他忠实义务。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规的要求，商业活动不超过营业 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
执照规定的业务范围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
…… 围；
（六）法律、行政法规及本章程规定的其它 ……
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前 第一百零五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部
本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会即时生效。 达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务在任期结束后并
不当然解除。原则上，董事对公司和股东承 不当然解除。原则上，董事对公司承担的忠
担的忠实义务在其辞职生效前、生效后或任 实义务在其辞职生效或者任期届满后一年
期届满一年内仍然有效，涉及保密信息时应 内仍然有效；保密义务在该保密信息公开前
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 仍然有效；其他义务的持续期间应当根据公
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 平合理的原则决定。
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与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规或本章程的规定，给公司造 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政
法规的有关规定执行职务。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行职务。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
报酬事项和奖惩事项； 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十一）制定公司的基本管理制度； 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
裁的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）对公司因本章程第二十五条第 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公 裁的工作；
司股份作出决议；
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（十七）股东大会授权范围内，决定与公司 （十六）对公司因本章程第二十五条第一款
发行优先股及本公司已发行优先股相关的 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
事项，包括但不限于决定是否回购、转换、 的情形回购本公司股份作出决议；
派息（但部分或全部取消派息事项不得授权 （十七）股东大会授权范围内，决定与公司
董事会决定）等； 发行优先股及本公司已发行优先股相关的
（十八）法律、行政法规或本章程授予的其 事项，包括但不限于决定是否回购、转换、
它职权。 派息（但部分或全部取消派息事项不得授权
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得 董事会决定）等；
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
裁等行使。 程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
裁等行使。
第一百一十六条 董事会对不超过公司最 第一百一十六条 董事会关于对外投资、收
近一期经审计总资产 30% 的单笔资产运用 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（包括但不限于对外投资、收购出售资产、 托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，根
资产抵押以及公司或控股子公司通过参与 据法律、行政法规、部门规章、上海证券交
土地投标或竞买等进行土地储备等）行使决 易所《股票上市规则》等监管规定及《公司
策权； 章程》的相关规定确定。重大投资项目应当
对单笔超过公司经审计总资产 30％的资产 组织有关专家、专业人员进行评审。
运用项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会审议。
董事会对公司与关联人发生的交易金额占
公司最近一期经审计净资产 5%以内的关联
交易行使决策权。
第一百一十七条 公司董事会应当设立审 第一百一十七条 公司董事会应当设立审
计委员会，可以根据需要设立战略、提名、 计委员会，可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会，董事会负责 薪酬与考核等相关专门委员会。
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制定专门委员会的实施细则，规范专门委员 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
会的运作。 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和 当提交董事会审议决定。
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
当提交董事会审议决定。 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 员会的召集人应当为会计专业人士。
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会的运作。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）董事会授予的其他职权。
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长 第一百二十条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；未设副董事长、
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 或者副董事长不能履行职务或者不履行职
共同推举一名董事履行职务。 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
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第一百二十三条 董事会召开临时董事会 第一百二十三条 董事会召开临时董事会
会议应在会议召开五日以前，以书面形式通 会议的通知方式包括电子邮件、电话、传真、
知，特殊情况除外。列入董事会议程的有关 函件等方式；通知时限为会议召开前五日，
资料、提案在董事会决定公开前，董事负有 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
保密的责任。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明 。
第一百二十五条 除本章程另有规定外，董 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。应由董事会审批的对外担保，必须经 通过。对外担保事项，还须经出席董事会会
出席董事会的三分之二以上董事审议同意 议的三分之二以上董事审议通过。
并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司可以设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
人为公司高级管理人员。 人等董事会认定的人员为公司高级管理人
员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担 第一百三十三条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 总裁每届任期三年，总裁 第一百三十四条 总裁每届任期三年，连聘
连聘可以连任。 可以连任。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使 第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
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…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人； 裁、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其它职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 公司副总裁由总裁提名， 第一百三十九条 公司副总裁由总裁提名，
董事会任命。副总裁协助总裁工作，经总裁 董事会决定聘任或者解聘。副总裁协助总裁
授权可以行使部分总裁的职权。 工作，经总裁授权可以行使部分总裁的职
权。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露事 以及公司股东资料管理、办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。 务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
履行职责有权参加相关会议，查阅有关文 条件，董事、监事、财务负责人及其他高级
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘 有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
书的正常履职行为。 信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司 第一百四十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或本章程的规 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露 第一百四十六条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》的规定，对董事、高
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十七条 公司在每一会计年度结 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前六个月结束之日起二个月内向中国证 上半年结束之日起两个月内向中国证监会
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
务会计报告，在每一会计年度前三个月和前 告。
九个月结束之日起的一个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
会派出机构和证券交易所报送季度财务会 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司利润分配方案的审 第一百六十三条 公司利润分配方案的审
议程序 议程序：
（一）公司在制定利润分配具体方案时，董 （一）公司在制定利润分配具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司利润分配的 事会应当认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
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策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。 意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，
润分配提案，并直接提交董事会审议。 提出利润分配提案，并直接提交董事会审
公司的利润分配方案应分别提交董事会、监 议；
事会审议，形成专项决议后提交股东大会审 （三）公司的利润分配方案应分别提交董事
议。 会、监事会审议，形成专项决议后提交股东
股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 大会审议；
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 （四）股东大会对利润分配具体方案进行审
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
问题。审议利润分配方案时，公司为股东提 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
供网络投票方式。 心的问题。
（二）公司因前述第一百六十二条规定的特 公司因前述第一百六十二条规定的特殊情
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
议，并在公司指定媒体上予以披露。 在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十五条 公司利润分配政策的变 第一百六十五条 公司利润分配政策的变
更： 更：
…… ……
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会特 报告并经独立董事审议后提交股东大会特
别决议通过。审议利润分配政策变更事项 别决议通过。
时，公司为股东提供网络投票方式。
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第一百六十八条 公司聘用会计师事务所 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议 第一百七十六条 公司召开董事会的会议
通知，以书面通知方式进行。 通知，以电子邮件、电话、传真、函件等方
式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议 第一百七十七条 公司召开监事会的会议
通知，以书面通知方式进行。 通知，以电子邮件、电话、传真、函件等方
式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的， 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 件送出的，以在快递公司查询的签收日期为
日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件 送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式
方式送出的，以传真或电子邮件发出日期为 送出的，以传真或电子邮件发出日期为送达
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
一次公告刊登日为送达日期。 公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司指定《中国证券报》上 第一百八十条 公司指定上海证券交易所
海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露 网站及符合中国证监会规定的报刊为刊登
信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 内通知债权人，并于三十日内在符合中国证
报》《上海证券报》上公告。债权人自接到 监会规定的报刊或网站上公告。债权人自接
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》 通知债权人，并于三十日内在符合中国证监
《上海证券报》上公告。 会规定的报刊或网站上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国 十日内通知债权人，并于三十日内在符合中
证券报》《上海证券报》上公告。债权人自 国证监会规定的报刊或网站上公告。债权人
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在《中 起十日内通知债权人，并于六十日内在符合
国证券报》《上海证券报》上公告。债权人 中国证监会规定的报刊或网站上公告。债权
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
组申报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
…… ……
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
（四）除本章程另有规定外，本章程中关于 （四）除本章程另有规定外，本章程中关于
请求召开临时股东大会、召集和主持股东大 请求召开临时股东大会、召集和主持股东大
会、提交股东大会临时提案、认定相关股东 会、提交股东大会临时提案、认定相关股东
有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决 有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。 权恢复的优先股。
（五）净资产：指公司合并资产负债表列报
的归属于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
（六）净利润：指公司合并利润表列报的归
属于母公司所有者的净利润，不包括少数股
东损益。
第二百零九条 本章程自发布之日起施行。 第二百零九条 本章程自公司股东大会审
议批准之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准的内容为准。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 2
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《公司章程》以及其他有关法律、行政法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东大会 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依
依法行使职权，根据《中华人民共和国公 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 (以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券
共和国证券法》(以下简称《证券法》)的 法》(以下简称《证券法》)《厦门国贸集团股
规定，制定本规则。 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一 股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当
次,应当于上一会计年度结束后的六个月 于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
内举行。临时股东大会不定期召开，出现 时股东大会不定期召开，出现下列情形之一
《公司法》第一百零一条规定的应当召开 的，应当在两个月内召开临时股东大会：
临时股东大会的情形时，临时股东大会应 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
当在二个月内召开。 《公司章程》所定人数的三分之二时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的， （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
应当报告公司所在地中国证监会派出机 分之一时；
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的其他情形。
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内
召开临时股东大会”时限应以公司董事会收
到提议股东、监事会提出符合本规则规定条
件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会，但应当取得全体独立董事二分
时股东大会的提议，董事会应当根据法 之一以上同意。对独立董事要求召开临时股
律、行政法规和公司章程的规定，在收到 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
提议后十日内提出同意或不同意召开临 规和公司章程的规定，在收到提议后十日内
时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第九条 …… 第九条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。会议议题和
提案应与上述提请给董事会的完全一致。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，应当书面通知董事会，同时向 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
公司所在地中国证监会派出机构和证券 所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于百分之十。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
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监事会和召集股东应在发出股东大会通 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
知及发布股东大会决议公告时，向公司所 交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三
上股份的股东，可以在股东大会召开十日 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后二日内发出股东大 应当在收到提案后两日内发出股东大会补充
会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下
原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司
章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股
东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的
程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法
律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题
和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。提
议股东对召集人不将其提案列入股东大会会
议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和
本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第二十条 公司应当在公司住所地召开 第二十条 公司应当在董事会确定的会议地
股东大会。 点召开股东大会。
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
第二十二条 董事会和其他召集人应当 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取
采取必要措施，保证股东大会的正常秩 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
股东合法权益的行为，应当采取措施加以 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
制止并及时报告有关部门查处。 有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章
程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工
作人员强制其退场，必要时，可请公安机关给
予协助。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十四条 个人股东应当持股票账户卡、
份证或其他能够表明其身份的有效证件 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
或证明出席股东大会。代理人还应当提交 证明出席股东大会。代理人还应当提交股东
股东授权委托书和个人有效身份证件。 授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应当依据证券登记结算机 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
构提供的股东名册共同对股东资格的合 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法性进行验证,并登记股东姓名或名称及 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
其所持有表决权的股份数。在会议主持人 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
宣布现场出席会议的股东和代理人人数 的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单
及所持有表决权的股份总数之前,会议登 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
记应当终止。 书。股东授权委托书应当符合《公司章程》的
有关规定。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
责人依法出具的书面授权委托书。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列
情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证
存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正
确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》
规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身
份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委
托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员
提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、
规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，
致使其或其代理人出席本次会议资格被认定
无效的，由委托人或其代理人承担相应的法
律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已
被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依
授权委托书所作出的表决仍然有效。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称
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及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当
终止。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长主持；副董事长不能履行职务或者 长主持；未设副董事长、或者副董事长不能履
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
行职务时，由监事会副主席主持；监事会 务时，由监事会副主席主持；未设监事会副主
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 席，或者监事会副主席不能履行职务或者不
由半数以上监事共同推举的一名监事主 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
持。 名监事主持。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在
在股东大会上应就股东的质询作出解释 股东大会上应就股东的质询作出解释和说
和说明。 明。
出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著
损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十条 …… 第三十一条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东投票权应当向被征集人充分披露具 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十一条 股东大会就选举董事、监事 第三十二条 公司单一股东及其一致行动人
进行表决时，根据公司章程的规定或者股 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
东大会的决议，可以实行累积投票制。 时，股东大会就选举两名以上董事或监事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举 实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事
的表决权可以集中使用。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
人。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行，并
根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
董事候选人由董事会提名，换届的董事候选
人由上一届董事会提名。单独或者合并持有
公司有表决权股份总数百分之三以上的股东
可以提名董事候选人。
监事候选人由监事会提名，换届的监事候选
人由上一届监事会提名。单独或者合并持有
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公司有表决权股份总数百分之三以上的股东
可以提名监事候选人。
职工代表董事、职工代表监事由公司职工代
表大会选举或更换。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十六条 股东大会对提案进行表决 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,
前,应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。由于参会股东人
数、回避等原因导致少于两名股东代表参加
计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
第四十条 …… 第四十条 ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
整。会议记录应当与现场出席股东的签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
册及代理出席的委托书、网络及其它方式 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
不少于十年。
第四十二条 股东大会通过有关董事、监 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事
事选举提案的，新任董事、监事按公司章 选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立
程的规定就任。 即就任。
第四十五条 本规则所称公告或通知，是 第四十六条 本规则所称公告、通知或股东
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上 条件的媒体和交易所网站上公布有关信息披
市公司可以选择在中国证监会指定报刊 露内容。
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
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同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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议案 3
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》以及有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《董事会议事规则》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和 为了进一步规范本公司董事会的议事方式
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治
则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
关规定，制订本规则。 等法律、法规、规范性文件和《厦门国贸集
团股份有限公司章程》有关规定，结合公司
实际情况，制定本规则。
第二条 董事会秘书 第二条 董事会组成
董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘 公司董事会由九名董事组成，董事会成员的
书可以指定证券事务代表等有关人员协助其 三分之一为独立董事。董事会设董事长一
处理日常事务。 名，可以设副董事长。董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生或罢
免。
第三条 定期会议 第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召 会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
开一次定期会议。 于会议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
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第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形 会秘书应当征求各董事的意见，初步形成会
成会议提案后交董事长拟定。 议提案后交董事长拟定。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 以上董事、二分之一以上独立董事或者监事
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 会、公司党委、董事长、总裁提议并经董事
召集和主持董事会会议。 长同意，可以提议召开董事会临时会议。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别
提前十日和五日将盖有董事会印章并经召集 提前十日和五日将盖有董事会印章并经召
人签名的书面会议通知，通过直接送达、传 集人签名的书面会议通知，通过直接送达、
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
和监事以及总裁。 事和监事以及总裁、董事会秘书。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
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第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 董事会会议以现场方式召开，在保障董事充
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 或者电子邮件表决等通讯或其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 董事会会议也可以采取现场与其他方式同
进行的方式召开。 时进行的方式召开。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
董事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
…… ……
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机 会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与 议进行中向主持人建议请上述人员和机构
会解释有关情况。 代表与会解释有关情况。
第二十一条 关于利润分配和资本公积金转 第二十一条 关于利润分配和资本公积金
增股本的特别规定 转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积
金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚 金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚
未出具正式审计报告的，会议首先应当根据 未出具正式审计报告的，会议首先应当根据
注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利 注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利
润分配、资本公积金转增股本之外的其它财 润分配、资本公积金转增股本之外的其它财
务数据均已确定）做出决议，待注册会计师 务数据均已确定）做出决议，待注册会计师
出具正式审计报告后，再就相关事项做出决 出具正式审计报告后，再就其他相关事项做
议。 出决议。
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第二十八条 会议档案的保存 第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
董事代为出席的授权委托书、经与会董事签 料、董事代为出席的授权委托书、经与会董
字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董 事签字确认的会议记录、决议等，由董事会
事会秘书负责保存。 秘书负责保存。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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议案 4
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟对《监事会议事规则》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监 序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完
督职责，完善公司法人治理结构，根据《公 善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 市规则》和《厦门国贸集团股份有限公司章程》
定，制订本规则。 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本
规则。
第二条 监事会构成 第二条 监事会构成
监事会是公司常设的监督机构，对股东大会 监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负
负责。监事会由三名监事组成，其中股东代 责。监事会由三名监事组成，其中股东代表二名，
表二名，职工代表一名。监事会设监事会主 职工代表一名。监事会设监事会主席一名，由全
席一名，负责处理监事会日常事务以及监事 体监事过半数选举产生。监事会主席负责处理监
会的召集和主持工作，并保管监事会印章。 事会日常事务以及监事会的召集和主持工作，并
保管监事会印章。
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出
现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临
开临时会议： 时会议：
…… ……
（六）《公司章程》规定的其他情形。 （六）证券监管部门要求召开时；
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（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提 （三）发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第九条 会议召开方式 第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议以现场召开，在保障监事充分表达意
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表 等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他
决时，监事应当将其对审议事项的书面意见 方式同时进行的方式召开。
和投票意向以电子邮件方式或签字传真方 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、
式提交监事会。监事不应当只写明投票意见 在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际
而不表达其书面意见或者投票理由。 收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的监事人数。
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可
上出席方可举行。董事会秘书和证券事务代 举行。董事会秘书应当列席会议。
表可以列席会议。
第十一条 会议审议程序 第十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表
提案发表明确的意见。 明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高
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事、高级管理人员、公司其他员工或者相关 级管理人员、公司相关员工或者相关中介机构人
中介机构业务人员到会说明有关情况。 员到会说明有关情况。
第十七条 会议档案的保存 第十七条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、经
料、经与会监事签字确认的会议记录、决议、 与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事
决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事 会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为
会会议资料的保存期限为十年以上。 十年以上。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》其他内容不变。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
2022 年 7 月 6 日
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议案 5
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对经营、财务状况及
公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行公司债券政策的规
定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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议案 6
关于公司公开发行公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为继续扩宽融资渠道，进一步优化资产负债结构，促进公司可持续发展，公司拟公开发
行公司债券，具体发行方案如下：
1．发行规模
本次公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过 30 亿元（含 30 亿元），公开发行短
期公司债券面值余额不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在上述范围内根据公司资金需
求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。
2．发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次
发行或分期发行。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发行
时市场情况确定具体发行方式。
3．债券期限
本次发行的债券期限不超过 10 年（含 10 年，可续期公司债券不受此限制），可为单一
期限品种，也可为多种期限的混合品种。
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场
情况确定本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
4．票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
5．债券品种
公司按照相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通
过后报送中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前
的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。
6．债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网
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下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。
7．发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
8．赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款及其具体内容提请股
东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定及市场情况确定，并在每期发
行前的备案阶段进行相关的信息披露。
9．特殊发行事项
若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每 M 计息年度为一个重定价周期，
在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延长 1 个重定价周期（即延续 M 年）或
在该周期末到期全额兑付该期债券。M 不超过 5（含 5）。
若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本
次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及
其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不
属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延
利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商
根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内
固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确
定。
公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整
方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定
及市场情况确定。
10．担保情况
本次发行的公司债券为无担保债券。
11．募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许
的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根
据公司实际需求情况确定。
12．承销方式及上市安排
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本次公开发行公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完
成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交
易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司
债券于其他交易场所上市交易。
13．偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本
息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
14．决议的有效期限
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 7
关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司
和债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于债券品种、
具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级
安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募
集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜；
2．决定聘请中介机构；
3．确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议
规则》；
4．决定和办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授
权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协
议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告
及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5．除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据
监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根
据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；
6．根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行
的公司债券上市相关事宜；
7．办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案 8
关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，改善资产负债结构，公司拟将公司及下属子
公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给金融机构设立的应收账款资产
支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
一、专项计划概述
公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给金
融机构设立的专项计划，专项计划以在上海证券交易所向合格投资者发行资产支持证券的方
式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款支付给公司。
二、发行方案基本情况
1．发行总规模
本次拟发行的专项计划规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。
2．基础资产
公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3．发行方式
本次专项计划拟采用储架发行方式（实际以上海证券交易所最终批准为准），在 2 年内
择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持
证券，每期具体规模、期限等相关要素可因监管机构要求或市场需求进行调整。
4．票面金额及发行价格
本次发行的资产支持证券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
5．发行对象
本次专项计划发行对象为《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等
法律法规规定的合格投资者。
6．产品期限
每期专项计划存续期限不超过 36 个月（含）。
7．产品利率及确定方式
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厦门国贸集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
市场化发行，具体可由公司经理层根据每期发行时的市场情况确定。
8．产品还本付息方式
本金在摊还期一次/分期偿付，利息按季度支付，后续可因监管要求或市场需求调整。
9．增信措施
公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次专项计划提供差
额支付承诺。上述差额支付承诺即在每期专项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足
以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及
应付本金的差额部分承担差补义务，实际条款约定以公司出具的差额支付承诺函为准。
公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级
资产支持证券总发行规模。
10．募集资金用途
本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金、归还存量债务及法律法规允许的其他用
途。
11．挂牌转让安排
本次专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转
让和交易。
12．本次发行决议的有效期
关于本次专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
13．其他
最终方案以上海证券交易所审核同意为准。
三、授权事宜
根据本次专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，提请公司股
东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层办理公司本次专项计划相关事宜，包括但不
限于：
1．根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调
整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、
产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会
批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2．确定并聘请专项计划管理人和销售机构；
3．确定并聘请中介机构；
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4．决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、
批准、签署、修改、公告与本次专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据监管机构以
及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进
行相应的信息披露；
5．如监管机构对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并同意董事会授权公司经
理层根据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行调整；
6．根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次
发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
7．办理与本次专项计划有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、专项计划对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，可以拓宽公司融资渠道，盘活存量资产，优化融资
结构，改善经营性现金流，改善资产负债结构。
五、专项计划的审批程序
本次专项计划已经公司第十届董事会 2022 年度第十一次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议，并经上海证券交易所审核，最终方案以上海证券交易所审核同意的为准。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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