厦门国贸：厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度2023-05-18
厦门国贸集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司违规擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
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第五条 公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进
行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放
非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；
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（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（七）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金的使用必须严格按照公司相关规定履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资
金使用计划，在董事会授权范围内，经总裁审批，超过董事会授权范
围的，由董事会进行审批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金。项目实施部门要细化具体工作进度，保证各项进度能按
计划进度完成，并定期向公司董事会、总裁及相关部门提供具体工作
进度计划。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上交所并公告。
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（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他
权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
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第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产
品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在董事会审
议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还及时公告。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
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第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用
节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
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（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置
换募投项目的意见；
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（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在
上交所网站披露。
第二十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
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董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第二十四条 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司
披露年度报告时向上交所提交并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十五条 凡违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损
失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人
员的责任。
第六章 附则
第二十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，适用本制度。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订。
第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。
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第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，公司
原《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》（二〇一三年十
一月二十七日经公司二〇一三年度第三次临时股东大会审议通过）同
时废止。
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