浪潮软件股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告

    作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等规定和要求，在 2018 年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切
实维护了公司和股东的利益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
   公司现任第八届董事会独立董事成员为潘爱玲女士、辛立国先生。
   （一）个人工作履历及专业背景
   潘爱玲，女，1965 年 5 月生，中共党员，经济学博士，山东大学管理学院教
授。
   辛立国，男，1976 年 6 月生，中共党员，经济学博士，山东大学管理学院副
教授。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会情况
    报告期内，公司共召开 8 次董事会，作为公司独立董事，我们均按时出席公
司董事会，未有缺席或未亲自出席的情况发生。报告期内，我们对各次董事会会
议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会的召集、召开均符合
法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    （二）出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开 3 次股东大会，作为公司独立董事，我们均按时出席
公司股东大会，未有缺席或未亲自出席的情况发生。
    （三）出席董事会辖下专门委员会的情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会。报告期内，作为公司独立董事，我们均按照各自的职责参加了
相应的专门委员会会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了
董事会决策效率。在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依法履
行职责。
    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2018 年度，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东
大会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就
公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共
同探索未来发展之路。我们也通过电话等方式，与公司其他董事、高管人员及相
关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传
媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
的运行动态。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司的关联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的，独立董事根据 《上
市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
等规章的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，
公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的
关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议
操作，没有损害公司利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，我们对公司对外担保情况进行了
严格审查，2018 年度，公司未新增对外担保事项。截至 2018 年 12 月 31 日，公
司累计对外担保余额为 1,484.74 万元。该对外担保事项已于 2017 年 12 月 1 日经
公司第八届董事会第六次会议审议通过，系公司为全资子公司青岛浪潮教育科技
有限责任公司提供人民币 1,484.74 万元连带责任保证担保，其决策程序符合相关
法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。报告期
内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金使用
管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资
金的存放和使用过程符合有关法律法规，公司已按照相关法律法规及公司管理制
度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对董事会提名辛立国先生为公司独立董事候选人的议案进行
了审核，并发表同意的独立意见。公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬
发放程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 7 月 31 日，公司对外发布《2018 年中期业绩预增公告》，所披露业
绩预告的相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第八届董事会第八次会议和 2017 年度股东大会审议通过，公司继续
聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计服务机构。我们
认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司
2018 年度财务状况和经营成果。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股
东的净利润 313,985,662.01 元，母公司 2018 年度实现净利润 33,132,961.86 元。
截至 2018 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为 314,979,698.93 元。
    根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本 324,098,753 股为基数, 每
10 股派发现金红利 1.15 元（含税），共计分配 37,271,356.60 元, 剩余未分配利润
277,708,342.33 元结转以后年度。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，遵守相关法律、法规，未出现
延迟履行或违反承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
规则》的有关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
   报告期内，公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关要求，
持续完善内部控制体系，进一步加强公司内部控制制度的建设，公司内部控制各
项制度、操作流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况。公司《内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司
已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》和相
关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专
业特长，对公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名等事项提供了有
效的专业建议，协助董事会科学决策。报告期内，公司共召开董事会 8 次，审计
委员会 6 次，提名委员会 1 次。 我们认为，公司董事会及专门委员会运作依法
合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员
会运作切实有效。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照法律法规和公司章程的规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护
了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会和管理层对独立
董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与
权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
    2019 年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表
意见，加强同公司董事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和专业
素养，更好的维护公司和中小股东的合法权益。



    特此报告。
                                               独立董事：潘爱玲、辛立国
                                                 二〇一九年三月二十七日