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公司公告

浪潮软件:独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见2019-03-29  

						                   浪潮软件股份有限公司独立董事
    关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    浪潮软件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 27 日召开了第八
届董事会第十七次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关要求,我们对公司涉及关联交易的事项以及 2018 年度利润
分配预案等事宜作了审慎的调查,现发表以下意见:
       1、关于公司 2018 年度日常关联交易:
    公司对 2018 年度的关联交易已进行了充分披露。公司 2018 年度的关联交易
保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执
行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关
联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利
益。
       2、关于公司预计 2019 年度日常关联交易:
    公司对 2019 年度的关联交易进行了预计,公司与关联方之间发生日常关联
交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则来运作的,遵循公允的
价格和条件,符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
       3、关于公司 2018 年度利润分配预案:
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司实现归属于上市公司股
东的净利润 313,985,662.01 元,母公司 2018 年度实现净利润 33,132,961.86 元。
截至 2018 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为 314,979,698.93 元。
根据《公司法》及公司章程规定,公司拟以总股本 324,098,753 股为基数, 每 10
股派发现金红利 1.15 元(含税),共计分配 37,271,356.60 元, 剩余未分配利润
277,708,342.33 元结转以后年度。
   经审慎研究,我们认为本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的
利润分配政策的规定,综合考虑了公司主业所处行业的特点,公司目前处于转型
期,需持续加大对新技术、新产品的研发投入,兼顾了公司的可持续发展与给股
东以持续稳定的现金分红回报,符合公司实际,没有损害股东特别是中小股东的
利益。
   4、关于独立董事津贴:
   公司独立董事津贴标准,是参考相类似上市公司独立董事的津贴水平,依据
独立董事的工作量确定的,体现了责、权、利一致性原则,津贴标准公平合理。
我们对该事项予以认可,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    5、关于使用闲置自有资金进行现金管理:
    公司目前资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,利用闲置自有资金
购买安全性高、流动性好的低风险投资产品,有利于提高资金使用效率和公司价
值,且不会影响公司主营业务发展。公司内控制度较为完善,能有效规避投资风
险,资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。同意使用公司闲置自有资金进行现金管理。
    6、关于 2018 年度内部控制评价报告:
    公司内部控制体系和控制制度已经建立,符合国家有关法律、行政法规和部
门规章的要求,内部控制组织机构完整,能够保证公司内部控制重点活动的执行
及监督,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,能够保证经营管理的合
法合规与资产安全,可确保财务报告及相关信息的真实完整。
    7、关于续聘会计师事务所:
    报告期内,公司聘任的审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)能够按
照注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循独立、客观、公正的执业准则,
公允合理地发表独立审计意见。我们同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    8、关于增补公司董事候选人:
    董事候选人张革先生、路生伟先生均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等相关制度规定的任职资格,不存在《公司法》规定禁止任职的情
形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,且其工作经
历、身体状况等均能够胜任董事职务的要求;本次董事候选人的提名方式及程序
合法、合规。我们同意张革先生、路生伟先生为公司第八届董事会董事候选人,
并将该议案提交股东大会审议。

                           浪潮软件股份有限公司独立董事:潘爱玲、辛立国
                                                   二〇一九年三月二十七日