浪潮软件股份有限公司


2022 年第二次临时股东大会




        会议材料




  2022 年 9 月 13 日   中国 济南
                      浪潮软件股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会
                              会 议 议 程
现场会议召开时间：2022 年 9 月 13 日下午 14:30
现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：
  议程                           内容                          报告人
   1     会议开始，介绍会议出席情况                            王柏华
   2     推选监票人                                            王柏华
   3     宣读股东大会须知                                      王亚飞
   4     审议以下议案：
   4-1   关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案          王亚飞
   5     股东投票、监票人统计选票                              王柏华
   6     监票人公布表决结果
   7     宣读股东大会决议                                      王亚飞
   8     律师宣读法律意见书                                     律师
   9     会议结束                                              王柏华
                        浪潮软件股份有限公司
              2022 年第二次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规
和规定，特制定本须知。
    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
    二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围
绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。
    五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额。
    六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
    七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为废票，请广大股东注意。
    八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股
东大会的监票人。
    九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
    十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和
网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
议案一：
                          浪潮软件股份有限公司
        关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案
各位股东：
       一、关联交易概述
    2022年8月26日，公司召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过《关
于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，
关联董事王柏华先生、张革先生、王冰先生回避表决。表决结果为：同意票3票，
反对票0票，弃权票0票。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认
为：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有
利于进一步提高资金使用效率、降低金融服务成本，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。关联交易的表决程序合法、有效，关联交易内容及定价原则公平、
合理。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东
大会审议批准，且关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    截至2022年8月25日，公司在浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公
司”）存款余额为2.14亿元，过去12个月内，公司在浪潮财务公司每日最高存款
余额为9.93亿元，日均存款为3.74亿元。截至2022年8月25日，公司在浪潮财务公
司开立的银行承兑汇票余额为495.60万元，过去12个月内，公司在浪潮财务公司
共获得综合授信服务495.60万元。公司与浪潮财务公司过去12个月内关联交易实
际发生金额与预计金额存在差异，主要系基于公司实际资金需要作出的调整。公
司在浪潮财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付
款等情况。
       二、关联方介绍
    (一)关联方基本情况
    浪潮财务公司成立于 2019 年 12 月 27 日，是经中国银行保险监督管理委员
会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为 91370100MA3RALF55P，
法定代表人为马丽，注册资本为人民币 10 亿元，其中，浪潮集团有限公司出资
人民币 6 亿元，占注册资本的 60%；本公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的
20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币 2 亿元，占注册资本的 20%。经营范围
为：许可项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业
务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对
成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款
及融资租赁；（十）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    截至 2021 年 12 月 31 日，浪潮财务公司总资产 116.87 亿元，其中贷款 54.41
亿元（含票据贴现，下同）；总负债 106.30 亿元，其中吸收存款 96.09 亿元；所
有者权益 10.57 亿元。2021 年累计实现营业收入 1.39 亿元，拨备前利润总额 1.43
亿元。截至 2022 年 6 月 30 日，浪潮财务公司总资产 113.68 亿元，其中贷款 60.18
亿元（含票据贴现，下同）；总负债 102.73 亿元，其中吸收存款 102.38 亿元；所
有者权益 10.95 亿元。2022 年上半年累计实现营业收入 0.74 亿元，拨备前利润
总额 0.65 亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。
    (二)与本公司的关联关系
    公司持有浪潮财务公司 20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有
限公司控制，故本次交易构成关联交易。
    (三)履约能力分析
    浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规，
财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。
    三、预计关联交易类别和金额
    根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计未来 12 个月拟与浪潮财务公
司发生的金融服务金额如下：
    预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币 10
亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民
币 10 亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币 9 亿元。
    四、关联交易的主要内容及定价依据
    公司与浪潮财务公司于 2021 年 8 月 26 日签署了《金融服务协议》，具体内
容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于与
浪潮集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临
2021-035）。
    浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率不低于中国人
民银行所公布的同期同类型存款基准利率，及其他中国国内主要商业银行为本公
司及控股子公司提供的同期同类型存款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司
提供的贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行提供的同期同类型贷款
利率。
    五、关联交易的目的和对公司的影响
    浪潮财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到
《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联
交易，一方面可利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加速
资金周转，获取方便、高效的金融服务，另一方面，浪潮财务公司提供的结算等
金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。双方签署
的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    公司独立董事发表事前认可意见如下：公司与浪潮集团财务有限公司之间的
金融业务往来，是基于公司实际需求而进行的，并根据市场化原则运作，公司与
浪潮集团财务有限公司按照双方签订的《金融服务协议》约定内容开展金融服务，
定价公平、合理。上述关联交易有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司独立董事发表独立意见如下：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联
交易满足公司资金管理的要求，有利于进一步提高资金使用效率、降低金融服务
成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易的表决程序合法、有效，
关联交易内容及定价原则公平、合理。基于独立判断，我们一致同意该议案，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。


   请各位股东审议。




                                     浪潮软件股份有限公司董事会
                                           二〇二二年九月十三日