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公司公告

辽宁能源:辽宁能源公司章程(修订稿)2021-10-29  

                                 辽宁能源煤电产业股份有限公司


                         公司章程


                           (修订稿)


                             目   录


第一章      总则

第二章      经营宗旨和经营范围

第三章      股份

   第一节   股份发行

   第二节   股份增减和回购

   第三节   股份转让

第四章      股东和股东大会

   第一节   股东

   第二节   股东大会的一般规定

   第三节   股东大会的召集

   第四节   股东大会的提案与通知

   第五节   股东大会的召开

   第六节   股东大会的表决和决议

第五章      共产党组织

   第一节   党组织的机构设置

   第二节   公司党委职权

   第三节   公司纪委职权



                               -1-
第六章      董事会

   第一节   董事

   第二节   董事会

第七章      总经理(总裁)及其他高级管理人员

第八章      监事会

   第一节   监事

   第二节   监事会

第九章      职工民主管理与劳动人事制度

第十章      财务会计制度、利润分配和审计

   第一节   财务会计制度

   第二节   内部审计

   第三节   会计师事务所的聘任

第十一章      通知和公告

   第一节   通知

   第二节   公告

第十二章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

   第一节   合并、分立、增资和减资

   第二节   解散和清算

第十三章    修改章程

第十四章    附则




                            -2-
                             第一章      总则
       第一条   为规范辽宁能源煤电产业股份有限公司(以下简称“公司”)的组
织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现
代国有企业制度,维护股东、公司、债权人的合法权益,根据《中国共产党章程》
(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他有关
法律、法规、规章和规范性文件,制定本章程。
       第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,
建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。
    公司经辽宁省经济体制改革委员会(辽体改发[1993]68 号文)批准,以定向
募集方式设立;于 1993 年 12 月 28 日在辽宁省工商行政管理局注册登记。公司
现持有统一社会信用代码为 9121000011759560XG 的营业执照。
       第三条   公司于 1996 年 9 月 25 日经中国证监会(证监发字[1996]237 号文)
批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,852.76 万股,于 1996 年 10 月 29
日在上海证券交易所上市。公司总股本变更为 7,988 万股。
    1997 年 5 月 13 日公司每 10 股送 6 股转增 4 股,总股本变更为 15,976 万股。
    2010 年 4 月 16 日,公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后,
公司的总股本变更为 207,681,760 股。
    2015 年 9 月 18 日经中国证监会核准,公司非公开发行 885,533,074 股股票
用于购买相关资产,并非公开发行 247,664,478 股股票用于募集配套资金,上述
非公开发行完成后,公司的总股本变更为 1,340,879,312 股。
    2016 年 10 月 18 日,公司披露了《关于完成部分股份回购及注销的公告》,
回购并注销 7,917,235 股股份,本次回购完成后,公司总股本为 1,332,962,077
股。
    2017 年 1 月 11 日,公司披露了《关于完成部分股份回购及注销的公告》,
回 购 并 注 销 1,553,142 股 股 份 , 本 次 回 购 完 成 后 , 公 司 总 股 本 变 更 为
1,331,408,935 股。
    2019 年 1 月 10 日,公司披露了《关于股份回购及注销的公告》,回购并注

                                        -3-
销 9,391,541 股股份,本次回购完成后,公司总股本变更为 1,322,017,394 股。
    第四条     公司名称:辽宁能源煤电产业股份有限公司
    英文名称:LIAONING ENERGY     INDUSTRY Co.,LTD
    第五条     公司住所:辽宁省沈阳市沈河区青年大街 110 号 2 号楼 5 楼。
    邮政编码:110000
    第六条     公司注册资本为人民币 1,322,017,394 元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
    第七条     公司的营业期限为五十年。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管理人员,股东
可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理(总裁)和其他高级管
理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(副总裁)、
董事会秘书、财务总监。



                      第二章    经营宗旨和经营范围
    第十二条     公司的经营宗旨:以市场为导向,以经济效益为中心,以资本运
营为手段,充分发挥自身优势,不断规范运作,优化管理,通过自建、收购、兼
并、合资、合作等各种有效经营方式,不断扩大生产经营规模,壮大实力,拓展
利润空间,实现可持续发展,为股东寻求最佳的回报。
    第十三条     能源投资开发;煤炭及伴生资源开采与生产;原煤洗选加工与销
售;火电、热电生产与销售;城市集中供热、供汽;供热、供汽工程设计、工程


                                     -4-
施工、设备安装与检修;煤层气开发利用;余热综合利用;煤泥、煤矸石综合利
用;物流运输服务;循环水综合开发利用;股权投资;投资运营;项目投融资运
营;高效节能环保项目投资;信息化工程建设;智能化系统运营与服务;技术、
经济咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



                              第三章        股份
                             第一节    股份发行
    第十四条     公司的股份采取股票的形式。
    第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同一种类的每
一股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条     公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
    第十八条     公司独家发起人为辽宁省建设集团公司。2006 年 7 月辽宁省国
有资产监督管理委员会批准,沈阳煤业(集团)有限责任公司通过实施重大资产
重组和股权分置改革,成为公司控股股东。
    第十九条     公司股份总数为 1,322,017,394 股,均为普通股。
    第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                          第二节   股份增减和回购
    第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;

                                      -5-
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
       第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
       第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
       第二十四条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
       第二十五条   公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并
应当在 3 年内转让或者注销。


                              第三节    股份转让


                                       -6-
       第二十六条     公司的股份可以依法转让。
       第二十七条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十八条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
       第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。



                           第四章    股东和股东大会
                                    第一节   股东
       第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
       第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

                                       -7-
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十二条   公司股东享有下列权利:
   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
       第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民
法院撤销。
       第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到


                                     -8-
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条     公司股东承担下列义务:
   (一)遵守法律、行政法规和本章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
赠予、转让、担保、抵押、质押的,被司法机关依法裁定冻结、划转,或以其它
方式依法处置的,应当自该事实发生当日内,向公司作出书面报告,并提供有关
证明资料原件或与原件一致的复印件。
    第三十九条     公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
    第四十条     控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相
关的专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对公司股东大会人事选举决议和
董事、监事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的


                                    -9-
高级管理人员。
    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。
    控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币资产出
资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,不得占用、支配该资产或
干预公司对该资产的经营管理。
    控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司财务、会计活动。
    控股股东与公司不存在上下级关系,其职能部门与公司职能部门之间亦无上
下级关系,控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营管理的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
    控股股东及其下属单位不应从事与公司相同或相近的业务,应采取有效措施
避免同业竞争。
       第四十一条   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资
产:
    (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上杜绝控
股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、
关联交易的审核程序、法律责任等方面作出明确、具体的规定,同时将建立严格
的责任制度体系,强化过程控制与监督;
    (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中
统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为;
    (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子
公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人
员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规
意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平;
    (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其


                                    - 10 -
全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易
行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、
公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有
关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:
    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;
    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用:
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;
    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    5、代控股股东及其他关联方偿还债务;
    6、中国证监会认定的其他方式。
    公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、
解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事
给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依
法移交司法机关追究刑事责任的程序。
    公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制,即发现控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还
侵占资金。
    公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责
人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:
    1、公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金
往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。


                                    - 11 -
    2、公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应
当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公
司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的,财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理
人员姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。
    3、董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知,
召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、
监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
    4、董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知,
执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会
审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。
    5、除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董
事会应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变
现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。
    (三)注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计工作中,根据上述
规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明后,
本公司应当就该专项说明作出公告。


                      第二节   股东大会的一般规定
    第四十二条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会的报告;


                                   - 12 -
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项;
    《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项如下:
    公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外)达到下列标准之一的:
    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
绝对金额超过 500 万元;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)公司为关联人提供担保的事项;
    (十八)审议公司发生的交易金额(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值


                                  - 13 -
5%以上的重大关联交易;
    (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第四十三条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应报告辽宁证监局和上海
证券交易所,说明原因并进行公告。无正当理由,不在规定期限内召开股东年会,
且不履行报告、公告义务,并给公司造成不良影响的,董事会应当承担相应责任。
    第四十五条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定
人数的 2/3 时,或者独立董事人数未到达董事会成员总数的三分之一时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上(不含投票代理权)股份的股东书面
请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基


                                    - 14 -
准日。
    第四十六条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司另外安排的具
备股东大会召开条件的其他会议场所。股东大会会议地点有变化的,召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    第四十七条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                        第三节   股东大会的召集
    第四十八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


                                  - 15 -
    第五十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第五十一条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,有充分依据证明
召集股东在公布股东大会决议公告前其持股比例低于10%的,其召集的股东大会
以及作出的决议无效。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。


                       第四节   股东大会的提案与通知
    第五十四条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


                                    - 16 -
    第五十五条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十六条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
    董事会认为股东大会通知发出后,有必要进行催告或有关规定要求必须进行
催告的,董事会应当根据有关要求进行催告。
    第五十七条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦


                                  - 17 -
确认,不得变更。
    第五十八条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。董事、监事候选人人数不得超过本章程规定的董事会、监事会组成人数。
    第五十九条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                          第五节   股东大会的召开
    第六十条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十一条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十二条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十三条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:


                                    - 18 -
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第六十四条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第六十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第六十六条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第六十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第六十八条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。
       第六十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


                                     - 19 -
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第七十条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
    第七十一条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第七十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十四条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理(总裁)和其
他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表


                                    - 20 -
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十六条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                     第六节   股东大会的表决和决议
    第七十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。
    第七十八条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第七十九条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的(已按照规定履行程序的,不再纳入累计范
围);
    (五)股权激励计划;
    (六)公司利润分配政策的变更;


                                  - 21 -
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
    第八十一条     股东大会的网络投票系统包括下列投票平台:
         (一)交易系统投票平台;
         (二)互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)。
         网络投票的具体规定由公司《股东大会议事规则》规定。
    第八十二条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关于关联关系股东的回避和表决程序,由股东大会议事规则规定。
    第八十三条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
    第八十四条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十五条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事的提名方式和程序:
    (一)非独立董事提名方式和程序:


                                    - 22 -
    董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代
表出任的董事候选人,经董事会决议通过后,由股东大会选举决定。提名人应在
提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。
    (二)独立董事的提名方式和程序:
    董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人,经董事会决议通过后,由股东大会选举决定。独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人的同意,并公布候选人的详细资料。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    (三)监事提名方式和程序:
    监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代
表出任的监事候选人名单,经监事会决议通过后,由股东大会选举决定。提名人
应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。
    监事候选人中由职工代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民
主选举产生。
    股东大会审议独立董事、董事、监事选举的提案,应当对每一个独立董事、
董事、监事候选人逐个进行表决。

    第八十六条   股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时,根
据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表担任的监事时,
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十七条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第八十八条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更


                                  - 23 -
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十九条     公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的,股东大会股
权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权,
但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他表决方式重
复表决的,以第一次投票结果为准。
    第九十条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十一条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第九十二条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十四条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十五条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


                                    - 24 -
    第九十六条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十七条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
    第九十八条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                           第五章     共产党组织
                         第一节     党组织的机构设置
    第九十九条     根据《党章》规定,经上级党组织批准,设立中共辽宁能源煤
电产业股份有限公司委员会(以下简称公司党委),由辽宁省能源产业控股集团
有限责任公司党委管理。同时,按照规定设立中共辽宁能源煤电产业股份有限公
司纪律检查委员会。(以下简称公司纪委)。
    第一百条     公司党委由党员代表大会选举产生,每届任期一般为 5 年。任期
届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
    第一百零一条     公司党委设常委会,其中:党委书记 1 名,党委副书记 2
名,常委 4 名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的常委
会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入常委会。
    党委书记、董事长由一人担任,党员总经理担任副书记。党委常委配备专责
抓党建工作的专职副书记,专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
   第一百零二条     党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组
织的工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。


                           第二节    公司党委职权
    第一百零三条     公司党委贯彻执行《中国共产党国有企业基层组织工作条例
(试行)》,发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定公司

                                      - 25 -
重大事项。主要职责是:
    (一)加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领,增强政治能
力,防范政治风险,教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全
党的核心地位,坚决维护党中央权威和集中统一领导。
    (二)学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党的方针政
策,保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实,推动公
司担负职责使命,聚焦主责主业,服务国家重大战略,全面履行经济责任、政治
责任、社会责任。
    (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会和经理层依法行使职权。
    (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和人才队伍建
设。
    (五)履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督
责任,推动全面从严治党向基层延伸。
    (六)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神,坚决反对“四
风”特别是形式主义、官僚主义。
    (七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公
司改革发展。
    (八)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作,领导公司工会、共青团等群团组织。


                             第三节 公司纪委职权
       第一百零四条   公司纪委的职权包括:
    (一)协助党委落实党风廉政建设主体责任,履行党风廉政建设监督责任,
维护《党章》和其他党内法规;
    (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;
    (三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检
监察工作;
    (四)贯彻执行公司党委有关重要决定、决议及工作部署;
    (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定;


                                    - 26 -
    (六)对党员领导干部行使权力进行监督;
    (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件;
    (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
    (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。



                              第六章      董事会
                                第一节        董事
       第一百零五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
       第一百零六条   董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。

                                     - 27 -
    董事可以由总经理(总裁)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理(总
裁)或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       第一百零七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
       第一百零八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;


                                     - 28 -
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第一百零九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第一百一十条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第一百一十一条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
       第一百一十二条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。
       第一百一十三条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       第一百一十四条     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。


                                 第二节    董事会
       第一百一十五条     公司设董事会,对股东大会负责。
       第一百一十六条     董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1
人,副董事长 1 至 2 人。
       第一百一十七条     董事会行使下列职权:


                                       - 29 -
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的贷款事项;
    (十)审议公司发生的交易金额(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易;
    (十一)决定公司内部管理机构的设置;
    (十二)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书,根据总经理(总
裁)的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项;
    (十三)制订公司的基本管理制度;
    (十四)制订本章程的修改方案;
    (十五)管理公司信息披露事项;
    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十七)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作;
    (十八)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
    第一百一十八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十九条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的
附件,由董事会拟定,股东大会批准。


                                   - 30 -
    第一百二十条     董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会应对公司发生的下列非关联交易事项进行审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元的;
    (四)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的;
    (五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计
算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
上述规定标准的,也应当适用上述规定,但已按照规定履行程序的,不再纳入累
计范围计算。
    前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序,具体
实施细则由董事会下设战略委员会提出。
    第一百二十一条     公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务
风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。控股股东及其他关
联方不得强制公司为他人提供担保。
    第一百二十二条     董事会设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百二十三条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;


                                    - 31 -
    (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)董事会授予的其他职权。
    第一百二十四条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十五条    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
    第一百二十六条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十七条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第一百二十八条     董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 5 天通知,
但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。
    第一百二十九条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百三十条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,必须经董事会


                                    - 32 -
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百三十一条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
    第一百三十二条     董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。为提高决
策效率,具体表决方式由董事长根据议案内容的重要程度和其他相关因素确定。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传
真或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十三条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
    第一百三十四条     公司董事会会议应按照规定的程序进行,根据实际情况,
公司尽可能为参加会议的董事提供与会议审议事项相关的资料,两名或两名以上
独立董事认为资料不充分时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    第一百三十五条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百三十六条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;



                                    - 33 -
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
    第一百三十七条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭
受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百三十八条     公司董事会应通过多种形式主动加强与股东、特别是社会
公众股股东的沟通和交流,加强投资者关系管理,建立投资者关系管理工作制度。
    第一百三十九条     公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
程序,董事会决策重大问题,应当事先经公司党委研究讨论。



             第七章    总经理(总裁)及其他高级管理人员
    第一百四十条     公司设总经理(总裁)1 名,由董事长提名,董事会聘任或
解聘。
    公司设副总经理(副总裁)若干名,由总经理(总裁)提名,董事会聘任或
解聘。
    公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、董事会秘书、财务总监为公司
高级管理人员。
    第一百四十一条     本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用
于高级管理人员。
    本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)至(六)关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十二条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十三条     总经理(总裁)每届任期三年,总经理(总裁)连聘可以
连任。
    第一百四十四条     总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

                                    - 34 -
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理(副总裁)、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
    (八)决定交易金额在 300 万元以下,且不超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易事项;
    (九)本章程中规定的股东大会、董事会职权范围之外的其他事项;
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理(总裁)列席董事会会议。
       第一百四十五条   总经理(总裁)应制订总经理(总裁)工作细则,报董事
会批准后实施。
       第一百四十六条   总经理(总裁)工作细则包括下列内容:
   (一)总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员;
   (二)总经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
   (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百四十七条   总经理(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。总经理(总
裁)提出辞职应有书面辞职报告,阐明辞职理由并报送董事会。董事会拟接受总
经理(总裁)辞职或总经理(总裁)离职、被解聘的,监事会应组织有关专业人
员(包括聘请中介机构)对总经理(总裁)进行工作审计,并提出审计报告,被
审计人员应积极予以配合。
       第一百四十八条   副总经理(副总裁)协助总经理(总裁)的工作,副总经
理(副总裁)的职权在总经理(总裁)工作细则中加以规定。
       第一百四十九条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


                                     - 35 -
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百五十条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,或在其任期没有结束或未经董事会同意
擅自离职或离开工作岗位,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,董事会应积
极采取措施追究其法律责任。



                                第八章      监事会
                                  第一节        监事
       第一百五十一条     本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用
于监事。
    监事应具有法律、财务、企业管理等方面的专业知识或工作经验,具有一定
的监督能力。
    董事、总经理(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百五十二条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
       第一百五十三条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
       第一百五十四条     监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行
职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
       第一百五十五条     监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十条
有关董事辞职的规定,适用于监事。
       第一百五十六条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
       第一百五十七条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百五十八条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
       第一百五十九条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

                                       - 36 -
    第一百六十条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                              第二节    监事会
    第一百六十一条     公司设监事会。监事会成员由 3 名组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第一百六十二条     监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百六十三条     监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总
经理(总裁)和其他高级管理人员履行职责的合理合法性进行监督,维护公司及
股东的合法权益。
   监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地对董事、总经理(总裁)


                                    - 37 -
和其他高级管理人员及公司的财务进行监督和检查。
       第一百六十四条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百六十五条     监事会的议事方式为:全体监事参加监事会议审议相关事
项。
   监事会的表决程序为:由监事会主席确定采用举手或投票的表决方式,对审
议议题逐项表决。
       第一百六十六条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
       第一百六十七条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
       第一百六十八条     监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。



                 第九章       职工民主管理与劳动人事制度
       第一百六十九条     公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度,推进企务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度,维护职工代表有序参与
公司治理的权益。
       第一百七十条     公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工
会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

                                       - 38 -
       第一百七十一条   公司就当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规,执行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和工资制度。



                第十章    财务会计制度、利润分配和审计
                            第一节   财务会计制度
       第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
       第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
       第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
       第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。



                                     - 39 -
    公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财
政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。
    第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第一百七十七条 公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重
视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。
    (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司优先采取现金
方式分配利润。
    (三)可分配利润:公司按本章程第一百七十五条的规定确定可供分配利润,
利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
    (四)现金分红比例的规定:
    1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈
利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
    2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;
    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力;
    4、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公
司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
    (五)公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:



                                 - 40 -
    1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值;
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发
行股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划
是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。
    (六)股票分红条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净
利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素,提出股票股利分配方案。
    (七)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分
配,也可以进行中期利润分配。
    (八)保护公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百七十
五条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规
定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现
金红利,以偿还被占用的资金。
    第一百七十八条 利润分配的决策程序和机制:
    (一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并
在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司在拟定现金分红方案时应当听取有
关各方的意见,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮
件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案
进行充分讨论和交流;涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露。
    (二)董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分
红建议和拟订利润分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当
发表明确意见并公开披露。


                                 - 41 -
    (三)董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案,应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当提供多种渠道与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关
心的问题。
    (四)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。
    (五)若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百七十七条规定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体
原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (六)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红,或
单一年度拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公
司股东的净利润之比低于 30%,或特殊情况下未按照本章程第一百七十七条规定
的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的,公司董
事长、独立董事和总经理(总裁)、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案
相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有
效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、
中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案
提交股东大会审议时,应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利,并
按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
    (七)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利(或股份)的派发。
    (八)公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。
    (九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章
程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,
由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,提交股东大会审议,并须经
出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得
违反相关法律、法规、规范性文件。


                                   - 42 -
    (十)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,
并督促其及时改正:
    1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
    2、未严格履行现金分红相应决策程序;
    3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    (十一)利润分配事项的信息披露:公司对有关利润分配事项应当及时进行
信息披露。
    公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合
本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决
策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金
分配方案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的
用途。
    独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独
立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
    公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项:
    1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
    2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
    3、董事会会议的审议和表决情况;
    4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。



                                 - 43 -
                             第二节      内部审计
    第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                       第三节   会计师事务所的聘任
    第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以
续聘。
    第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                         第十一章        通知和公告
                                 第一节        通知
    第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。

                                      - 44 -
    第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知、电话、电子信
箱邮件、传真、电报等方式进行。
    第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知、电话、电子信箱
邮件、传真、电报等方式进行。
    第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
为送达日期;公司通知以电子信箱邮件发出的,以发出日期的次日为送达日期。
    第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                               第二节       公告
    第一百九十三条 公司指定《中国证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



         第十二章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
                    第一节   合并、分立、增资和减资
    第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
    第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。

                                   - 45 -
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。
       第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                            第二节    解散和清算
       第二百零一条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
       第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。


                                     - 46 -
    第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


                                  - 47 -
    第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。



                          第十三章      修改章程
    第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
    第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。



                             第十四章       附则
    第二百一十五条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。




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    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
       第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
       第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
       第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
       第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
       第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。




                                    辽宁能源煤电产业股份有限公司

                                            2021 年 10 月 28 日




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