证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2021-032
辽宁能源煤电产业股份有限公司
关于下属子公司购买资产暨关联交易
及交易后形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）子公
司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）拟支付现金购买沈阳煤业（集
团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）所持有的呼伦贝尔呼盛矿业有限责
任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权，交易价格为人民币 96,843.81 万元。
本次交易的交易对象为沈煤集团。本次交易构成关联交易，关联董事在
董事会审议本次交易相关事项时已回避表决。
本次交易不构成重大资产重组或重组上市。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议本次
交易相关事项时应回避表决。
一、关联交易概述
2021 年 12 月 8 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公
司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 100%股权暨关联
交易的议案》，公司子公司沈阳焦煤拟支付现金购买沈煤集团所持有的呼盛矿业
100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组或重组上市，本次交易构成了上市公司的关联交易。
因呼盛矿业于本次交易前为沈煤集团合计 94,000 万元银行贷款提供了连带
责任保证担保，上述担保将在本次交易后继续有效并转化为上市公司的关联担
保。为降低呼盛矿业的担保风险，保护公司及广大股东的利益，公司控股股东辽
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宁省能源产业控股集团有限责任公司下属控股子公司阜新矿业（集团）有限责任
公司将在完成本次交易后出具反担保承诺函，为上述担保提供反担保。
本次关联交易的交易价格为 96,843.81 万元，达到 3000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东
大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）
于 2021 年 12 月 7 日出具的“辽国资产权[2021]201 号”《关于委托管理沈煤集
团的意见》，公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司受辽宁省国资
委委托，对交易对方沈煤集团进行管理。交易对方沈煤集团作为公司控股股东实
际控制的企业，属于公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、注册地：沈阳市沈北新区虎石台镇
4、法定代表人：陈奇夫
5、注册资本：194,037 万元
6、经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程
建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳
务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服
务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经
营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租
赁；企业资金管理；煤炭、焦炭、金属材料批发、零售；仓储、道路物流服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、股权结构：辽宁省国资委持有沈煤集团 80%股权，辽宁省社会保障基金
理事会持有沈煤集团 20%股权。
8、截止 2020 年 12 月 31 日，沈煤集团资产总额 12,085,657,936.80 元；资
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产净额 2,885,644,791.54 元；负债总额 9,200,013,145.26 元；银行贷款总额
3,935,399,004.02 元 ； 流 动 负 债 总 额 8,060,457,843.83 元 ； 营 业 收 入
5,375,386,555.13 元；净利润-469,792,663.79 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、注册地：内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴镇陶海牧场海东村东侧
（呼盛煤矿）
4、法定代表人：柳春
5、注册资本：36,547.7656 万元
6、成立时间：2004 年 4 月 6 日
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭开采、销售、机电
设备及配件、材料销售。
8、股权结构：沈煤集团持有呼盛矿业 100%股权。
9、呼盛矿业一年又一期的审计情况
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，截止 2020 年 12
月 31 日，呼盛矿业资产总额 627,389,786.42 元，负债总额 633,334,631.63 元，
所 有 者 权 益 -5,944,845.21 元 ， 营 业 收 入 342,390,644.10 元 ， 净 利 润
76,495,941.67 元。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 9 月 30 日，
呼盛矿业资产总额 657,150,819.44 元，负债总额 318,090,058.64 元，所有者权
益 339,060,760.80 元，营业收入 303,445,954.85 元，净利润 71,244,992.24
元。
（二）标的资产的质押、冻结情况
截至本公告披露之日，沈煤集团所持呼盛矿业 100%股权已质押给公司控股
股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司。为保障本次交易顺利实施，辽宁省
能源产业控股集团有限责任公司将在公司股东大会审议通过本次交易方案后解
除对沈煤集团所持呼盛矿业 100%股权的质押担保。
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除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（三）关联交易的定价情况
公司已委托北京金开房地产土地资产评估有限公司对呼盛矿业进行了资产
评估并出具了“金开评报字〔2021〕第 167 号”《沈阳煤业（集团）有限责任公
司拟股权转让涉及的呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司股东全部权益评估项目资
产评估报告书》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，呼盛矿业股东全部权益评
估值为 96,843.81 万元。
本次交易的交易价格按照经国资备案的资产评估结果确定为 96,843.81 万
元。
（四）本次交易完成后形成的关联担保
截至本公告披露日，呼盛矿业为沈煤集团合计 94,000 万元银行贷款提供了
连带责任保证担保，上述担保将在本次交易完成后继续有效并转化为上市公司的
关联担保，基本情况如下：
担保本金
序号 担保权人 担保方式 担保期限
（万元）
至主合同项下最后到期的主
交通银行股份有限公
1 连带责任保证 3,100 债务的债务履行期限届满之
司辽宁省分行
日后两年止
至主合同项下最后到期的主
交通银行股份有限公
2 连带责任保证 9,400 债务的债务履行期限届满之
司辽宁省分行
日后两年止
盛京银行股份有限公 至借款合同中债务履行期限
3 连带责任保证 23,500
司沈阳市红霞支行 届满之日后三年止
中国建设银行股份有 至债务人在该主合同项下的
4 限公司沈阳沈北新区 连带责任保证 58,000 债务履行期限届满之日后三
支行 年止
合计 94,000 —
为降低担保风险，公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司下属
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控股子公司阜新矿业（集团）有限责任公司将在本次交易完成后出具反担保承诺
函，为上述担保提供反担保。
公司独立董事已就上述关联担保事项发表如下事前认可意见和独立意见：
“本次关联担保系沈阳焦煤收购标的公司后形成，实质为标的公司根据已签署的
担保合同继续履行相关的担保义务，原担保合同内容未发生变化。公司控股股东
下属企业阜新矿业（集团）有限责任公司已同意在本次交易完成后出具反担保承
诺函，本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不
利影响”。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 354,945.32 万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 71.53%；公司对控股子公司提供的担保
总额为 250,545.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 50.49%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
转让方（甲方）：沈阳煤业（集团）有限责任公司
受让方（乙方）：沈阳焦煤股份有限公司
2、交易价格
经双方协商确定，本次交易的交易价格按照经备案的资产评估结果确定为
96,843.81 万元，沈阳焦煤应以现金方式向沈煤集团支付交易价款。
3、支付方式及期限
沈阳焦煤应按照以下方式向沈煤集团支付转让价款：
（1）沈阳焦煤应于协议生效之日起 5 个工作日内，以银行转账的方式向沈
煤集团指定的银行账户支付转让价款总额的 40%，即人民币 38,737.52 万元；
（2）沈阳焦煤应于呼盛矿业启动标的资产的交割工作后 5 个工作日内，以
银行转账的方式向沈煤集团指定的银行账户支付转让价款总额的 40%，即人民币
38,737.52 万元；
（3）沈阳焦煤应于标的资产完成交割后 5 个工作日内，以银行转账的方式
向沈煤集团指定的银行账户支付转让价款总额的 20%，即人民币 19,368.76 万元。
4、标的资产的交割
5
沈阳焦煤及交易对方应促使呼盛矿业在沈阳焦煤支付首期转让价款后 5 个
工作日启动标的资产的交割工作，并向其所在地工商行政主管部门递交本次股权
转让的工商变更登记申请文件。
本次交易中标的资产的交割日为标的资产过户至沈阳焦煤名下的工商登记
变更之日。标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给沈阳焦煤，即自交割日
起，沈阳焦煤享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风
险及其相关的一切责任和义务。
5、期间损益归属
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
期间所产生的经营损益由沈煤集团承担或享有。双方按照延伸审计的结果确定交
割期间经营损益金额。
6、交割日前风险的承担
本次交易中标的资产的交割日为标的资产过户至沈阳焦煤名下的工商变更
登记之日。呼盛矿业因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形（包括但不
限于侵权行为、违法违规行为、违约行为或未向沈阳焦煤披露的对外担保及负债
等）而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，沈煤集团应就该
等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由呼盛矿业先行承担，则沈煤集团将在呼
盛矿业承担该等损失之日起 20 个工作日内向其进行补偿。
7、生效条件
交易协议自双方签署之日起成立，并在上市公司召开股东大会审议通过本次
交易后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
本次收购股权资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不
利影响。
本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量
和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能
力和可持续发展能力。
六、关联交易履行的审议程序
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1、公司于 2021 年 12 月 8 日召开第十届董事会第六次会议，会议以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有
限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联
董事郭洪波先生就上述议案回避表决。
2、公司独立董事于 2021 年 12 月 8 日就本次交易发表事前认可意见：“同意
将本次交易涉及的相关议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议，与本次交
易有关联关系的董事应回避表决”。
公司独立董事于 2021 年 12 月 8 日就本次交易发表独立意见：“本次交易符
合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的
情形”。
3、公司董事会审计委员会于 2021 年 12 月 8 日就本次交易发表审核意见。
4、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联
股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件附录
（一）第十届董事会第十六次会议决议
（二）独立董事关于第十届董事会第十六次会议的事前认可意见
（三）独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
（四）“众环审字（2021）3210049 号”《呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司审
计报告》
（五）“金开评报字〔2021〕第 167 号”《沈阳煤业（集团）有限责任公司拟
股权转让涉及的呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司股东全部权益评估项目资产评
估报告书》
（六）《股权转让协议》
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日
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