辽宁能源煤电产业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 辽宁能源煤电产业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 辽宁能源
股票代码： 600758
收购人名称： 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
收购人住所： 辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号
通讯地址： 辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号
签署日期：2021年12月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的含义。
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收
购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在
上市公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收
购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 收购人介绍 .................................................. 5
第三节 收购决定及收购目的 ......................................... 10
第四节 收购方式 ................................................... 11
第五节 资金来源 ................................................... 13
第六节 免于发出要约的情况 ......................................... 14
第七节 后续计划 ................................................... 16
第八节 对上市公司的影响分析 ....................................... 18
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................... 18
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 28
第十一节 收购人的财务资料 ......................................... 29
第十二节 其他重大事项 ............................................. 36
第十三节 备查文件 ................................................. 38
收购报告书附表 .................................................... 40
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本收购报告书中有如下特定含义：
本收购报告书 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司收购报告书
辽能产控集团、收购人 指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
辽宁能源、上市公司 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司（股票代码：600758）
沈煤集团 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司
能源投资 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
阜新矿业 指 阜新矿业（集团）有限责任公司
铁法能源 指 辽宁铁法能源有限责任公司
抚顺矿业 指 抚顺矿业集团有限责任公司
煤机装备 指 辽宁煤机装备制造（集团）有限责任公司
辽能产控集团受辽宁省国资委委托管理沈煤集团，间接控制
本次收购 指
沈煤集团持有的上市公司9,252,452股股份
辽宁省国资委于2021年12月7日出具了《关于委托管理沈煤
委托管理 指
集团的意见》，委托辽能产控集团对沈煤集团进行管理
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
注册地：辽宁省沈抚新区金枫街 75-1 号
法定代表人：郭洪波
注册资本：200 亿元人民币
统一社会信用代码：91211500MA0Y9MQ37A
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服
务；房地产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；
煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产
业、金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；
能源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2018 年 11 月 8 日至无固定期限
股权结构：辽宁省国资委持股 100%
通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 111 号凤凰国际大厦 A 座 12 层
联系电话：024-86210181
二、收购人控股股东及实际控制人
辽宁省国资委持有辽宁能源 100%股权，为其控股股东和实际控制人。截至本
收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书签署之日，辽能产控集团主要下属企业及其主营业务情况如
5
下：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
煤炭开采、煤层气开发、煤炭副产品加工（限
下属子公司凭许可证经营），煤矿机械设备（不
含特种设备）制造、安装、检修，建筑材料（不
含木材）、化工产品（不含危险品）、电器机械
及器材、矿井支护用品销售，经营本企业自产
产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务，工程招标、
采购招标。（以下项目限分支机构经营）闭路
电视安装、维护；体育场地、设施、房屋、林
地的服务、出租；变配电运行及维修工程，用
电、节能监测及节能工程，器具检测、热电管
理；仓储（不含危险品）；设备租赁；汽车修
理；金属材料、橡胶制品零售；新产品、技术
开发与推广、技术咨询；矿压监测、瓦斯与通
风仪器仪表检测；矿区通讯、信息工程设计、
施工、维修，通讯器材零售，软件开发设计；
1 阜新矿业 121,650 100%
办公自动化设备零售；矿区内铁路运输、机货
车检修、信号配件；餐饮、住宿、洗浴，包装
装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，物业管理，
地面砖生产，绿化工程，炊具、办公用品、劳
动保护用品（不含特种）零售；编织袋、矿用
材料生产、销售；供热；营造坑木林、造林苗、
城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产、批发、零
售；木材加工销售；造林绿化工程设计与施工；
谷物、豆类、蔬菜种植；猪，牛、羊及家禽饲
养；工业用水加工及销售；供水管道安装；净
水厂的设计、安装、调试；饮料[瓶（桶）装
饮用水类（饮用纯净水）]生产、销售；露天
防排水工程施工；巷道维修；土建及管道工程
施工；劳动力外包服务；机械设备加工、租赁、
出售；装卸服务；货运场站服务；压缩气体和
液化气体（仅限不燃气体）销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
矿用机械、电器制造、修理、销售；股份管理；
2 煤机装备 100,000 100% 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、
基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装
3 能源投资 450,000 80%
备制造、设备销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权管理、投资管理（依法须经批准的项目，
4 铁法能源 302,488 80%
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
资产经营，产品配件机械及技术进出口代理，
房屋设备场地线路柜台出租，档案查询；仅限
5 抚顺矿业 140,228 80%
分公司经营：煤炭煤气油母页岩富矿沙石开采
加工销售，铁路运输、专用、通用设备及器材
6
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
电气机械、金属制品铸锻件零部件、民爆机械、
仪器仪表、消防器材制造修理，炸药及火工产
品、水泥及水泥制品、砖瓦、油漆润滑油、碳
黑、氮氧乙炔气、蓄电池防水材料、工艺品、
橡胶编织纸塑制品、过滤器、防冻液制造加工，
水电暖供应，电铁客货及汽车运输，电铁电力、
通讯线路、机电通讯设备、锅炉管道起重机械
安装维修，汽车汽吊车修理，金属性能测试，
信息传输计算机及软件服务，农林牧副渔种育
养加工销售，林木采运加工制作销售，锅炉、
管道检测清洗，压力容器焊接，保暖设施施工，
自救仪器仪表计量器具修理检定，科学研究、
技术及地质勘察咨询、培训，油煤质检验，气
瓶出租，劳动保护服装制作加工，城区修整绿
化，物业管理，房产经纪及开发，描晒图传真
复印打字，招标仓储保洁托幼住宿餐饮娱乐洗
浴游泳劳务摄像装卸森林公园机动车存放服
务，房屋设备商品食品漆油品废旧设备汽车配
件销售，报刊出版，印刷品印刷，彩印装饰，
桶瓶装饮用水纯净水、脱硫剂、支护产品生产
销售，彩钢板制造，矿石试验化验服务,起重
机改造安装；纸制品生产、销售；电子工程安
装服务；智能化安装工程服务；硬件设备系统
集成；集成实施服务；计算机维修（前置许可
项目经营期限以前置许可为准）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
能源投资开发；煤炭及伴生资源开采与生产；
原煤洗选加工与销售；电力、热力生产与销售；
城市集中供热、供汽；供热、供汽工程设计、
工程施工、设备安装与检修；煤气层开发利用；
余热综合利用；煤泥、煤矸石综合利用；物流
6 辽宁能源 132,202 24.05%
运输服务；循环水工程综合利用；股权投资；
投资运营；高效节能环保项目投资；信息化工
程建设；智能化系统运营与服务；技术、经济
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
辽能产控集团成立于 2018 年 11 月，为辽宁省国资委出资并在授权范围内履行
国有资本出资人职责的国有独资公司。辽能产控集团作为辽宁省能源产业国有资本
投资公司，是能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体。后续辽能产控集团
将通过产业整合，重点打造煤炭、火热电、煤-油-电-热循环经济、新能源、金融、
高端装备制造等六大业务板块，逐步实现主业板块稳步发展、新兴板块快速成长、
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创新业务不断培育的可持续发展格局。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月的财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 9,306,994.28 9,078,840.54 7,765,028.99
所有者权益合计 3,835,182.13 3,619,473.44 3,413,879.99
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,298,070.72 2,536,259.66 2,246,379.79
净利润 -11,926.67 -24,502.6 48,554.89
净资产收益率 -0.32% -0.65% 1.43%
资产负债率 58.79% 60.13% 56.04%
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本收购报告书签署之日，除下表披露内容外，辽宁能源及下属企业不存在
其他重大未决民事诉讼或者仲裁情况：
序
原告 被告 标的金额 案由 进展
号
2019 年 12 月 6 日，内蒙古自治区高级人民法院
阜新矿业（集 李建华、徐
股权转让 作出一审判决（（2018）内民初 76 号），支持原告
1 团）有限责任 建国、李建 1.58 亿元
纠纷 解除与被告签署的《股权转让协议》，驳回原告其
公司 军
他诉讼请求。现原告已提出上诉，进入再审阶段。
该案前期一直处于管辖权异议阶段，经北京市高
保利民爆科 阜新矿业 级人民法院做出的（2019）京民辖终 330 号民事
企业重组
2 技集团股份 （集团）有 2.20 亿元 裁定书最终裁定将该案移送至辽宁省阜新市中级
合同纠纷
有限公司 限责任公司 人民法院审理，目前一审胜诉。对方提起上诉，
现等待省高院二审开庭。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本收购报告书签署之日，辽宁能源主要负责人的基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
郭洪波 男 董事长 中国 辽宁省沈阳市 否
李兆福 男 董事、副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
张冰 男 董事、副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
张德辉 男 董事、副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
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是否取得其
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
张国辉 男 外部董事 中国 北京市 否
杨兴权 男 外部董事 中国 辽宁省沈阳市 否
王子民 男 外部董事 中国 北京市 否
王永健 男 外部董事 中国 北京市 否
姚伟 男 外部董事 中国 北京市 否
张晓玫 女 副总经理 中国 辽宁省沈阳市 否
闫立坤 男 总会计师 中国 辽宁省抚顺市 否
张利忠 男 副总经理 中国 呼伦贝尔市 否
截至本收购报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股
份情况
截至本收购报告书签署之日，收购人通过能源投资间接持有沈阳金山能源股份
有限公司（股份代码：600396）19.57%的股份。
除上述情况外，收购人不存在于境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实
际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本收购报告书签署之日，收购人通过铁法能源间接持有铁岭银行股份有限
公司 8.30%的股份，通过能源投资间接持有沈阳农村商业银行股份有限公司 10%的
股份，通过能源投资间接持有辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司 49%
的股份。
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持股 5%以上股权的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深化辽宁省国有企业改革，带动区域经济发展，辽能产控集团受辽宁省国资
委委托管理沈煤集团。鉴于沈煤集团持有上市公司 9,252,452 股股份，本次受托管
理前后将导致辽能产控集团实际控制的辽宁能源股份比例由 31.41%上升至 32.11%，
按照《收购管理办法》的相关规定，履行本次收购披露义务。
二、收购人未来 12 个月内对辽宁能源权益的增持或者处置计
划
截至本收购报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增加或处置其在
辽宁能源中拥有权益的股份的计划。如收购人作出增持或减持辽宁能源的决定，或
发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的
股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信
息披露工作。
三、收购履行的程序
本次收购已经履行的相关程序：2021 年 12 月 7 日，辽宁省国资委出具了《关
于委托管理沈煤集团的意见》。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，辽能产控集团直接持有上市公司股份 318,000,000 股，并通过控
股子公司能源投资间接持有上市公司股份 97,229,797 股，合计持有上市公司股份
415,229,797 股，持股比例 31.41%。
二、本次收购的基本情况
（一）收购前股权关系
本次收购前，沈煤集团直接持有上市公司 9,252,452 股股份，占辽宁能源股份
总数的 0.70%，为上市公司前十大股东；辽能产控集团直接持有上市公司股份
318,000,000 股，并通过控股子公司能源投资间接持有上市公司股份 97,229,797 股，
合计持有上市公司股份 415,229,797 股，持股比例 31.41%。
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 沈煤集团 9,252,452 0.70%
2 辽能产控集团 415,229,797 31.41%
其中：直接持有 318,000,000 24.05%
能源投资 97,229,797 7.35%
3 其他股东 897,535,145 67.89%
合计 1,322,017,394 100.00%
（二）本次收购
2021 年 12 月 7 日，辽宁省国资委出具了《关于委托管理沈煤集团的意见》。辽
能产控集团受辽宁省国资委委托管理沈煤集团，间接控制沈煤集团持有的上市公司
9,252,452 股股份。
（三）收购后股权关系
本次收购完成后，辽宁能源的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 辽宁能源 424,482,249 32.11%
11
其中：直接持有 318,000,000 24.05%
能源投资 97,229,797 7.35%
沈煤集团 9,252,452 0.70%
2 其他股东 897,535,145 67.89%
合计 1,322,017,394 100.00%
本次收购完成后，辽能产控集团直接持有上市公司 24.05%的股份，通过能源投
资持有 7.35%的股份，通过沈煤集团持有 0.70%的股份，合计持有 32.11%的股份，
仍然是上市公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》之规定，本次收购可以免于以要约方式增持股
份。本次收购不存在附加特殊条件。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本收购报告书签署之日，沈煤集团所持有的辽宁能源 9,252,452 股无限售
流通股，因沈煤集团与渤海银行股份有限公司太原分行借款合同纠纷，现被太原铁
路运输中级法院司法冻结。
除以上冻结情况，本次间接收购涉及的辽宁能源股份不存在其他权利限制。
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第五节 资金来源
本次收购为辽能产控集团受辽宁省国资委委托管理沈煤集团，间接控制沈煤集
团持有的上市公司 9,252,452 股股份，不涉及交易对价，不涉及资金支付；因此本
次交易不涉及资金来源问题。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2021 年 12 月 7 日，辽宁省国资委出具了《关于委托管理沈煤集团的意见》。辽
能产控集团受辽宁省国资委委托管理沈煤集团，间接控制沈煤集团持有的上市公司
9,252,452 股股份。
根据《收购管理办法》第六十二条规定：
“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该
公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认
定的其他情形。”
辽能产控集团与沈煤集团同受辽宁省国资委实际控制，本次收购前后辽宁能源
实际控制人均为辽宁省国资委。本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间
的股权委托管理，未导致辽宁能源的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管
理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持辽宁能源
股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本收购报告书“第四节 收购方
式”之“二、本次收购的基本情况”。
三、本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本收购报告书签署之日，沈煤集团所持有的辽宁能源 9,252,452 股无限售
流通股，因沈煤集团与渤海银行股份有限公司太原分行借款合同纠纷，现被太原铁
路运输中级法院司法冻结。
除以上冻结情况，本次间接收购涉及的辽宁能源股份不存在其他权利限制。
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四、本次免于发出要约事项的法律意见
辽能产控集团已聘请北京市立方律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，律师认为：“1、辽能产控集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备实施本次权益变动的主体资格。2、本次权益变动符
合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。”，
详见《北京市立方律师事务所关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司免于以要
约方式增持辽宁能源煤电产业股份有限公司股份的法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、对辽宁能源主营业务变更的计划
截至本收购报告书签署之日，辽能产控集团无在未来 12 个月内改变辽宁能
源主营业务或者对辽宁能源主营业务作出重大调整的计划。
二、对辽宁能源重组的计划
截至本收购报告书签署之日，辽能产控集团暂无在未来 12 个月内对辽宁能
源及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无
使辽宁能源购买或置换资产的计划。若未来基于辽能产控集团及辽宁能源的发展
需求有对辽宁能源及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对辽宁能源现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本收购报告书签署之日，辽能产控集团与辽宁能源的其他股东之间未就
辽宁能源董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
若未来基于辽宁能源的发展需求拟对辽宁能源现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
四、对辽宁能源章程的修改计划
辽宁能源现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。
截至本收购报告书签署之日，辽能产控集团无对辽宁能源的公司章程条款进
行修改的计划。
五、对辽宁能源现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本收购报告书签署之日，辽能产控集团无对辽宁能源现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。
六、对辽宁能源分红政策进行调整的计划
截至本收购报告书签署之日，辽能产控集团无对辽宁能源分红政策进行重大
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调整的计划。
七、对辽宁能源业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本收购报告书签署之日，辽能产控集团无其他对辽宁能源业务和组织结
构有重大影响的计划。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，辽能产控集团直接持有辽宁能源股份 318,000,000 股，并
通过控股子公司能源投资间接持有辽宁能源股份 97,229,797 股，合计持有辽宁能
源股份 415,229,797 股，持股比例 31.41%。本次收购完成后，辽能产控集团将通
过对沈煤集团实施管理，取得沈煤集团持有的辽宁能源 9,252,452 股股份的控制
权，辽能产控集团实际控制的辽宁能源股份比例相应上升至 32.11%。本次收购
不会导致辽宁能源控股股东或实际控制人发生变更。辽宁能源的控股股东仍为辽
能产控集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。
本次收购前，辽宁能源在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购不涉及辽宁能源的股权、资产、业务和人员的调整，对辽宁能源与
收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，辽宁
能源仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持辽宁能源的独立性，辽能产控集团就本次收购完成后保持上市公
司独立性作出如下承诺：
“辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产控集团”）保证
在机构、人员、资产、业务和财务方面与辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下
简称“辽宁能源”）保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，不利用控制地位违反辽宁能源规范运作程序、不干预辽宁能源经营决策、
不损害辽宁能源和其他股东的合法权益。辽能产控集团及其控制的下属企业保证
不以任何方式占用辽宁能源及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于辽能产控集团作为辽宁能源的控股股东期间持续有效。如因辽能
产控集团未履行上述所作承诺而给辽宁能源造成损失，辽能产控集团将承担相应
的赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）辽能产控集团的功能定位
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辽能产控集团系根据《辽宁省人民政府关于组建辽宁省能源产业控股集团有
限责任公司的批复》（辽政[2018]147 号）成立的国有独资公司，是辽宁省能源产
业战略投资、资本运作、产业整合的主体。
辽能产控集团作为辽宁省国资委履行出资人职责的省属国有企业，定位为辽
宁省能源行业国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础依
法自主开展国有资本运作，辽能产控集团自身不从事具体经营活动。在下属企业
的管理层面，辽能产控集团负责制定整体发展战略及产业布局，由各子公司独立
负责日常经营决策。
（二）收购人与辽宁能源的同业竞争情况
辽能产控集团与辽宁能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独
立，在主营业务方面不具备替代性、竞争性及利益冲突，与辽宁能源不构成实质
性同业竞争，具体情况如下：
1、辽能产控集团与辽宁能源在煤炭业务方面的同业竞争
辽宁能源主要从事煤炭的生产和销售，近三年煤炭业务收入占比较为稳定，
接近主营业务收入的 70%。本次收购完成后，辽能产控集团控制的其他下属企业
与辽宁能源主要在煤炭业务领域存在一定重合，具体情况如下：
（1）辽能产控集团与辽宁能源独立运营情况
①历史沿革
辽能产控集团成立于 2018 年，辽宁省国资委持有公司 100%股权，为辽宁省
能源产业战略投资、资本运作、产业整合的主体。自设立至今，辽能产控集团股
权结构未发生变更，其目前主要下属公司为能源投资、阜新矿业、铁法能源、抚
顺矿业及煤机装备，均为独立运营的大型国有企业。
辽宁能源系 1993 年经辽宁省体改委批准，采用社会定向募集方式设立的股
份制企业。1996 年，辽宁能源首次公开发行股份并上市，2006 年，经中国证监
会核准，辽宁能源以合法拥有的全部资产和部分负债与沈煤集团持有的灯塔市红
阳热电有限公司 100%股权进行置换；2015 年，经中国证监会核准，辽宁能源向
沈煤集团等 5 名交易对方发行股份购买资产并募集配套资金。辽宁能源目前控股
股东为沈煤集团，实际控制人为辽宁省国资委。
历史上，辽能产控集团与辽宁能源分别设立并独立运营。
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②资产独立
辽能产控集团与辽宁能源各自独立运营，辽能产控集团名下土地、房产、知
识产权及生产经营设备均由辽能产控集团独立享有或使用，不存在与辽宁能源共
用的情形。辽宁能源亦不存在资产、资金被辽能产控集团占用的情形。
③人员独立
辽能产控集团与辽宁能源均各自独立决策人员任免，拥有独立的人事档案、
人事聘用和任免制度以及独立的公司管理制度，拥有独立的生产、管理、销售人
才团队，双方保持人员独立。
④业务独立
辽能产控集团与辽宁能源分别建立了独立的采购、生产、销售体系，双方在
供应商、采购渠道、采购人员等采购管理相互独立，并独立与供应商进行商务谈
判并签订合同；双方各自拥有独立、完善的生产设施，不存在共用生产设施等生
产体系混同的情况；双方设有独立的销售部门，在客户开发、签约及维护方面均
保持业务独立。
⑤财务独立
辽能产控集团与辽宁能源分别建立了独立的财务核算体系、规范的财务会计
制度，各自设有独立的财务部门并配备了专职财务人员，不存在财务混同的情况，
双方保持财务独立。
综上，辽能产控集团与辽宁能源在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面
均已具备了足够的独立性。
（2）辽能产控集团与辽宁能源主要产品的替代性
煤炭为辽能产控集团及辽宁能源的主要产品，辽能产控集团主要产品为动力
煤、辽宁能源主要产品为冶金煤，两者用途差异巨大、替代性较低，不存在直接
的竞争关系，具体情况如下：
①冶金煤和动力煤两大煤种的相互替代关系
煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类。冶金煤与动力煤的使用领
域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，
冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。
I.冶金煤与动力煤难以互相替代
冶金煤具体煤种主要包括焦煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤、气煤及无
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烟煤。冶金企业通常以焦煤为主，1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及气煤为辅配
比后用于炼焦，最终得到焦炭用于金属冶炼。冶金煤主要关注挥发分、粘结性等
技术指标，对煤炭品质要求较高；无烟煤因热值较高，通常研磨后作为喷吹煤用
于维持冶炼高炉炉温，定价参照冶金煤。
通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤。主要用于发电煤粉锅炉、工
业锅炉和工业窑炉等。动力煤主要包括长焰煤、褐煤、不粘煤等，主要关注热值，
通常定价明显低于冶金煤。气煤及无烟煤因热值较高，在水泥等对温度要求较高
的行业亦作为动力煤使用，或与其他低热值煤种按一定比例掺混后使用。
冶金煤对煤炭挥发分、粘结性等技术指标要求较高，一般动力煤客观上无法
达到冶金煤的技术标准，难以实现对冶金煤的替代。同时，冶金煤价格通常明显
高于动力煤，终端客户以冶金煤替代动力煤亦不具有经济合理性。
实践中，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采购
冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替
代关系。
II.动力煤内部存在一定替代关系
理论上全部煤炭均可直接燃烧并提供动力，但考虑到经济性及相关行业特殊
要求，动力煤内部也已形成较为稳定的用途细分。电力行业作为主要动力煤用煤
行业，主要关注成本及供应稳定性。动力煤中褐煤的煤化程度及热值均处于较低
水平，属于品质较差的煤种，但因通常埋藏较浅，开采稳定且成本明显低于其他
煤种，因此褐煤成为电力行业的重要煤种。另以建材行业中的水泥行业为例，通
常要求煅烧温度在 1300℃以上，对煤炭热值要求较高，以长焰煤、气煤、无烟
煤等高热值煤种为主，褐煤通常无法满足使用要求。
III.煤炭客户因技术指标要求，业务关系较为稳定
虽然煤炭作为大宗商品均可直接燃烧，但考虑到发电、供热、水泥等企业在
设计阶段即已将后续使用煤种纳入考虑范畴并相应确定技术指标，煤种的稳定已
成为后续发电机组、供热锅炉及水泥窑炉稳定运行及持续满足环保要求的重要基
础。实践中，煤炭企业与主要客户的业务关系一旦建立通常会长期保持稳定，较
少出现主要客户频繁发生变动的情况。
综合来看，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，基本不存在替代关系；
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动力煤内部存在一定替代关系，但技术指标仍存在一定差别，各种煤种的使用客
户较为稳定。
②辽宁能源及辽能产控集团下属煤矿情况
辽宁能源现下辖 6 个煤矿，产品以焦煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及
无烟煤等冶金煤为主，主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2020 年度，辽宁能
源煤炭产品营业收入中冶金煤占比超过 77%。
辽能产控集团下属企业共下辖 18 个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为
主，主要终端客户为电力、供热、水泥等企业。本次受托管理的沈煤集团目前下
辖 3 个煤矿，产品以长焰煤、褐煤为主，主要终端客户为供热、电力等企业。
整体来看，辽能产控集团及沈煤集团与辽宁能源的主要产品种类及其用途存
在明显差异，相互之间的替代性很低。
（3）辽能产控集团与辽宁能源主营业务的竞争性及利益冲突
2020 年度，中国煤炭总产量 39 亿吨，同期辽能产控集团与辽宁能源合计总
产量不足 4696 万吨，占我国煤炭总产量比例仅为 1.2%，市场份额较低。受淘汰
落后产能政策影响，东北地区近年来煤炭总产量下滑明显，已成为煤炭大幅调入
省份，辽能产控集团及辽宁能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争，亦不存
在重大利益冲突的情况。
2、辽能产控集团与辽宁能源其他业务情况
除煤炭业务外，辽能产控集团及辽宁能源亦分别少量从事发电、供热等业务，
考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，该等业务亦不构成实质性同业竞
争：
（1）发电业务
2020 年度，辽宁能源发电业务收入占比约为主营业务收入的 16.82%。辽宁
能源下辖 2 个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电
有限公司，电力产品主要销售给国家电网公司，辽能产控集团下属企业发电除部
分矿区自用外，主要销售给国家电网辽宁省电力有限公司。
根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上
网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统
一调度并负责具体执行。根据自 2004 年 1 月 1 日起施行的《关于促进电力调度
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公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，在满
足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运
行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护发电
企业的合法权益。
此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革
配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），电网运行实行统一调度、分级
管理。因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电
力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度，各发电企业之间不存在
实质性竞争。
结合上述分析，辽能产控集团下属企业在发电业务领域与辽宁能源不存在实
质性同业竞争。
（2）供热业务
2020 年度，辽宁能源从事少量供热业务，收入占比约为主营业务收入的
15.78%。辽宁能源下辖 2 个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯
塔市红阳热电有限公司，经营地域主要位于辽阳市及灯塔市。
供热业务具有一定的特许经营性质，其供热管道的铺设均需要企业所在地地
方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角度，
一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的用户不存在重合的情况。
根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），以蒸汽为供热介质的热
电联产机组供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设
其他热源点。
辽能产控集团下属企业不存在与辽宁能源在同一地级市或县级市同时从事
供热业务的情况，在供热业务领域不存在实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争承诺
2020 年 4 月，辽宁能源收购沈煤集团持有的辽宁能源合计 318,000,000 股股
份，占总股本的 24.05%。为解决与辽宁能源之间的潜在同业竞争，辽能产控集
团已于 2020 年 4 月 13 日出具相关承诺如下：
“1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权
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的其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的业务重合情况，本公司
将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、
业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方
的业务重合情况。在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利
益的方式将其委托给辽宁能源（或其下属企业）管理。
前述解决方式具体如下：
（1）资产注入
在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐
步将符合条件的煤炭业务相关资产注入辽宁能源。为有效维护上市公司及中小股
东利益，拟注入资产应符合以下条件：
①生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监
管相关要求，不存在重大违法违规行为；
②所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程
序或者转移不存在法律障碍；
③有利于提高辽宁能源资产质量、改善辽宁能源财务状况和增强持续盈利能
力，提升辽宁能源每股收益；
④有利于辽宁能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑤不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项；
⑥有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
⑦证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（2）业务整合
对本公司及下属企业的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司之间
实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包
括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。
（3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务。
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞
24
争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主
要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会
除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日
内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务
机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业
务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成
同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规
允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联
关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的
上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和
后果。”
针对本次交易，为解决沈煤集团与辽宁能源之间的潜在同业竞争，辽能产控
集团作为沈煤集团受托管理机构补充承诺如下：
“1、针对沈煤集团与辽宁能源存在的业务重合情况，本公司作为沈煤集团
受托管理机构将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限
于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相
关业务等方式）消除双方的业务重合情况。
2、如果沈煤集团及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业
竞争的业务机会，本公司将督促沈煤集团书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使
该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，
与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务
性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到沈煤集团的通知后 30
日内未就是否接受该新业务机会通知沈煤集团，则应视为辽宁能源已放弃该等新
业务机会，沈煤集团及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该
等新业务。若监管机构认为沈煤集团及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营
业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司及沈煤
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集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、
资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权且以受托管理、持有
控股权等方式实际控制沈煤集团期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反
上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，辽宁能源控股股东为辽能产控集团，实际控制人为辽宁省国资
委，收购人辽能产控集团作为辽宁能源的控股股东，为上市公司的关联方。
本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间原有的购销商品、提供
和接受劳务等关联交易仍将存在，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。
上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相
关公告中披露。
截至本收购报告书签署之日，辽宁能源已按照法律、法规的相关规定，制定
了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策
程序以及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收
购承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将尽量避免或减少
与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司不会利用自身对上市公司的控股地位及影响谋求上市公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。
3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市
公司及其他股东的合法权益。
本承诺函自本公司成为并持续为辽宁能源煤电产业股份有限公司股东期间
有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将
赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
截至本收购报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人与
下列当事人重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司之间发生的资产交易合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的
定期报告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过 5 万元以上的交易
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员与辽宁能源的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或其他任何类似的安排
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员无对辽宁能源有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
27
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
在《关于委托管理沈煤集团的意见》出具之日（2021 年 12 月 7 日）前六个
月内，即 2021 年 6 月 8 日至 2021 年 12 月 7 日，收购人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况
在《关于委托管理沈煤集团的意见》出具之日（2021 年 12 月 7 日）前六个
月内，即 2021 年 6 月 8 日至 2021 年 12 月 7 日，辽能产控集团的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的行为。
28
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期的财务报表
收购人成立于 2018 年 11 月，2019 年 3 月辽宁省国资委下发《关于将铁法
能源等 5 户企业股权注入辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽国
资产权[2019]40 号），将辽宁省国资委持有的抚顺矿业、阜新矿业、铁法能源、
能源投资、煤机装备的股权注入辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，相关工
商变更手续于 2019 年 3 月 7 日办理完毕。收购人依据 2018 年度各所属企业审计
报告编制了备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述备考财务
报表进行审计并出具了大华审字[2019]0011056 号审计报告。
大华会计师事务所对收购人 2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了大
华审字[2020]0010893 号审计报告；中审众环会计师事务所对收购人 2020 年度的
财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2021）3210046 号审计报告。收购人
2021 年 1-9 月合并财务报表未经审计。
收购人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月的合并口径财务报表如
下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 1,224,112.27 1,011,866.50 458,965.01 435,077.53
应收票据及应收账款 584,512.72 607,720.04 376,919.37 288,450.45
预付款项 136,167.65 125,634.02 85,453.94 123,453.40
其他应收款 297,083.83 355,750.06 551,973.66 266,953.14
存货 543,408.85 601,372.92 664,602.50 738,753.83
合同资产 82,971.01 - - -
其他流动资产 79,675.26 95,856.35 78,789.86 84,184.83
流动资产合计 2,947,931.59 2,798,199.89 2,216,704.34 1,936,873.18
29
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
非流动资产：
可供出售金融资产 447,069.74 399,393.57 618,802.78 701,348.90
持有至到期投资 1,200.00 - - --
长期应收款 115,048.43 26,876.29 35,528.65 93,787.36
长期股权投资 424,975.43 382,420.61 383,210.18 370,357.69
其他权益工具投资 59,856.97 - - -
其他非流动金融资产 17.53 16.14 - -
投资性房地产 48,752.28 52,890.61 43,522.68 41,915.63
固定资产 3,154,225.83 3,385,010.29 2,814,710.82 2,984,822.06
在建工程 278,183.47 206,602.23 204,288.45 200,713.26
生产性生物资产 533.79 533.79 544.17 554.54
使用权资产 15,517.45 - - -
无形资产 1,573,009.24 1,574,334.15 1,140,163.55 1,102,803.55
商誉 7,203.15 7,203.15 6,971.28 663.79
长期待摊费用 26,077.24 43,458.04 28,188.63 60,236.09
递延所得税资产 159,918.56 128,715.66 99,215.90 105,832.86
其他流动资产 47,473.59 73,186.12 173,177.56 44,310.69
非流动资产合计 6,359,062.69 6,280,640.65 5,548,324.65 5,707,346.42
资产总计 9,306,994.28 9,078,840.54 7,765,028.99 7,644,219.60
流动负债：
短期借款 1,631,776.30 1,816,885.08 1,127,110.00 894,722.00
应付票据及应付账款 1,081,996.73 1,081,779.04 855,523.46 813,042.24
预收款项 111,945.90 174,452.17 166,510.21 158,138.22
合同负债 333,302.34 53,507.40 - -
应付职工薪酬 185,968.08 209,747.72 283,751.26 311,815.13
应交税费 62,442.83 69,220.66 73,119.93 124,881.01
其他应付款 550,386.69 650,490.91 751,642.23 862,495.75
一年内到期的非流动负债 102,756.23 171,860.39 145,279.41 108,131.03
30
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他流动负债 102,171.79 13,387.05 12,071.81 11,976.38
流动负债合计 4,162,746.88 4,241,330.42 3,415,008.31 3,285,201.76
非流动负债：
长期借款 699,618.33 626,696.32 568,512.81 530,751.93
应付债券 202,879.90 211,563.95 149,877.36 199,631.11
租赁负债 2,571.27 - - -
长期应付款 154,734.75 151,488.34 54,013.46 87,811.46
预计负债 47,861.51 46,125.63 - -
递延收益 106,790.43 112,780.84 85,544.45 101,795.24
递延所得税负债 90,913.42 64,851.23 78,192.61 77,720.36
其他非流动负债 3,695.65 4,530.37 - -
非流动负债合计 1,309,065.27 1,218,036.68 936,140.69 997,710.10
负债合计 5,471,812.15 5,459,367.10 4,351,149.00 4,282,911.86
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 833,657.04 845,821.97 845,821.97 1,024,365.14
资本公积 471,836.52 396,121.93 434,435..69 505,214.50
其他综合收益 175,307.69 111,380.33 162,552.99 182,821.56
专项储备 155,687.12 95,512.72 94,822.44 95,310.86
盈余公积 5,942.65 5,942.65 - 113,836.14
未分配利润 386,886.26 355,611.84 367,745.88 357,764.21
归属于母公司所有者权益合计 2,029,317.28 1,810,391.44 1,905,378.97 2,279,312.41
少数股东权益 1,805,864.86 1,809,082.00 1,508,501.02 1,081,995.33
所有者权益合计 3,835,182.13 3,619,473.44 3,413,879.99 3,361,307.74
负债和所有者权益总计 9,306,994.28 9,078,840.54 7,765,028.99 7,644,219.60
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 2,298,070.72 2,536,259.66 2,246,379.79 2,354,000.93
31
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,298,070.72 2,536,259.66 2,246,379.79 2,354,000.93
营业总成本 2,243,254.81 2,579,431.79 2,225,043.10 2,434,062.26
营业成本 1,764,049.26 1,950,958.92 1,655,130.33 1,774,581.24
税金及附加 121,706.53 113,506.64 107,955.98 101,417.12
销售费用 14,069.23 18,890.45 12,442.30 12,710.63
管理费用 242,818.16 346,791.60 340,653.83 337,308.09
研发费用 2,360.22 4,079.01 2,949.36 4,220.50
财务费用 98,251.40 145,205.17 105,911.30 108,011.80
资产减值损失 349.60 -40,279.71 -46,798.39 95,812.88
其他
加：其他收益 27,500.99 43,157.47 80,384.21 117,900.40
投资收益（损失以“-”填列） 8,525.94 97,074.49 45,827.26 70,522.41
其中：对联营企业和合营企业的
1,079.25 16,494.87 17,823.57 -438.95
投资收益
公允价值变动收益（损失以"-"号
1.38 -237.36 - -
填列）
☆信用减值损失（损失以“-”填
-28,123.70 -2,403.83 - -
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
1,045.00 970.91 -1,107.34 79,335.54
列）
营业利润 64,115.13 55,109.84 99,642.43 187,697.02
加：营业外收入 15,523.12 17,076.16 11,408.06 9,581.48
减：营业外支出 45,620.87 54,930.33 32,142.35 19,472.40
利润总额 34,017.38 17,255.67 78,908.14 177,806.10
减：所得税费用 45,944.04 41,758.27 30,353.25 71,582.66
净利润 -11,926.67 -24,502.60 48,554.89 106,223.44
归属于母公司所有者的净利润 -25,670.71 -4,625.47 25,598.44 104,576.84
少数股东损益 13,744.05 -19,877.13 22,956.45 1,646.60
加：其他综合收益的税后净额 80,587.95 -69,181.08 25,635.01 -65,379.69
综合收益总额 68,661.29 -93,683.68 74,189.90 40,843.75
归属于少数股东的综合收益总额 13,693.58 -37,885.55 32,295.72 1,594.73
32
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的综合收益
54,967.71 -55,798.13 41,894.18 39,249.02
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,295,118.56 2,562,664.40 2,162,472.67 2,503,795.76
收到的税费返还 7,378.35 8,894.31 13,249.08 15,994.01
收到其他与经营活动有关的现金 34,699.50 276,651.08 280,284.56 161,721.64
经营活动现金流入小计 2,337,196.41 2,848,209.79 2,456,006.31 2,681,511.41
购买商品、接受劳务支付的现金 791,615.83 972,534.17 753,973.37 1,033,485.93
支付给职工以及为职工支付的现金 673,892.70 919,205.52 716,921.76 735,831.94
支付的各项税费 332,235.44 367,390.33 383,737.25 405,620.72
支付其他与经营活动有关的现金 95,575.91 432,383.31 573,203.90 220,571.04
经营活动现金流出小计 1,893,319.88 2,691,513.33 2,427,836.28 2,395,509.63
经营活动产生的现金流量净额 443,876.53 156,696.46 28,170.03 286,001.78
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,329.43 247,759.52 24,416.42 97,502.96
取得投资收益收到的现金 15,421.96 20,003.23 12,558.40 31,092.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
8,842.73 2,665.10 4,679.04 570.68
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净
- 17,095.68 1,237.50 74,370.04
额
收到其他与投资活动有关的现金 100,546.12 13,868.94 19,619.30 302.31
投资活动现金流入小计 126,140.25 301,392.47 62,510.66 203,838.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
198,812.34 194,768.68 259,415.74 147,339.65
支付的现金
投资支付的现金 2,787.39 4,061.00 2,284.81 58,001.34
支付其他与投资活动有关的现金 26,607.53 23,096.58 21,653.89 61,425.76
投资活动现金流出小计 228,207.26 221,926.26 283,354.44 266,766.75
33
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 -102,067.01 79,466.21 -220,843.78 -62,927.87
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,380.01 13,938.00 30,949.02 882.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
3,380.01 - 30,949.02 882.00
金
取得借款收到的现金 1,587,012.52 2,145,053.09 1,365,381.00 1,269,995.90
收到其他与筹资活动有关的现金 289,275.25 183,201.14 186,110.98 47,529.98
筹资活动现金流入小计 1,879,667.78 2,342,192.23 1,582,441.00 1,318,407.88
偿还债务支付的现金 1,583,562.06 1,988,163.71 1,104,038.42 1,548,783.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 100,555.52 140,690.80 131,662.45 168,621.99
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
11,508.31 - 2,000.00 4,000.00
润
支付其他与筹资活动有关的现金 418,498.40 313,376.39 176,871.26 13,555.75
筹资活动现金流出小计 2,102,615.98 2,442,230.90 1,412,572.13 1,730,961.59
筹资活动产生的现金流量净额 -222,948.20 -100,038.67 169,868.87 -412,553.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.09 -72.30 - 64.61
现金及现金等价物净增加额 118,860.23 136,051.70 -22,804.88 -189,415.19
期初现金及现金等价物余额 628,284.68 483,072.86 353,027.38 543,100.41
期末现金及现金等价物余额 747,144.91 619,124.56 330,222.50 353,685.22
二、收购人 2020 年度财务报告的审计意见说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年度的财务报表进
行了审计，并出具众环审字[2021]3210046 号无保留意见的审计报告。
三、关于收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释等
辽能产控集团 2020 年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规
定（统称“企业会计准则”）编制。
根据 2018 至 2020 年度审计报告，辽能产控集团除中国法律、行政法规或者
34
国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018 年度、2019
年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2020 年度一致。
辽能产控集团 2020 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释详见备查文件。
35
第十二节 其他重大事项
一、截至本收购报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信
息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披
露的其他信息。
二、截至本收购报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规
定应披露未披露的其他信息。
三、截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书中披露的内容外，收购人
的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影
响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
36
收购人声明
本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作
了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
郭洪波
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
年 月 日
37
第十三节 备查文件
以下文件于本收购报告书公告之日起备置于辽宁能源法定地址，在正常时间
内可供查阅：
1、 辽能产控集团工商营业执照；
2、 辽能产控集团主要负责人的名单及身份证；
3、 辽宁省国资委关于本次股权托管的批复
4、 辽能产控集团就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的
具体情况说明；
5、 辽能产控集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内发生的相关交易的协议、合同；
6、 辽能产控集团与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的说
明；
7、 辽能产控集团股权及控制关系最近两年未发生变化的说明；
8、 辽能产控集团及主要负责人，以及上述人员的直系亲属的最近 6 个月（截
至收购事实发生之日）买卖上市公司股票的自查报告；
9、 辽宁能源所聘请的专业机构及相关人员自收购事实发生之日起前 6 个月
内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
10、 中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公
司股票情况的说明性文件；
11、 辽能产控集团关于保持上市公司独立性的承诺；
12、 辽能产控集团关于减少和规范关联交易的承诺；
13、 辽能产控集团关于避免同业竞争的补充承诺；
14、 辽能产控集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
15、 辽能产控集团的核心企业和核心业务简要情况的说明；
16、 基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说
明；
17、 辽能产控集团 2018 年、2019 年、2020 年年度审计报告、2021 年 1-9
38
月未经审计财务报表；
18、 关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司免于以要约方式增持股
份之法律意见书。
39
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 辽宁能源煤电产业股份 上市公司所在地 辽宁省沈阳市
有限公司
股票简称 辽宁能源 股票代码 600758
收购人名称 辽宁省能源产业控股集 收购人注册地 辽宁省沈抚新区金
团有限责任公司 枫街 75-1 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 实际控制股份比例由
31.41%上升至 32.11%
收购人是否为上市 是 √ 否 □ 收购人是否为上市 是 □ 否 √
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 是 √ 1家 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
内、境外其他上市 否 □ 内、外两个以上上
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司 市公司的控制权
家数
收购方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 √ 辽能产控集团受辽宁省国资委
委托管理沈煤集团，间接控制沈煤集
团持有的上市公司 9,252,452 股股份
收购人披露前拥有 股票种类：普通股
权益的股份数量及 持 股 数 量 ： 直 接 持 股 318,000,000 股 ， 通 过 能 源 投 资 间 接 持 股
占上市公司已发行 97,229,797 股，合计持股 415,229,797 股
股份比例 持股比例：直接持股比例 24.05%，通过能源投资间接持股比例 7.35%，
合计持股比例 31.41%
本次收购股份的数 股票种类： 普通股
量及变动比例 变动数量： 9,252,452 股
变动比例： 0.70%
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交 收购人与上市公司存在一定金额关联交易，但交易金额较低、对上市
易 公司影响较小，不影响上市公司的独立性；收购人已出具未来规范、
减少与上市公司关联交易的承诺函
40
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在同业竞争或 收购人控制的其他下属企业与辽宁能源在煤炭业务领域存在一定重
潜在同业竞争 合，收购人已出具避免同业竞争承诺
收购人是否拟于未 是 □ 否 √
来 12 个月内继续
增持
收购人前 6 个月是 是 □ 否 √
否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 辽宁省国资委已于 2021 年 12 月 7 日出具了《关于委托管理沈煤集团
情况 的意见》，委托辽能产控集团对沈煤集团进行管理
收购人是否声明放 是 □ 否 √
弃行使相关股份的
表决权
41
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
郭洪波
签署日期： 年 月 日
42
（此页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司收购报告书》之签章页）
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
郭洪波
签署日期： 年 月 日
43
