湖南启元律师事务所
                        HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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                          湖南启元律师事务所

                      关于洲际油气股份有限公司

             变更非公开发行股票涉及业绩承诺及补偿之

                               法律意见书



    致：洲际油气股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等有关法律、法规和规范
性文件及《洲际油气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，就公司拟与广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）协商变更业
绩承诺及补偿的有关事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之
前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    2、公司保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；


                                   第1页
有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一 致。
    3、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    4、本所律师同意公司将本法律意见书作为其本次变更业绩承诺事宜的参考
法律文件之一，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的意
见承担法律责任。
    5、本法律意见书仅供公司为本次变更业绩承诺之目的及仅供公司使用，未
经本所书面许可，不得用于其他任何用途。


    一、非公开发行股票及《盈利补偿协议》、《补充协议（一）》对于业绩
承诺及补偿的约定
    2014 年 11 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]1233 号），核准公司非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司
（以下简称“马腾公司”）95%股份。作为上述非公开发行股票募集资金事宜的一
部分，2014 年 10 月 21 日，公司与广西正和签署了《马腾石油股份有限公司盈
利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。广西正和承诺，马腾公司在
2014 年、2015 年以及 2016 年三个会计年度累计实现的合并报表净利润总和不低
于 314,600 万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表净
利润总和小于承诺净利润，则广西正和按《盈利补偿协议》约定对实际净利润数
不足承诺净利润数部分的 95%以现金方式对公司进行补偿。
    2015 年 9 月，公司与广西正和达成补充协议，对业绩承诺事项予以变更，
双方签署了《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>的补充协议》（以下
简称“《补充协议（一）》”），约定将补偿期间由 2014 年、2015 年、2016 年三
个会计年度修改为 2014 年至 2020 年七个会计年度，补偿期间修改后，承诺净利
润仍为 314,600 万元。如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净
利润，则公司应在专项审核报告公开披露后 5 个工作日内向广西正和发出书面通
知（书面通知应包含具体补偿金额），广西正和在收到公司的书面通知后 40 个
工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的 95%以现金方式向公司支付补

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偿，发出书面通知的时间应在公司 2020 年度报告披露后的三个工作日内。公司
第十届董事会第五十八次会议、2015 年第六次临时股东大会审议通过了上述变
更事项。


    二、本次业绩承诺及补偿变更的主要内容
    根据公司与广西正和签署的《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>
的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），本次业绩承诺及补偿
具体变更方案如下：
    广西正和承诺马腾公司在 2014 年至 2023 年十个会计年度累计实现的合并报
表净利润总和不低于 314,600 万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计
实现的合并报表净利润总和小于承诺净利润，则广西正和对实际净利润数不足承
诺净利润数部分的 95%以现金方式对公司进行补偿。
    根据《民法典》第五百四十三条，当事人协商一致，可以变更合同。经核
查，本所律师认为，公司和广西正和关于变更业绩承诺的方案具体确定，同时
广西正和明确表示了本次变更业绩承诺事宜获公司股东大会审议通过后其将受
该等承诺事项约束的意思表示，因此，经公司和广西正和协商一致业绩承诺延
期履行事宜及其实施符合《民法典》等法律法规的规定。


    三、关于公司审议批准业绩承诺变更事宜所履行的法律程序
    2021 年 4 月 29 日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案》。董事会认为，关于控股股东向股东
大会申请变更业绩承诺的事项，有利于保护上市公司的利益，董事会同意将《关
于控股股东申请变更业绩承诺的议案》提交股东大会审议。关联董事回避了表决，
会议的程序符合相关法律法规的规定。
    独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：控股股东申请业绩承诺
延期履行的事项，提案程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，有
利于保护上市公司的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已合法合规的
履行了必要的法律程序。

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    四、结论意见
    综上，本所律师认为：
    1、公司和广西正和关于变更业绩承诺的方案具体确定，同时广西正和明确
表示了本次变更业绩承诺事宜获公司股东大会审议通过后其将受该等承诺事项
约束的意思表示，因此，经公司和广西正和协商一致业绩承诺延期履行事宜及其
实施符合《民法典》等法律法规的规定。
    2、公司已召开董事会审议了本次广西正和申请业绩承诺延期履行事项，履
行了必要的审批程序，独立董事发表了独立意见，符合相关法律、法规的规定。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。


    本法律意见书壹式叁份，均由本所经办律师签字并加盖公章后生效，具有同
等法律效力。


    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司变更非
公开发行股票涉及业绩承诺及补偿之法律意见书》之签字盖章页）




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   负责人                                   经办律师：




                                            经办律师：




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