洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议文件
召开时间：2021 年 5 月 20 日
召开地点：北京市朝阳区望京北路 9 号
叶青大厦 D 座十六层公司会议室
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2020 年年度股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
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2020 年年度股东大会
会议议程
主持人：陈焕龙 董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1. 2020年年度董事会工作报告；
2. 2020 年年度报告及其摘要；
3. 关于公司 2020年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；
4. 2020年年度监事会工作报告；
5. 关于续聘会计师事务所的议案；
6. 关于签署《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》的补充协议（二）的议
案；
7. 关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案。
六、股东发言或提问
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规
则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决
工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组
成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可
发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可
不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能
在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、
监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的
问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
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十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，多选或不选均视为废票。
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议案一
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2020 年年度董事会工作报告
董事长：陈焕龙
各位股东及授权代表：
我代表公司董事会，向股东大会做 2020 年年度董事会工作报告，报告具体
内容如下：
公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)主要业务
洲际油气是以勘探开发为主的国际化独立能源公司，主要业务包括：石油勘
探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产
品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产
业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁
及物业管理。
(二)经营模式
公司立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，始终坚持“项目增值
+项目并购”双轮驱动的发展方针，不断优化业务布局和资产结构，集中精力发
展能源相关行业主营业务、积极拓展盈利渠道，提升运行效率和效益，有益开源
的同时积极降本增效。
(三)行业情况说明
行业特点：
石油属于能源矿产资源，其不可再生性、特定用途范围和投资的目的决定了
参与此行业要坚持一个基本原则，即“资源是基础、产量是载体，效益是根本”；
石油作为一种战略性资源，其分布具有不均衡性，因此生产国与消费国均非常重
视石油资源的战略储备和控制；同时，石油也是全球交易规模最大的商品，但受
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资源发现的巨大不确定性和国际原油价格剧烈变化的影响，这个行业也潜藏着较
大风险，是一个机会与风险共存的行业。
国际原油价格变化特点与影响：
由于石油资源的生产与消费市场分离，流动性较强，现货与期货衍生品交易
活跃，石油行业总体上是一个竞争相对充分的行业，国际原油价格基本反映了世
界石油的实际与预期的供需状况。在国际石油市场上，油价除了围绕国际石油价
值这一核心随供求关系的变化而不断上下波动外，还由于石油本身的特殊性受到
其它诸多不确定因素的影响。如世界经济发展状况、政治军事因素、OPEC 石油政
策、非 OPEC 成员国战略、石油消费国对策、突发事件与气候状况、汇率波动、
石油期货市场投机等因素。受多重因素叠加影响，国际原油价格变化呈现出“短
期波动、中远期具有周期性”的基本特点。
2020 年国际原油价格及其影响：
受新冠疫情影响，2020 年全球经济遭到重创，国际原油市场表现跌宕起伏，
书写了行业历史。需求急降、负油价、最大规模减产，是 2020 年国际石油市场
三大标志性事件。
一季度先后受到疫情爆发影响需求、OPEC+会议破裂、避险情绪施压油价影
响，布伦特原油下挫 52%，WTI 原油大幅下挫 59%，油价大幅暴跌，重回 20 美元
一线。
虽然年初美伊冲突加剧为油价提供了一定的利好支撑，市场对于中东地区的
原油供应安全忧虑增加导致油价小幅上涨。但 1 月底，新冠病毒快速进入爆发期，
令市场担忧中国因疫情管控导致的原油需求量下降，油价由涨转跌。此后，尽管
中国疫情有所减缓，但随着世界各地疫情相继爆发，市场对于经济发展前景和原
油需求预期的忧虑愈发严重，航空、船运、汽柴油等终端需求一季度受到显著影
响，导致原油市场需求端面临巨大利空压力。另一方面，3 月的 OPEC+未能达成
新的原油减产协议，俄罗斯拒绝在现有 210 万桶/天减产基础上，继续减产 150
万桶/天；沙特立刻决定 4 月起原油产量上调至 1000 万桶/天。此后沙特等产油
国大幅降低原油售价，沙特宣布 4 月份卖给亚洲的原油定价下调 4-6 美元/桶，
卖给美国的原油定价下调 7 美元/桶，卖给西北欧的原油定价下调 8 美元/桶。沙
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特与俄罗斯之间的市场争夺战也导致原油供应端的利空压力陡增。此外，全球市
场避险情绪推升，多国股市等风险资产受疫情、原油的影响，出现技术性熊市，
促使风险资产进一步被抛售。美股数次触发下行熔断的异常疲软行情以及美国原
油库存增加等因素也在一定程度上增加了油价的下行压力。
进入二季度后，国际原油期货价格在经历 4 月初的短期上涨行情后持续走
低，创下近三十年来的最疲软表现。其中，在 WTI5 月合约到期交割前，因受到
美国境内原油库存迅速累积、仓储空间极度短缺的背景影响，从而引发"空头逼
仓"操作，导致该合约结算价格在 20 日当天收盘跌至史无前例的负值区间。此后，
在 5 月至 6 月初期，受 OPEC 减产以及原油需求恢复的利好消息支撑，月内油价
延续上行走势，WTI 与布伦特两油再度回到 40 美元上方。5 月初，OPEC+创纪录
970 万桶/日的减产正式落地，且各国减产执行良好，6 月初，OPEC 又将这一减
产规模延续至 7 月末，这为油价提供了有力支撑。此外，IEA 月度报告以及 OPEC
月报中的利好因素也持续提振油价上涨，WTI 触及近三个月高点。但另一方面，
由于原油库存数据上升，市场对于需求的忧虑仍存，为油价带来利空压力，限制
了油价的上涨空间。EIA 原油库存连续超预期上涨与美国地区疫情持续扩散，市
场对疫情二次爆发影响经济恢复与原油需求预期的忧虑令油价承压，原油价格自
高点小幅回落。
下半年开始，虽然疫情仍在发酵，但经济继续复苏，三季度油价进入相对平
稳阶段，呈现区间震荡为主的态势。OPEC+进入 770 万桶/天的第二阶段减产计划，
减产量出现下降。而对应美国方面钻井平台数量出现抬头，产量可能重新企稳增
长。另一方面，由于美国疫情的不确定性，经济活动无法正常展开，需求端又有
较大的不确定因素。
四季度油价重拾上涨趋势，但波动剧烈。10 月美国墨西哥湾面临多次飓风
影响，近海油气田石油生产和天然气产量部分被关闭。挪威石油工人罢工导致北
海油田油气产量下降 8%。宏观层面，由于 11 月进行美国大选，油价在 10 月底
及 11 月初剧烈波动。美国大选靴子落地后，叠加 12 月份初 OPEC+达成减产协议
也释放了积极信号，国际油价重启上行通道。
2021 年 1 月 4 日，虽然 OPEC+会议未如预期般顺利，而是陷入僵局，包括沙
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特阿拉伯在内的大多数 OPEC+成员国均反对下个月按计划再次增加 50 万桶/日原
油产量，但俄罗斯、阿联酋则希望按计划增产，但沙特在 1 月 5 日突然宣布 2 月
和 3 月自愿大幅度减产，油价开始持续上升，到 3 月 5 日布伦特即期价格达到
69.00 美元。
持续评估市场环境、地缘政治影响、以及在未来数月内 OPEC+可能的调整产
量水平，2021 年布伦特油价保守估计将在 60-65 美元之间震荡。
我国石油供给状况及其机会：
中国是全球第一大原油进口国，第二大炼油国和石油消费国，第三大天然气
消费国，原油对外依存度近 70%，天然气对外依存度超过 40%。数据显示，2020
年中国原油产量 1.95 亿吨，同比增 1.6%；进口原油 5.4 亿吨，同比增长 7.3%。
2020 年中国天然气产量 1.37 亿吨当量，同比增长 9.8%； 天然气进口量 1.01 亿
吨当量，同比增长 5.3%。
伴随从疫情中逐渐恢复的经济增长，中国将保持石油高需求的现状。加工能
力持续增长，战略库存储备需求、国内产量下降以及油价相对低位多方面因素都
将刺激中国原油进口量继续保持增长。根据 EIA 预估，到 2023 年中国的原油净
进口量将上升到 1000 万桶/天。
我国巨大的石油、天然气供需缺口，对我国企业“走出去”获取石油、天然
气资源提出了更高、更迫切的要求，也为国内企业抓住石油、天然气资产价值低
估的有利时机低成本获取优质、 升值潜力较大的资产创造了有利条件。中国企
业“走出去”低成本获取油气资源，既是国内投资者实现低成本积累资源、获得
超额利润的基本途径和战略准备，也是为国家保障油气供应安全的一项重要举措。
二、报告期内核心竞争力分析
1、双轮驱动的发展战略助力全球业务网络布局
公司始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，立足中亚，夯
实传统油气业务， 深挖现有项目潜力的同时不断寻求高质量能源项目，丰富和
培育新的利润增长点。目前公司的运营区块主要集中在哈萨克斯坦，主力在产项
目马腾油田和克山油田均位于哈萨克斯坦滨里海盆地， 是国际公认的油气富集
而勘探开发程度较低的区域之一，通过制定科学的开采方案与运用先进的 开采
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技术，马腾油田与克山油田的产销量逐年提高。近年来，公司根据既定战略规划，
在夯实传 统油气业务的前提下，不断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产
业链协同效应和周期风险对 冲角度，对公司经营范围内的其他能源类业务，持
续进行有益的探索与尝试，包括利用公司海南自贸港属地优势规划发展油品贸易
业务和新能源类项目。
2、经验丰富的管理团队 雄厚的人才储备
公司管理团队由经验丰富、管理水平卓越的人才组建而成，不仅包括多年海
外大型油气田勘探与生产作业经验的项目高级管理人才，也包括具有丰富跨国并
购经验的投融资人才，管理团队结构合理。同时，公司拥有大量专业技术人员，
其中油气业务骨干均为行业历练多年的专业人才，涵盖勘探、开发、 油气集输、
国际合作、新能源等多方面，另有投融资、法律、财务等各个专业领域的人才储
备，为各个境内外项目、复杂油气田和新能源的技术、投资评价和勘探开发提供
雄厚的人才与技术支持。
3、多层次、全方位的勘探开发支持体系
公司拥有成熟的勘探开发管理体系，指导公司所有区块的技术评价工作，形
成整套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的科学性和可靠性。在区块勘探开
发计划、钻井作业、储量评估、增储增产、新能源技术研发方面，也有相应的技
术团队和专业合作方，足以保障公司业务的可持续发展。另外，公司通过与专业
科研院校产学研相结合的形式，与各大油田研究院合作，在技术研发、成果转化、
学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的交流与探讨，全面
提高公司的科研技术创新能力及科研成果转化效率；公司还与中国石油大学（北
京）共同设立研究生工作站和博士后科研流动站企业工作站点，就人才招聘、企
业员工继续教育以及全方位科研攻关等方面开展合作，实现优势互补、共同发展。
经营情况讨论与分析
(一)、油田勘探、开发与生产经营
1、克山项目
2020 年克山项目经受住了疫情和低油价的双重考验，经营上精打细算，生
产上精耕细作，技术上精益求精，大力推进降本增效，全年完成原油产量 63.03
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万吨，圆满完成了各项生产经营指标。
首先，继续深化地质油藏认识，根据油价变化和单井经济评价结果，充分论
证新井井位部署和产能落实，抓住 2020 年底油价回升时机，完成新钻井 4 口，
为下年度稳产赢得主动。
同时，积极落实老井措施潜力，优先考虑未动用或低动用区域的换层，采取
堵水避射增加对厚油层顶部剩余油的动用，动静结合分析井史实施长停井恢复，
取得较好增油效果。2020 年共实施措施 20 井次，累计增油近 2 万吨。
生产管理方面，做好疫情期间油田现场人员换班工作，加强承包商管理，保
障了油田生产平稳有序运行。面对低油价，努力降低物料消耗，严格控制物资和
服务采购，降低单位生产成本。
地面工程建设方面，完成 2 个平台的扩建，为后续新井的实施奠定基础。建
成维修车间和消防车库各 1 座，2000 方和 5000 方储罐各 1 座，优化了联合站运
行流程，增加了商品油的自持能力，提升了应对突发情况的能力，提升了油气集
输与处理的整体运行水平。 完成 1 座注水泵房改造，保障油田注水能力。
2、马腾项目
2020 年马腾项目面对突发疫情和油价暴跌，以效益最大化为原则，从预算
执行、生产作业、采办管理等各方面梳理优化，提出具体举措，积极落实稳油控
水、潜力评价、降本增效工作，全年完成原油产量 34.3 万吨，圆满完成了各项
生产经营指标。
继续深化老井的措施优选，通过动态分析和砂体对比确定潜力目标，利用饱
和度测井充分论证剩余油潜力。2020 年共实施措施 55 井次，累计增油近 1.5 万
吨。进一步优化措施工序，作业时效及质量持续提高，维护作业较与去年相比减
少 6 井次，等停时间减少 280 小时。严把杆管泵高质量采购关，不断优化采油工
艺设计和组合选型，加强下井前后的检测和维修，同时采用下防蜡油管和蒸汽洗
井方法，实现了老井检泵周期与免修期进一步提高。逐步推进注水井优选和注水
方案调整。合理分批投入、逐步开展实施管线更换、计量设备检修更新、电力设
施保养维护等工程建设。
(二)深耕销售实现降本增利
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2020 年度，公司通过实施总部与项目公司销售业务的两级管理制度，充分
发挥总部对海外油气资产销售业务的垂直管理，统一规划、全面掌控、灵活调整，
在资源国政局波动背景下，重塑内销渠道，逐步降低内销比例，适时调整在产项
目销售量，利用勘探区块试油产量实现出口销售 量的提升；在现有项目销售业
务基础上积极开展销售融资和新项目销售规划工作，为公司适度补充流动资金。
(三)非主营业务贡献稳定收入
2020 年，公司对持有商业物业进行持续管理，不断完善商城设施，改善商城
环境，营造商业氛围，积极拓展招商工作，同时积极借鉴先进物业管理经验、深
化改革、创新商业管理模式。报告期内，公司柳州谷埠街国际商城与北京方庄物
业实现租金收入 4,214.52 万元。
(四)石油储量评估准则
公司储量评估采用的评估标准为国际上通用的油气资源管理系统(PRMS)。各
级别的剩余可采 储量（1P、2P、3P）均采用在产井的生产动态历史资料的综合
研究分析，按照开发方案中部署的 钻井计划和历年钻井工作量采用 PRMS 油气资
源管理系统中推荐的产量递减法（DCA）进行各级别 可采储量的预测。
公司建立了完善的资源及储量管理体系，设立了公司储量管理机构、并明确
了岗位职责和分工，制定了对公司各级油气资源及储量评估实行全程跟踪评估管
理办法；公司在勘探开发研究院也建立了勘探地质油藏及开发技术研究工作流程
和管理制度。这些质控制度和技术管理办法的制定和实施，确保了储量估算工作
的有序运行，进一步提高了各级资源及储量评估的可靠性。
二、报告期内主要经营状况
报告期内，公司实现营业收入 162,227.83 万元，实现利润总额 24,483.48
万元，实现归属于母公司所有者的净利润 17,478.45 万元，每股收益 0.0772
元。报告期末，公司总资产 1,419,567.65 万元，归属于母公司所有者权益
529,645.98 万元。
公司关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业格局和趋势
在疫情冲击下，2020 年油价呈 V 型走势。2020 年 1 月下旬疫情暴发后，出
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于对需求端的担忧，油价开启调整之路，布伦特油价从 1 月 20 日 65 美元/桶下
跌至 3 月初 50 美元/桶左右。3 月份 OPEC+减产协议谈判破裂则加剧了油价下跌
的幅度。4 月 OPEC+达成历史性减产协议以及 6 月份再度达成深化减产协议，油
价开启复苏之路。截至 2020 年 8 月 31 日，布伦特期货油价虽然较年初仍下跌
31.65%，但较 4 月最低点已上涨 134.25%。进入 9 月之后，由于美国总统在大选
即将来临的关键时刻确诊新冠肺炎带来的不安因素及美国纾困计划谈判困难重
重，国际油价连续 4 月上涨的势头戛然而止。11 月起，随着疫苗出台以及达成
新的减产协议，油价强势复苏。2020 年 12 月 31 日，WTI、布伦特油价分别收于
48.48 美元/桶、51.84 美元/桶，收盘价格比 2019 年年底分别下跌约 12.60 美元
/桶、16.56 美元/桶，WTI 较 2019 年均价分别上涨 0.16 美元/桶、布伦特油价较
2019 年均价下跌 12.38 美元/桶。
2021 年 OPEC+根据油价调整产量的策略决定了国际原油市场将呈现供需紧
平衡状态，基本面因素支持油价上涨，可能因不确定因素会出现震荡，但也较难
出现剧烈上涨行情，布伦特油价保守估计将在 60-65 美元之间震荡。
目前来看，2021 年世界经济总体上呈回暖上升趋势将推动油气需求增长。
国际货币基金组织（IMF）发布最新一期《世界经济展望》预测，2021 年全球经
济增长 6%，相较 1 月上调了 0.5 个百分点，2021 年中国经济增长 8.4%，相较 1
月的预测上调了 0.3 个百分点。全球货币政策宽松推动美元走弱是相对长期的趋
势，这必然推动原油等全球大宗商品价格重心上升。美国新任总统在能源方面提
倡发展清洁能源，反对化石能源的政策不利于页岩油行业的扩张，全球最大产油
国原油供应增长面临打压。OPEC+保持持续的减产计划以及根据市场评估决定敞
亮调整的策略控制全球原油供应和油价平衡。
市场对于明年国际原油的价格走势预测，乐观派则认为，全球流动性泛滥及
美元走弱，或会引发各大经济体的通货再膨胀，这对大宗商品整体有利。保守派
认为油价不会很快出现复苏，疫苗对原油市场的提振作用要到明年下半年才会显
现出来。对于 2021 年，主要矛盾集中在需求端是否可以实现重新增长，而供应
端需要重点关注 OPEC+减产协议的延续情况及美国产量问题。一季度受到 OPEC+
减产制约，中国需求有望在一季度实现跨越式增长，预计上半年油价将保持偏强
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震荡格局；三四季度将取决于 OPEC+年中会议、非 OPEC 国家增产及出口情况以
及全球疫情是否可以得到控制，经济重新复苏带动需求回升情况。
二、公司发展战略
公司的发展战略为“项目增值+项目并购”双轮驱动，以上游传统油气勘探
开发为主、尝试开 拓经营范围内的其他能源类项目，逐步建立并完善业务网络，
不断提升公司的全球业务拓展能力、全球油气自主勘探能力、国际项目管理和生
产作业能力、海外技术支持能力、全球共享服务能力以及海外重大风险防控能力。
公司的发展目标为争取通过资产并购和自主勘探开发，逐步成长为专业化的
国际大中型独立能源企业。在实现业务和利润规模可持续增长的同时，优化资产
和收益结构，不断为股东创造价值。
三、经营计划
2021 年初始，受新冠疫情及油价下跌的影响，公司对 2021 年的经营计划做
出适当调整，以降本增效为主线，积极开发其他能源类的新利润增长点，同时将
继续调整产业结构和财务结构， 提高公司的持续经营能力。
1.开发与生产：
克山项目：
2021 年，克山项目计划优先安排新增评价矿权范围内评价井的实施，为油
田的增储上产和长期稳定发展提供有利保障。公司持续组织开展地质油藏研究，
及时更新构造、储层认识，继续实施水平井分层系开发，根据油价波动情况超前
部署、灵活调整，针对储量低动用区，完善井网提高采油速度；同时进一步落实
古近系超浅层储量规模，为储量计算和开发方案做准备；优选实施换层、堵水、
转抽等增产措施，适时推广深穿透加酸化技术的应用，控制递减率和含水上升，
保持油田生产稳定运行。
马腾项目：
2021 年，马腾项目针对进入高含水后期精细开发阶段的特点，细化地质研
究、加强老井管理，实现稳油控水、降本增效。公司通过单砂体隔夹层研究，细
分单砂体剩余油井控程度，提高措施成功率；开展油井压力监测、储层非均质与
含水规律研究、在油藏内部优选注水井试验等研究工作，完善注采系统，有效动
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用井间剩余油，延缓老井产量递减；继续推进调驱等提高采收率的先导性试验，
持续优化作业管理，提高作业时效；加强井泵管理分析，延长检泵周期，保持高
开井率；对各断块、各层系开展滚动扩边接替储量潜力评价。
2.销售贸易业务：
2021 年，公司将持续跟踪国际原油市场变化情况，分析测算销售市场价差、
销售渠道变化及最新市场动态，寻找低油价条件下的有效销售措施和策略，同时
结合公司油气并举策略，关注天然气市场信息。积极探索贸易渠道，寻找大宗商
品贸易机会，实现公司新的业务增长。
3.物业租赁：
2021 年，公司将继续维护商业地产的良好经营环境，保持高物业出租率，持
续为公司创造稳定的收入来源。
4.资本支出：
2021 年，公司将根据市场变化持续优化项目管理和投资力度。计划资本支
出 1.07 亿元人民币，主要用于钻井、油田作业、油田用电、营地建设、联合站
升级改造、原油集输管道改造以及相关配套工程。
5.新项目投资：
2021 年，公司将继续筛选优质能源类项目资产，在力所能及的范围内优化
公司产业布局和资产结构，为公司寻找新的盈利增长点。
四、可能面对的风险
作为油气企业，公司在生产经营过程中无法完全排除各类风险和不确定性因
素的发生，公司会积极采取各种措施规避各类风险，将可能发生的损失降至最低。
1.油气产品的价格波动风险
公司的原油销售价格参照国际原油价格确定，国际原油价格受全球及地区政
治经济的变化、原油供需状况及具有国际影响的地缘政治事件等多方面因素的影
响。因此，公司的主要产品原油 存在一定的价格波动风险。公司将积极关注国
内外经济和政治形势，因势利导，以降低市场风险。
2.财税、汇率风险
马腾公司和克山公司的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民
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币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对
外币汇率处于不断变动之中，将给公司运营带来汇兑风险。因公司目前处于并购
扩张阶段，资金的需求量较大。公司将根据实际情况，合理安排投资，理性对待
扩张，加强多方式融资，确保公司资金链安全，防范财税风险。
3.油气储量的变动风险
根据行业特点及国际惯例，公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公
司原油储量进行 定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，
如技术和经济数据的质量与数量、公司产品所使用的先行油气价格等，可能随着
时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、 测试和开发结果也可能导致
公司的储量数据进行一定幅度的修正。
4.跨国经营的风险
因公司目前的主要油气资产位于哈萨克斯坦。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律
法规、财务税收、商业惯例、劳动保护、企业文化等诸方面与中国存在差异，公
司将面临一定的跨国经营风险。公司管理人员将持续关注了解哈萨克斯坦的法律、
政策和风俗习惯等方面的变化，妥善调节中方和哈籍员工的管理，不断提升国际
化运营管理能力。
5.安全生产风险
石油勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、
财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的风险。随着公司在油气开采业务的
经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也会相应增加。公司目前
已建立并不断健全 HSE 管理体系，努力规避各 类事故的发生，但仍无法完全避
免此类突发事件可能带来的经济损失。
报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。
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董 事 会
2021 年 5 月 20 日
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案二
洲际油气股份有限公司
2020 年年度报告及其摘要
各位股东及授权代表：
公司《2020 年年度报告》及摘要已按中国证监会和上海证券交易所的有关
要求编制完成，并按照规定于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)进行了披露。
本议案已经第十二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及授权代表
予以审议。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 20 日
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案三
洲际油气股份有限公司
关于公司 2020 年年度财务决算报告及利润分配预案
的议案
各位股东及授权代表：
公司 2020 年年度财务决算情况及利润分配预案如下：
一、财务决算报告
2020 年，在公司董事会的正确领导和监事会的监督指导下，根据年初公司
经营总体安排，以实现股东利益最大化为目标，公司加强财务管理，依法规范运
作，较好地实现了公司价值和股东权益的最大化。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 162,227.83 万元，实现利润总额 24,483.48
万元，实现归属于母公司所有者的净利润 17,478.45 万元，每股收益 0.0772
元。报告期末，公司总资产 1,419,567.65 万元，归属于母公司所有者权益
529,645.98 万元。
1、 主要会计数据
本期比上年同期增
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
减(%)
营业收入 1,622,278,319.25 2,783,632,565.29 -41.72 3,326,314,212.13
归属于上市公司股东 174,784,501.31 55,999,226.46 212.12 69,625,085.41
的净利润
归属于上市公司股东 -289,747,871.46 -41,768,158.08 24,305,793.64
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 552,295,931.48 813,078,989.66 -32.07 1,357,405,313.88
流量净额
本期末比上年同期
2020年末 2019年末 2018年末
末增减（%）
归属于上市公司股东 5,296,459,758.02 5,364,150,082.00 -1.26 5,274,961,193.24
的净资产
总资产 14,195,676,482.48 14,081,755,036.92 0.81 14,701,932,679.78
2、 主要财务评价指标
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年
基本每股收益（元／股） 0.0772 0.0247 212.55 0.0308
稀释每股收益（元／股） 0.0772 0.0247 212.55 0.0308
扣除非经常性损益后的基本每 -0.1280 -0.0185 0.0107
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.28 1.05 增加2.23个百分点 1.34
扣除非经常性损益后的加权平 -5.44 -0.78 减少4.66个百分点 0.47
均净资产收益率（%）
三、利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为人民币 174,784,501.31 元，公司合并报表未分配利润为正，
母公司未分配利润为负数，根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不
具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。
本议案已经第十二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及授权代表
予以审议。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 20 日
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案四
洲际油气股份有限公司
2020 年年度监事会工作报告
监事长：黄杰
各位股东及授权代表：
现在我代表公司监事会做《2020 年年度监事会工作报告》。
2020 年，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》和《公司章程》等制度的要求，依法履行监事会职责，积极开展相关工作，
认真维护了股东的权益。监事会在 2020 年召开了七次监事会会议，并对公司经
营活动、财务状况、关联交易、对外担保等进行了认真检查和监督。现将 2020 年
度监事会主要工作报告如下：
一、监事会组成情况
2020 年，公司第十二届监事会由黄杰、于洋和刘子琴组成，其中，黄杰担任
监事长。
二、监事会召开会议情况
1、2020 年 4 月 14 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第十二届监事
会第四次会议，会议审议并通过了如下事项：1）《关于公司符合非公开发行 A 股
股票的议案》；2）《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；3）关于
公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案；4）关于公司《2020 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；5）《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；6）关于公司《未来三年（2020-
2022 年）股东回报规划》的议案；7）关于公司《未来三年（2020-2022 年）股
东回报规划》的议案；8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》。
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
2、2020 年 4 月 29 日，公司以现场结合通讯表决的方式召开第十二届监事
会第五次会议，会议审议并通过了如下事项：1）《关于公司 2019 年主要经营业
绩的议案》；2）《关于公司 2020 年第一季度报告及其摘要的议案》。
3、2020 年 6 月 28 日，公司以现场会议形式召开第十二届监事会第六次会
议，会议审议并通过了如下事项：1）《2019 年年度监事会工作报告》；2）《2019
年年度报告及摘要》；3）《关于公司 2019 年年度财务决算报告及利润分配预案的
议案》；4）2019 年年度内部控制的自我评价报告。
4、2020 年 8 月 28 日，公司以现场会议形式召开第十二届监事会第七次会
议，会议审议并通过了如下事项：《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议
案》。
5、2020 年 10 月 29 日，公司以现场会议形式召开第十二届监事会第八次会
议，会议审议并通过了如下事项：《关于公司 2020 年第三季度报告及其正文的议
案》。
6、2020 年 11 月 27 日，公司以现场会议形式召开第十二届监事会第九次会
议，会议审议并通过了如下事项：1）《关于公司更换会计师事务所的议案》；2）
《关于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
7、2020 年 12 月 31 日，公司以现场结合通讯的表决方式召开第十二届监事
会第十次会议，会议审议并通过了如下事项：1）《关于公司资产置换的议案》；
2）《关于提请股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜的议案》。
三、监事会对公司 2020 年度相关事项的报告
(一)公司依法运作情况
监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各
项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司 2020 年年度全部监
事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为，报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规范运作，公司董事、经理及其
他高级管理人员能够勤勉尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不
存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
(二)检查公司财务情况
报告期内，监事会认证履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的
季度、半年度、年度财务报告及其他文件。
监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经
营成果。
(三)公司关联交易情况
监事会对公司 2020 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司实际
发生的关联交易严格均遵守相关规定，履行合法程序，关联交易公平、透明，关
联方均回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）会计政策变更情况
监事会对公司会计政策变更情况进行了审议，认真审阅了会计政策变更的相
关资料，认为公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
2020 年公司无违规对外担保，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金
的情形。
2021 年，公司全体监事将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
的有关规定认真履行监事会职责，以维护公司及股东利益为己任，以监督落实公
司对股东的承诺为重点，努力做好各项工作。
报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 20 日
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案五
洲际油气股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及授权代表：
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日召开第十
二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2021 年度财务报告及内部
控制审计机构。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人
截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1647 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：821 人。
2019 年度业务总收入：199,035.34 万元
2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元
2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元
2019 年度上市公司审计客户家数：319
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房
地产业、建筑业
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元
公司同行业上市公司审计客户家数：5 家
2.投资者保护能力
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
督管理措施 22 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。44 名从业人员近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 22 次和自律监管
措施 3 次。
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人：姓名敖都吉雅，2007 年 12 月成为注册会计师，2005 年 1 月开
始从事上市公司审计，2012 年 2 月开始在大华所执业，2020 年 12 月开始为本公
司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师：姓名李甜甜，2015 年 11 月成为注册会计师，2012 年 7 月
开始从事上市公司审计，2015 年 10 月开始在大华所执业，2020 年 12 月开始为
本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 2 家。
项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999 年 6 月成为注册会计师，1997 年
1 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012 年 2 月开始在大华所执业，2013 年
1 月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过 50 家次。
2.诚信记录
项目合伙人 2020 年收到中国证券监督管理委员会北京监管局警示函；签字
注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证
监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，
未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
3.独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
2021 年审计费用 130 万元，内部控制审计费用 60 万元，审计费用是以审计
工作量及公允合理的原则确定的。较 2020 年度审计费用无变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序
1.审计委员会审议情况
审计委员会经审查认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供审计服务的相关资质、专业胜任能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计
师职业道德守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会
提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
2.独立董事的事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的能
力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，
能够满足公司 2021 年度财务报告和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司
及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内部控制
审计工作的连续性，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（2）独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的能
力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，
能够满足公司 2021 年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任会计师
事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司
财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意继续聘任大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
本议案已经第十二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及授权代表
予以审议。
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董 事 会
2021 年 5 月 20 日
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案六
洲际油气股份有限公司
关于签署《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》
的补充协议（二）的议案
各位股东及授权代表：
洲际油气股份有限公司（以下简称“甲方”）和广西正和实业集团有限公司
（以下简称“乙方”）双方于 2014 年 10 月 21 日签署了《马腾石油股份有限公司
盈利补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），已于中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准甲方 2014 年非公开发行股份之日起生效；2015 年，
甲乙双方签署了《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>的补充协议》（以
下简称“《补充协议（一）》”），对《补偿协议》进行了补充约定。
由于在 2014 年乙方做出盈利预测之后，原油市场价格一直呈现下降趋势并
长期处于低位，特别是受新型冠状病毒肺炎疫情影响，全球经济经受严重冲击，
导致全球石油需求骤然下降，国际原油价格剧烈波动，因该等无法预见的、自身
无法控制的客观因素，致使乙方未能实现《补充协议（一）》所约定业绩承诺。
因此，甲乙双方经友好协商，达成本补偿协议：
第一条 补偿期间和承诺净利润
将补偿期间在《补充协议（一）》的基础上再延长三个会计年度，即延期至
2023 年。
补偿期间承诺净利润仍为 314,600 万元人民币。即乙方承诺马腾石油股份有
限公司（以下简称“马腾公司”）在 2014 年-2023 年累计实现的合并报表的净利
润总和不低于 314,600 万元人民币。
第二条 实现利润的确定
甲方应在 2023 年会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项
审核报告”），以确定马腾公司在整个补偿期间实现的实际净利润。
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第三条 补偿实施
如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则甲方应在
专项审核报告公开披露后 5 个工作日内向乙方发出书面通知（书面通知应包含具
体补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后 40 个工作日内，对实际净利润不足
承诺净利润数部分的 95%以现金方式向甲方支付补偿，甲方发出书面通知的时间
应在甲方 2023 年度报告披露后的三个工作日内。
本议案已经第十二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及授权代表
予以审议。
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董 事 会
2021 年 5 月 20 日
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议案七
洲际油气股份有限公司
关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案
各位股东及授权代表：
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”“洲际油气”）于 2021 年 4 月 26
日收到控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）《关于业绩
承诺延期履行的申请》。广西正和提出：由于 2014 年做出盈利预测之后，原油市
场价格一直呈现下降趋势并长期处于低位，特别是在 2019 年年底开始，受新型
冠状病毒肺炎疫情影响，全球经济经受了极其严重的冲击，导致全球石油需求骤
然下降，国际原油价格剧烈波动，因该等无法预见的、自身无法控制的客观因素，
致使马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）的经营受到很大影响；同
时广西正和同意，马腾公司持有的苏克石油天然气股份公司（以下称“苏克公司”）
10%的股权在 2020 年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广西正和对上市公
司业绩承诺的范畴。因此马腾公司在扣除苏克公司公允价值形成的 2020 年当期
损益后，未能实现在 2014 年—2020 年的累计盈利目标。
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》所确定的“自身无法控制的客观原因导致承诺无
法履行或无法按期履行的”、“履行承诺不利于维护上市公司权益的”之情形，广
西正和申请对业绩承诺延期履行。
一、非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2014】1233 号）文批准，公司向广西正和及其他 6 名特
定对象非公开发行普通股 521,042,084 股，扣除与非公开发行相关费用后的募集
资金净额为 3,041,072,660.70 元，募集资金用于向独立第三方 Bakharidin
Nugmanovich Ablazimov 先生、Dinmukhamet Appazovich Idrissov 先生、
Yerzhan Nurbekovich Dostybayev 先生收购其持有的马腾公司 95%的股份。
二、原业绩承诺情况
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
2014 年 10 月 21 日，广西正和与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利
补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在 2014 年、2015
年以及 2016 年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净
利润总和不低于 314,600 万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现
的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西
正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95%以现金方
式对公司进行补偿。
公司 2015 年 9 月 23 日召开的第十届董事会第 58 次会议、2015 年 10 月 9
日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩
承诺的议案》，将补偿期间由 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度修改为 2014
年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年七个会计年度，补
偿期间修改后，承诺净利润仍为 314,600 万元。如马腾公司在补偿期间累计实现
的实际净利润小于承诺净利润，则公司应在专项审核报告公开披露后 5 个工作日
内向广西正和发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），广西正和在收到
公司的书面通知后 40 个工作日内，对实际净利润不足承诺净利润数部分的 95%
以现金方式向公司支付补偿，发出书面通知的时间应在公司 2020 年度报告披露
后的三个工作日内。
三、业绩承诺延期的原因
公司在 2014 年 6 月收购马腾公司、2015 年 8 月收购克山股份有限公司（以
下简称“克山公司”）完成后，马腾公司的油田产量、储量除 2020 年受疫情影响
外，每年都有不同程度的上升。
2014 年-2020 年的油田产量见下表：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
油田产量
26.5 55.7 63.0 78.2 94.9 104.3 97.3
（万吨）
2014 年-2020 年油田 1P 储量见下表：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
油田储量
（百万桶） 67.7 114.97 101.09 102.56 108.45 109.85 104.46
产量和储量的逐年递增说明公司对油田的开采及管理是科学、系统、有效且
洲际油气股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
有序的。
但在 2014 年做出盈利预测之后，原油市场价格一直呈现下降趋势并长期处
于低位，特别是在 2019 年年底起，全球新冠病毒大流行，疫情在世界各地快速
蔓延，全球各国政府纷纷出台抗疫封锁举措，限制民众出行，全球工业活动急剧
下降，对全球经济造成极其严重的冲击，导致全球石油需求骤然下降，大部分航
空公司停飞给航油需求带来毁灭性打击。
2020 年上半年，国际原油期货价格更是因为疫情原因波动异常，美国 WTI 原
油期货价格甚至一度跌至负值区域，整体走势呈“Y”型。2014 年—2020 年的原
油价格变动具体可参考下表：
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
实际平 实际平 实际平 实际平 实际平 实际平 实际平
均价 均价 均价 均价 均价 均价 均价
布伦特原油
价格 98.97 53.03 45.13 54.71 71.34 64.28 41.96
（美元/桶）
资料来源：原油石油价格网（ https://info.usd-cny.com/brent/lishi.htm）
由于 2014 年以来油价长期处于低位和疫情爆发的双重因素，马腾公司的生
产经营受到很大影响。油价几年内较长时间处于低位对收入的影响造成现金流紧
张，为了保证油田的科学可持续发展，一定程度上主动限制了开发生产方面的资
本性投入，对新钻井和重点增产措施等工作量进行了削减，也影响了产量的预期
增长。同时，一些地面工程项目暂缓建设，也带来生产运行和维护维修等方面成
本的增加。特别是 2020 年以来哈萨克斯坦严重的疫情，造成生产管理与操作人
员倒班困难、供应商服务人员到位不足、生产物资供应不及时、外输销售运力受
限等问题，都增加了生产管理难度和相应的成本支出。
面对油价低迷的经营形势，以及疫情带来的各方面困难，马腾公司经营上精
打细算、技术上精益求精、生产上精耕细作。持续深化地质油藏研究认识，积极
推进增产上储潜力和稳油控水技术手段的落实，及时采取降本增效与生产管理优
化措施，有效组织疫情防控与生产保障的同步开展。同时，加强人力资源管理严
控成本，与物资材料及工程服务供应商广泛谈判共度时艰，优化原油内外销配额、
途径、费用与价格, 增加销售效益。通过各方面的努力保证油田开发生产的稳定
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运行和经营效益的最大化。
在此情况下，马腾公司历年净利润完成情况如下表（金额单位：人民币万元）：
占业绩承诺的比重
会计年度 净利润
（%）
2014 年度 25,871.80 8.22
2015 年度 7,072.02 2.25
2016 年度 2,952.16 0.94
2017 年度 27,843.20 8.85
2018 年度 57,604.24 18.31
2019 年度 55,800.84 17.74
2014-2019 年度小计① 177,144.26 56.31
2020 年度② 151,549.37 48.17
扣除苏克公司 10%股权公允价值变动后 2020 年
5,463.64 1.74
度③
合计④=①+② 328,693.63 104.48
扣除苏克公司 10%股权公允价值变动后合计⑤=
182,607.90 58.04
①+③
广西正和同意，马腾公司持有的苏克公司 10%的股权在 2020 年公允价值变
动所形成的当期损益不纳入广西正和对上市公司业绩承诺的范畴。
如 扣 除 苏 克 公 司 10% 股 权 公 允 价 值 变 动 ， 马 腾 公 司 累 计 实 现 净 利 润
182,607.90 万元，占业绩承诺的 58.04%。
综合考虑上述情况，广西正和申请对业绩承诺进行延期。
四、业绩承诺延期安排
根据洲际油气与广西正和签订的《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协
议>的补充协议（二）》，协议约定主要条款如下：（以下甲方指：洲际油气、乙方
指：广西正和）
第一条 补偿期间和承诺净利润
将补偿期间在《补充协议（一）》的基础上再延长三个会计年度，即延期至
2023 年。
补偿期间承诺净利润仍为 314,600 万元人民币。即乙方承诺马腾石油股份有
限公司（以下简称“马腾公司”）在 2014 年-2023 年累计实现的合并报表的净利
润总和不低于 314,600 万元人民币。
第二条 实现利润的确定
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甲方应在 2023 年会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项
审核报告”），以确定马腾公司在整个补偿期间实现的实际净利润。
第三条 补偿实施
如马腾公司在补偿期间累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则甲方应在
专项审核报告公开披露后 5 个工作日内向乙方发出书面通知（书面通知应包含具
体补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后 40 个工作日内，对实际净利润不足
承诺净利润数部分的 95%以现金方式向甲方支付补偿，甲方发出书面通知的时间
应在甲方 2023 年度报告披露后的三个工作日内。
第四条 生效
本协议自甲、乙双方签署之日起成立，并经甲方董事会、股东大会审议通过
生效。
第五条 其他
如本协议与《补偿协议》、《补充协议（一）》约定不一致的，以本协议为准。
本协议未约定事项，仍按《补偿协议》、《补充协议（一）》执行。
本协议一式柒份，各份具有同等法律效力，协议双方各式一份，其余由甲方
留存。
五、业绩承诺延期的测算
如果将盈利承诺的实现年限延长至 2023 年，管理层预计通过生产和管理等
各方面的努力，在一定的油价假设下，马腾公司可累计实现合并报表的净利润总
和不低于 31.46 亿元人民币。具体如下：
在扣除苏克公司公允价值变动 2021 年 2022 年 2023 年
合计
的情况下 2014 年-2020 年实现 预计 预计 预计
布伦特原油价格
65 64 63 66 NA
（美元/桶）
产量（万吨） 520 115 119 122 876
收入（百万元） 11,607 2,765 2,829 3,026 20,228
净利润（百万元） 1,826 491 487 545 3,348
六、董事会意见
2021 年 4 月 29 日，公司召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案》。董事会认为，关于控股股东向
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股东大会申请业绩承诺延期履行的事项，有利于保护上市公司的利益。会议的程
序符合相关法律法规的规定。因此，董事会同意将《关于控股股东申请业绩承诺
延期履行的议案》提交股东大会审议。
七、独立董事意见
独立董事认为：控股股东申请业绩承诺延期履行的事项，提案程序合法、合
规，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求，有利于保护上市公司的利益。同意将该
议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：
广西正和本次申请业绩承诺延期履行的主要原因系马腾公司的经营和业绩
受油价持续处于低位和受新冠疫情的不利影响；同时，广西正和同意，马腾公司
持有的苏克公司 10%的股权在 2020 年公允价值变动所形成的当期损益不纳入广
西正和对公司业绩承诺的范畴。广西正和本次申请业绩承诺延期履行，有利于消
除短期不可抗力的客观因素对马腾公司业绩实现情况的影响，并可兼顾长远发展，
具有一定合理性。
公司已召开董事会和监事会会议审议了本次广西正和申请业绩承诺延期履
行事项，独立董事发表了明确的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、
法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、法律顾问意见
法律顾问认为：
1、公司和广西正和关于变更业绩承诺的方案具体确定，同时广西正和明确
表示了本次变更业绩承诺事宜获公司股东大会审议通过后其将受该等承诺事项
约束的意思表示，因此，经公司和广西正和协商一致业绩承诺延期履行事宜及其
实施符合《民法典》等法律法规的规定。
2、公司已召开董事会和监事会会议审议了本次广西正和申请业绩承诺延期
履行事项，履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、
法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
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本议案已经第十二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及授权代表
予以审议。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 20 日
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洲际油气股份有限公司
2020年年度股东大会
表 决 票
营业执照号
股东名称或姓名
或身份证号码
代理人姓名 代理人身份证号
股东账号 表决权总数
序号 议 案 赞成 反对 弃权
非累积投票议案
1 2020 年年度董事会工作报告
2 2020 年年度报告及其摘要
3 关于公司 2020 年年度财务决算报告及利润分配预案的议案
4 2020 年年度监事会工作报告
5 关于续聘会计师事务所的议案
关于签署《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》的补充协
6
议（二）的议案
7 关于控股股东申请业绩承诺延期履行的议案
备
注
说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法
人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。 2、出席会议的股东或
股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、
“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 20 日
