股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 上市地：上海证券交易所
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一七年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李晓义 秦少华 孙 丽
朱景林 孙军亮 陈良华
宋文山 王大伟
中航黑豹股份有限公司
年 月 日
2
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................. 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
三、本次发行概况............................................................................................... 10
四、本次发行的发行对象情况........................................................................... 12
五、本次发行相关机构情况............................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 17
一、本次发行前后前十大股东变化情况........................................................... 17
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 18
第三节 相关中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............ 23
一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见............................................................................................................... 23
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................... 23
第四节 有关中介机构声明........................................................................................ 24
第五节 备查文件........................................................................................................ 30
一、备查文件....................................................................................................... 30
二、查阅地点....................................................................................................... 30
三、信息披露网址............................................................................................... 31
3
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行情况报告书、本 中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
指
发行情况报告书 集配套资金暨关联交易之发行情况报告书
中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书
中航黑豹、发行人、
中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山
上市公司、本公司、 指
东黑豹股份有限公司）
公司
1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售
截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司
66.61%股权外的全部资产及负债
2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购
买沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%股权，向中国华融资
本次交易、本次重组 指
产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限
公司 5.40%股权
3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电
系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股
份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系
本次发行 指 统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份
募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系
配套融资、募集配套
指 统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份
资金
募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司
拟出售资产 指
66.61%股权外的全部资产及负债
拟购买资产/标的资
指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权
产
沈飞集团、标的公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司
1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司
2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中
交易对方 指 国华融资产管理股份有限公司
3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机
电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司
重大资产出售之 交
指 金城集团有限公司
易对方
发行股份购买资 产
指 中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司
之交易对方
募集配套资金之 交 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机
指
易对方/认购对象 电系统股份有限公司
4
航空工业 指 中国航空工业集团公司
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
金城集团 指 金城集团有限公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司
中信建投、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
中航证券 指 中航证券有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重大资产出售 协 中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航
指
议》 黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》
《发行股份购买 资 中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华
指
产协议》 融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》
中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航机
电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的《关
《股份认购协议》 指
于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认
购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理 办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实 施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
128 号文 指
司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
5
发行股份购买资产部分：上市公司审议本次重组首次董事会决
议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016
定价基准日 指
年 11 月 29 日）
募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期、最近两年一
指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
期
最近一年 指 2016 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 中航黑豹股份有限公司
股票简称： 中航黑豹
股票代码： 600760
股票上市交易所： 上海证券交易所
成立日期： 1993 年 6 月 28 日
上市日期： 1996 年 10 月 11 日
法定代表人： 李晓义
董事会秘书： 严楠
注册资本： 34,494.5098 万元
住 所： 山东省威海市文登区龙山路 107 号
公司类型： 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码： 9137000016309489X2
邮政编码： 264400
联系电话： 0631-8087751
互联网网址： http：//www.heibao.com
微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；
餐饮服务；住宿服务。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。
经营范围： 草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口
业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策与审批程序
1、中航黑豹已履行的决策程序
（1）2016 年 11 月 28 日，中航黑豹召开第七届董事会第二十三次会议，审
议通过了与本次重大资产重组预案等相关的议案。
（2）2017 年 4 月 7 日，中航黑豹召开第七届董事会第二十七次会议，2017
年 6 月 15 日，中航黑豹召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交
7
易正式方案及相关事项。
（3）2017 年 6 月 20 日，中航黑豹召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约。
（4）2017 年 9 月 22 日，中航黑豹召开第七届董事会第三十二次会议，审
议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）航空工业内部决策机构已审议通过本次交易方案。
（2）工商银行已出具授权书，同意华融公司以其代工商银行持有的沈飞集
团股权认购中航黑豹本次非公开发行的股份，参与中航黑豹本次重大资产重组。
（3）机电公司已经通过执行董事决定，同意机电公司以现金方式认购中航
黑豹本次募集配套资金非公开发行的股份。
（4）中航机电已通过董事会、股东大会决议，同意中航机电以现金方式认
购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股份。
3、国防科工局的批准
2016 年 11 月 18 日，国防科工局出具《国防科工局关于沈阳飞机工业（集
团）有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274 号），审查
通过本次重大资产重组涉及的军工事项。
4、国务院国资委的备案和批准
（1）2016 年 11 月 24 日，中航黑豹本次重大资产重组方案通过国务院国资
委的预审核。
（2）2017 年 5 月 18 日，本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的资
产评估结果经国务院国资委备案。
（3）2017 年 6 月 9 日，国务院国资委作出《关于中航黑豹股份有限公司资
产重组、配套融资及国有股东所持部分股份无偿划转等有关问题的批复》（国资
产权[2017]447 号），原则同意中航黑豹本次重大资产重组的总体方案。
8
5、中国证监会的核准
（1）2017 年 10 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2017
年第 60 次会议，本次重大资产重组获无条件通过。
（2）2017 年 11 月 16 日，中国证监会作出《关于核准中航黑豹股份有限公
司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]2078 号），核准中航黑豹本次重大资产重组事项。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2017 年 11 月 24 日，认购对象航空工业、机电公司、中航机电已将认
购资金 1,667,999,954.84 元汇入中信建投为本次发行开立的专用账户，认购款项
全部以现金支付。根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2017]第 01540004 号《验资
报告》，航空工业、机电公司、中航机电缴纳的认购款项共计 1,667,999,954.84
元，其中：航空工业缴付认购资金为人民币 1,167,599,973.97 元；机电公司缴付
认 购 资 金 为 人 民 币 166,799,984.32 元 ； 中 航 机 电 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
333,599,996.55 元。
截至 2017 年 11 月 27 日，中信建投将全部募集资金划转至公司开立的募集
资金专项存储账户中。根据瑞华会计师就募集资金到账事项出具的瑞华验字
[2017]第 01540006 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 27 日，公司募集配套资
金 总 额 人 民 币 1,667,999,954.84 元 ， 扣 除 独 立 财 务 顾 问 费 及 承 销 费 用
24,000,000.00 元之后实际收到航空工业、机电公司、中航机电认缴的募集资金净
额为 1,643,999,954.84 元。
（三）办理股权登记的时间
截至本发行情况报告书出具日，公司已收到中证登上海分公司于 2017 年 12
月 21 日出具的《证券变更登记证明》，本次 59,763,524 股募集配套资金新增股份
的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）本次重组的后续程序
本次重组总体方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发
9
行股份募集配套资金。
根据沈阳市工商行政管理局于 2017 年 11 月 20 日换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91210100117923108X），沈飞集团已就其 100%股权权属变更事
宜完成了工商变更登记，沈飞集团成为上市公司全资子公司。
2017 年 12 月 14 日，上市公司公告了《中航黑豹股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》，本次发
行股份购买资产完成股份登记。
截至本发行情况报告书出具日，上市公司尚需就本次发行股份购买资产、募
集配套资金涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本、经营范
围、公司章程修订等事宜的变更或备案等工商登记、备案手续。
截至本发行情况报告书出具日，上市公司与金城集团已签署《资产交割确认
书》，自交割日起，拟出售资产相关的权利、义务和风险由中航黑豹转移至金城
集团，相关资产尚未完成权属变更手续的不影响其权利、义务及风险的转移。上
市公司及其他相关方尚需继续办理部分拟出售资产的过户登记相关手续。
除此之外，本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事
项，以及本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露义务事宜。
截至本发行情况报告书出具日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础
上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不
构成重大法律风险。
三、本次发行概况
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次非公开发行股票采取定价发行的方式向航空工业、机电公司和中航机电
发行股票。本次发行承销方式为代销。以上投资者均以现金认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。中信建投证券开展
了投资者适当性核查有关的工作，本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
10
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 中国航空工业集团公司 专业Ⅱ类 是
2 中航机电系统有限公司 专业Ⅱ类 是
3 中航工业机电系统股份有限公司 专业Ⅱ类 是
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次发行对象航空工业、机电公司、中航机电均不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资
基金业协会办理私募基金备案。本次各发行对象的资金来源均系自有资金（或借
贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量及募集资金总额
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金
总额不超过 166,800.00 万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总
额的 20%。
本次募集配套资金的认购对象和具体认购金额如下表所示：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 航空工业 41,834,467 1,167,599,973.97
2 机电公司 5,976,352 166,799,984.32
3 中航机电 11,952,705 333,599,996.55
合计 59,763,524 1,667,999,954.84
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本
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次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整
数的，则向下取整数精确至个位。
（五）发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配
套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 27.91 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日为本次发行的发行期首日 2017 年 11 月 23 日。
（六）发行对象股份限售期
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航
黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额 1,667,999,954.84 元，扣除独立财务顾问费及承销费
用 24,000,000.00 元后，募集资金净额为 1,643,999,954.84 元。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、航空工业基本情况
名称 中国航空工业集团公司
类型 全民所有制企业
住所 北京市朝阳区建国路 128 号
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人 林左鸣
成立日期 2008 年 11 月 6 日
12
注册资本 6,400,000 万元
统一社会信用代码 91110000710935732K
军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系
统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及
服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程
勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民
用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及
发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备
经营范围
的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务
相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、机电公司基本情况
名称 中航机电系统有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所/主要办公地点 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
法定代表人 王坚
成立日期 2010 年 7 月 23 日
注册资本 446,000 万元
统一社会信用代码 91110000717827582W
各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销
售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；
汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械
制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、
电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品
经营范围
生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统
产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
3、中航机电基本情况
名称 中航工业机电系统股份有限公司（证券代码：002013）
类型 股份有限公司（上市）
住所 湖北襄阳市高新区追日路 8 号
主要办公地点 北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 20 号楼
13
法定代表人 王坚
成立日期 2000 年 12 月 5 日
注册资本 240,575.5557 万元
统一社会信用代码 914200007220889644
为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、
销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配
套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业
自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系
经营范围
统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）发行对象的关联关系
截至本发行情况报告书出具日，本次重组募集配套资金认购对象航空工业直
接持有公司股份数量为 96,949.18 万股、直接持股比例为 72.49%，并通过金城集
团、中航投资控股有限公司间接持有公司股份数量为 2,767.79 万股、间接持股比
例为 2.07%，直接或间接持有公司股份比例合计为 74.56%，为公司控股股东及
实际控制人；募集配套资金认购对象机电公司、中航机电均为航空工业控制的企
业，根据《上市规则》的相关规定，上述主体均为公司关联方，且存在一致行动
关系。
（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易即本次重大资产出售及
发行股份购买资产，以及上市公司与发行对象及其关联方最近一年的重大关联交
易。上市公司与发行对象及其关联方最近一年的重大关联交易详见重组报告书及
瑞华会计师出具的审计报告。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
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名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
电话：010-85130329
传真：010-65185227
经办人员：王晨宁、王建、赵启、刘先丰、罗文超、吴雨翘、童宇航、李梦
莹、李书存
（二）联席主承销商
名称：中航证券有限公司
地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋
41 层
法定代表人：王宜四
电话：021-60319916
传真：021-60319819
经办人员：孙捷、刁阳炫
（三）律师
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
单位负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：谭四军、王飞
（四）会计师
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
15
法定代表人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：袁刚山、左志民
（五）评估师
名称：中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座四层 939 室
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办评估师：刘松、卢青
16
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变化情况
本次发行股份购买资产新增股份登记至相关交易对方名下后，截至 2017 年
12 月 12 日，公司前十大股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 中国航空工业集团公司 969,491,802 72.49
2 中国华融资产管理股份有限公司 53,576,997 4.01
3 金城集团有限公司 25,000,000 1.87
中国农业银行股份有限公司－新华行业
4 4,970,537 0.37
轮换灵活配置混合型证券投资基金
中信信托有限责任公司－中信信托成泉
5 3,558,936 0.27
汇涌八期金融投资集合资金信托计划
6 中航投资控股有限公司 2,677,900 0.20
7 戴剑亭 2,297,600 0.17
中国银行股份有限公司－国投瑞银国家
8 2,051,910 0.15
安全灵活配置混合型证券投资基金
9 彭汉光 2,000,000 0.15
10 牛桂兰 2,000,000 0.15
合 计 1,067,625,682 79.83
本次配套募集资金新增股份登记到账后，公司前十大股东变更为：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 中国航空工业集团公司 1,011,326,269 72.38
2 中国华融资产管理股份有限公司 53,576,997 3.83
3 金城集团有限公司 25,000,000 1.79
4 中航工业机电系统股份有限公司 11,952,705 0.86
5 中航机电系统有限公司 5,976,352 0.43
中国农业银行股份有限公司－新华行业
6 3,170,537 0.23
轮换灵活配置混合型证券投资基金
7 中航投资控股有限公司 2,677,900 0.19
8 戴剑亭 2,353,300 0.17
中国银行股份有限公司－国投瑞银国家
9 2,051,910 0.15
安全灵活配置混合型证券投资基金
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10 彭汉光 2,000,000 0.14
11 牛桂兰 2,000,000 0.14
合 计 1,122,085,970 80.31
本次交易完成后，公司的实际控制权未发生变化，仍为航空工业。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 1,337,454,761 股。本次发行股份募集配套
资金的发行股票数量为 59,763,524 股。因此，本次发行完成后，公司总股本将达
到 1,397,218,285 股。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将会发生变化，本次发行完成前
后公司股本结构变化情况如下表所示：
股份类别 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件股份 992,509,663 59,763,524 1,052,273,187
二、无限售条件股份 344,945,098 - 344,945,098
三、股份总数 1,337,454,761 59,763,524 1,397,218,285
（二）对公司资产结构的影响
本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以
中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。
本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团 100%股权，
重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展
前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公
司可持续盈利能力。
根据上市公司 2016 年度经审计的财务报告、2017 年 1-3 月未经审计财务报
告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易
前后财务数据如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
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2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
总资产（万元） 2,081,486.40 169,859.90 2,293,614.46 171,136.75
归属于母公司的所有
486,099.54 43,921.70 462,377.72 42,907.88
者权益（万元）
营业收入（万元） 1,672,687.00 115,443.92 3,084.99 27,631.21
归属母公司所有者的
52,748.44 2,776.52 -17,723.27 -1,013.82
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.08 -0.13 -0.03
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加；不考虑沈飞集团盈利季节
性波动，上市公司盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营
能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产相应增加，有利于上市公司降低
资产负债率、提高上市公司抗风险能力；上市公司后续业务发展所需资金得到保
障。
（三）对公司主营业务的影响
本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集
团 100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用
车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司行业分类由“C 制造业”中的
“C36 汽车制造业”转变为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其
他运输设备制造业”。
本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经
营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员
安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理
模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司
资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新
项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的
能力。
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（四）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公
司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根
据实际情况对上市公司章程及相应的议事规则进行修订，以适应本次交易完成后
的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
在本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、2017 年 12 月 12 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过
董事会换届选举的相关议案，同意提名郭殿满、纪瑞东、刘永涛、孙继忠、钱雪
松、周寒、刘志敏、王永庆为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名宋文山、
邢冬梅、张云龙、朱军为公司第八届董事会独立董事候选人。公司将于 2017 年
12 月 28 日召开 2017 年第六次临时股东大会，审议董事会换届选举相关议案。
2、2017 年 12 月 12 日，公司召开第七届监事会第三十一次会议，审议通过
监事会换届选举的相关议案，同意提名王志标、肖治垣为公司第七届监事会非职
工代表监事候选人。公司将于 2017 年 12 月 28 日召开 2017 年第六次临时股东大
会，审议监事会换届选举相关议案。
截至本发行情况报告书出具日，除上述人员变动外，在本次重大资产重组实
施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。未来若因业务需
要对高级管理人员进行其他调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对公司同业竞争及关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
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本次重组完成后，航空工业既是上市公司控股股东，又是上市公司实际控制
人。上市公司主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用
航空产品，核心产品为航空防务装备。
上市公司实际控制人航空工业系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特
大型中央企业集团，为国家授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，
自身不直接从事生产经营业务，与重组完成后上市公司不存在同业竞争。
按照航空工业战略部署，航空工业对其下属企业、单位的主营业务进行了明
确定位，通过划分设有歼击机、教练机、军用运输类飞机、直升机、机载系统与
汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、
金融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。不同板块之间的业
务划分明显，有效避免了集团内部各板块业务之间的相互竞争，沈飞集团和成飞
集团同属于歼击机板块，与集团内其他板块企业不存在同业竞争。沈飞集团与成
飞集团同属于歼击机板块，虽然均从事歼击机业务，但是二者的业务领域及未来
发展定位存在明显的区别，不存在同业竞争。
因此，本次交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人航空工业及其下
属企业不存在同业竞争。
2、对关联交易的影响
通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈
飞集团 100%股权，成为沈飞集团全资股东，主营业务由专用车、微小卡和液压
零部件业务转变为航空产品制造业务。本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公
司全资子公司，上市公司将主要通过沈飞集团开展业务，沈飞集团的关联交易将
构成上市公司的关联交易。
沈飞集团存在向实际控制人航空工业下属企业、单位采购原材料等关联交易，
该等关联交易具有存在的必要性，不存在损害重组完成后上市公司及其中小股东
利益的情形，沈飞集团关联销售占营业收入比例较低，对上市公司的经营独立性
不会产生重大影响。沈飞集团与关联方之间的关联关系并不能对交易价格产生实
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质性影响，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益
输送。
为进一步规范与重组完成后上市公司发生的关联交易，维护上市公司及非关
联股东合法权益，航空工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》及《综合服
务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量及金额等做出相关约定，
上市公司控股股东金城集团、实际控制人航空工业出具了关于规范与上市公司之
间的关联交易的承诺函，确保该等关联交易不会发生利益输送。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公
司治理，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联
交易定价的合理性、公允性和合法性。在决策机制和有关承诺得到切实履行的情
况下，交易完成后上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及
其全体股东的利益。
关于本次重组完成后同业竞争及关联交易情况详见重组报告书。
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第三节 相关中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（联席主承销商）认为：
“中航黑豹股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵
循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格的
确定和配售过程符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行股
票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理
办法》等有关法律、法规的规定。”
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
“中航黑豹已就本次发行取得了必要的授权和批准；本次发行过程符
合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相
关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及涉及的有关法律文件
未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效并已全部生效；中
航黑豹本次发行的募集资金已足额缴纳。”
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第四节 有关中介机构声明
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独立财务顾问、联席主承销商声明
本独立财务顾问、联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本
发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
罗文超
独立财务顾问主办人：
王 建 赵 启
法定代表人（授权代表）：
刘乃生
独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
25
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
王晓峰
联席主承销商：中航证券有限公司
年 月 日
26
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌
经办律师：谭四军
王 飞
年 月 日
27
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书》（以下简称发行情
况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告（瑞华阅字【2017】
01540002 号、瑞华验字【2017】01540004 号、瑞华验字【2017】01540005 号、
瑞华验字【2017】01540006 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告书中引用的上述本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
袁刚山 左志民
会计师事务所负责人（签名）：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
评估机构声明
本公司及经办资产评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
公司出具的专业报告不存在矛盾。本公司及经办资产评估师对发行人在发行情况
报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
单位负责人（签名）：
胡 智
经办资产评估师（签名）：
刘 松 卢 青
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
29
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中航黑豹第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十七次会议、
第七届董事会第二十九次会议决议及独立董事意见；
2、中航黑豹与交易对方签订的《重大资产出售协议》及其补充协议、《发
行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《资产
交割确认书》；
3、中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的《中信建投证券
股份有限公司、中航证券有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可在本发行情况报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上
午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中航黑豹股份有限公司
地址：山东省威海市文登区龙山路 107 号
联系人：严楠
30
电话：0631-8087751
传真：0631-8352228
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座
电话：010-85130329
传真：010-65185227
3、名称：中航证券有限公司
地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41
层
电话：021-60319916
传真：021-60319819
三、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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（本页无正文，为《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书》之盖章页）
发行人：中航黑豹股份有限公司
2017 年 12 月 22 日
32
