股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600760 股票简称：中航黑豹
中航黑豹股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中航黑豹股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 中航黑豹
股票代码： 600760
收购人名称： 中国航空工业集团公司
收购人住所： 北京市朝阳区建国路 128 号
通讯地址： 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
一致行动人 住所 通讯地址
北京市朝阳区京顺路 5 号曙光 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光
中航机电系统有限公司
大厦 A 座 1 层 101 室 大厦 A 座 1 层 101 室
中航工业机电系统股份有 湖北省襄阳市高新区追日路 8 北京市朝阳区三元桥曙光西里
限公司 号 甲 5 号院 20 号楼
签署日期：二〇一七年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
（一）本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及
相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》的规定，本报
告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在中航黑豹拥有权益的股份的变动
情况；
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购
人没有通过任何其他方式在中航黑豹拥有权益；
（三）收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）收购人本次取得中航黑豹发行的新股已经国防科工局批准、国务院
国资委批准、中航黑豹股东大会通过、中国证监会核准；中航黑豹股东大会已
同意收购人及其一致行动人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的
申请；
（五）本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准；
（六）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及
其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................................................... 6
第二节 收购决定和收购目的 ................................................................................... 22
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 26
第四节 其他重大事项 ............................................................................................... 47
3
释 义
在本收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、中航黑豹 指 中航黑豹股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 中航黑豹股份有限公司收购报告书
报告书摘要、收购报告
指 中航黑豹股份有限公司收购报告书摘要
书摘要
拟购买资产 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权
截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司
拟出售资产 指
66.61%股权外的全部资产及负债
标的公司、沈飞集团 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权
1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司
出售截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任
公司 66.61%股权外的全部资产及负债
2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股
本次收购、本次重大资
份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%股权，向中
产重组、本次重组、本
指 国华融资产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业
次交易、涉及本次收购
（集团）有限公司 5.40%股权
的重组
3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航
机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公
开发行股份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万
元
中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机
募集配套资金、配套融
指 电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开
资
发行股份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司
2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公
交易对方 指 司、中国华融资产管理股份有限公司
3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中
航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司
募集配套资金之交易对 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工
指
方/认购对象 业机电系统股份有限公司
航空工业 指 中国航空工业集团公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司
安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
金城集团 指 金城集团有限公司
4
北汽黑豹 指 北汽黑豹（威海）汽车有限公司
南京液压 指 南京金城液压工程有限公司
文登黑豹 指 山东文登黑豹汽车有限公司
财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中
《发行股份购买资产协
指 国华融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产
议》
协议》
中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中
航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签
《股份认购协议》 指
订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套
资金之股份认购协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国
证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根据
《重组管理办法》 指
2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
元 指 人民币元
本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）航空工业
1、基本情况
公司名称 中国航空工业集团公司
统一社会信用代码 91110000710935732K
企业类型 全民所有制企业
注册资本 6,400,000 万元人民币
法定代表人 林左鸣
成立日期 2008 年 11 月 6 日
营业期限 2008 年 11 月 6 日至长期
注册地址 北京市朝阳区建国路 128 号
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统
与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务
等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设
计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器
及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含
经营范围 零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研
制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设
计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转
让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
截至本报告书摘要签署日，航空工业控股股东和实际控制人均为国务院国
资委。
6
3、主要下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，除本次交易涉及的置入资产外，航空工业主要下
属二级企业情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
机械、电气、电子、航空产品及
成都飞机工业（集
1 72,915.40 100.00% 其零部件、船舶及相关装置的设
团）有限责任公司
计、制造、加工、销售
江西洪都航空工业集 航空飞行器、摩托车及发动机的
2 70,472.00 100.00%
团有限责任公司 制造、销售
直升机、支线飞机、教练机、通
中国航空科技工业股 用飞机、飞机零部件、航空电子
3 596,612.18 58.35%
份有限公司 产品、其他航空产品的设计、研
究、开发、生产和销售
飞机、无人驾驶飞行器系统、制
导武器系统及技术衍生产品的研
中航航空装备有限责
4 67,000.00 100.00% 发；汽车零部件、电子产品、新
任公司
能源及环保产品的研发、生产、
销售与服务
大中型飞机产业的投资与管理；
运输机、客机、特种飞机的销
中航飞机有限责任公 售；大型飞机技术基础研究和技
5 662,000.00 100.00%
司 术转让；飞机起落架和客机零部
件的研发、设计、制造、销售与
服务
航空气动、结构强度、材料、制
中航高科技发展有限 造工艺、标准、计量、测试、雷
6 80,000.00 100.00%
公司 电防护、信息化技术的研究与试
验及相关产品的研制和生产
各类飞行器、发动机配套的机载
中航机电系统有限公
7 446,000.00 100.00% 机电系统及设备的研发、生产、
司
销售的投资与管理
通用飞机产业的投资与管理；航
中航通用飞机有限责
8 1,185,714.29 70.00% 空机载设备设计、制造、销售及
任公司
售后服务
直升机及其他航空器、航空零部
中航直升机有限责任
9 800,000.00 68.75% 件的研发、生产、销售、维修服
公司
务
飞机、飞行器零部件、航材和地
中航飞机股份有限公 随设备的设计、试验、生产、维
10 276,864.51 38.18%
司 修、改装、销售、服务及相关业
务
为各类飞行器、发动机配套的机
载航空电子系统及设备的研制、
中航航空电子系统有
11 21,000.00 100.00% 生产、销售和服务；并为航天、
限责任公司
兵器、船舶、电子信息等非航空
防务领域提供相关配套产品及服
7
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
务
各类飞行器、发动机配套的机载
系统和产品产业的投资管理；各
中航系统有限责任公
12 60,000.00 66.67% 类飞行器、发动机配套的系统及
司
产品研制；为航空、船舶、电子
信息领域提供相关产品及服务
中航惠德风电工程有
13 35,984.00 80.84% 风能原动设备制造
限公司
中航惠腾风电设备股
14 50,000.00 75.00% 风能原动设备制造
份有限公司
中航建发（北京）科
15 100.00 100.00% 工程勘察设计
技有限公司
幸福航空控股有限公
16 70,000.00 100.00% 航空旅客运输
司
中国航空机载设备总
17 1,466.00 100.00% 计算机、软件及辅助设备零售
公司
一航时代（北京）技
18 6,000.00 100.00% 住宿、会议服务
术服务有限责任公司
中国航空技术国际控
19 957,864.17 62.50% 贸易代理
股有限公司
中航咨询（北京）有
20 3,000.00 100.00% 其他专业咨询
限公司
沈阳沈飞企业管理有
21 80,177.82 94.15% 投资与资产管理
限公司
四川成飞集成科技股
22 34,518.84 51.33% 汽车零部件及配件制造
份有限公司
中航（沈阳）投资管
23 61,000.00 100.00% 投资与资产管理
理有限公司
中航资本控股股份有
24 897,632.58 39.16% 投资与资产管理
限公司
中航资产管理有限公
25 20,000.00 100.00% 投资与资产管理
司
北京艾维克酒店物业
26 1,600.00 76.00% 物业管理
管理有限责任公司
北京瑞赛科技有限公
27 110,176.45 100.00% 房地产开发及经营
司
4、主营业务发展状况
航空工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，设有航空武器装
备、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研
究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产
业。近年来，航空工业立足于航空主业，通过一系列专业化整合及资本运作不
断做大做强主营业务，业务规模不断扩大，并积极融入世界航空产业链，融入
8
区域发展经济圈，努力实现核心竞争力由资本、管理、技术老“三位一体”向品
牌价值、商业模式、集成网络新“三位一体”的转型升级，大力推进“市场化改
革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”。
5、主要财务数据
航空工业最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 86,793,317.99 85,150,183.20 79,592,069.02
负债合计 58,119,186.98 58,238,945.64 52,707,098.72
所有者权益合计 28,674,131.01 26,911,237.56 26,884,970.30
归属于母公司所有者权益合计 16,918,731.45 15,965,367.69 16,170,030.29
资产负债率（%） 66.96 68.40 66.22
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 36,741,780.09 34,576,604.32 38,268,659.34
营业利润 1,102,069.84 1,115,129.92 922,967.41
利润总额 1,677,655.42 1,556,445.90 1,413,486.08
净利润 1,088,077.22 1,016,718.40 930,553.35
归属于母公司所有者的净利润 308,352.06 514,666.87 452,735.31
净资产收益率（%） 1.82 3.22 2.80
6、与上市公司的关联关系
航空工业为上市公司的实际控制人，根据《上交所上市规则》有关规定，
航空工业系上市公司的关联方。
（二）机电公司
1、基本情况
名称 中航机电系统有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所/主要办公地点 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
法定代表人 王坚
成立日期 2010 年 7 月 23 日
注册资本 446,000 万元
9
统一社会信用代码 91110000717827582W
各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销
售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；
汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械
制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、
电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品
经营范围
生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统
产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、股权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
100.00%
中航机电系统有限公司
截至本报告书摘要签署日，机电公司控股股东和实际控制人均为航空工
业。
3、主要下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，除中航机电以外机电公司的主要下属公司情况如
下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 北京曙光航空电气有限责任公司 8,000.00 100.00% 飞机制造及修理
2 武汉航空仪表有限责任公司 3,960.69 100.00% 飞机制造及修理
3 宏光空降装备有限公司 5,000.00 100.00% 飞机制造及修理
4 宜宾三江机械有限责任公司 20,669.80 66.26% 飞机制造及修理
5 合肥江航飞机装备有限公司 20,000.00 100.00% 飞机制造及修理
6 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00% 飞机制造及修理
7 新乡航空工业（集团）有限公司 42,800.00 100.00% 飞机制造及修理
8 天津中航机电有限公司 100.00 100.00% 飞机制造及修理
10
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
9 西安庆安产业发展有限公司 19,602.57 100.00% 房产租赁
10 陕西秦岭航空电气有限责任公司 5,800.00 100.00% 直交流特种电机
11 郑州郑飞投资控股有限公司 15,000.00 100.00% 粮食机械加工
12 四川凌峰资产经营管理有限公司 100.00 100.00% 三产服务
13 雅安泛华科技开发有限责任公司 10.00 100.00% 三产服务
14 河南新飞电器集团有限公司 17,696.00 100.00% 改装汽车制造
15 中国航空救生研究所 76,793.23 100.00% 防护救生装置
中国航空工业集团公司金城南京
16 79,782.24 100.00% 飞机制造及修理
机电液压工程研究中心
电线、电缆生产
17 宝胜集团有限公司 80,000.00 75.00%
及销售
18 中航机电香港有限公司 13,425.60 100.00% 汽车零部件制造
19 河北长征汽车制造有限公司 7,123.17 79.36% 汽车制造
20 北京航华制冷设备有限公司 20,664.00 100.00% 制冷设备
交通运输、汽摩
21 金城集团有限公司 55,246.60 100.00% 零部件、国际贸
易、现代服务业
4、主营业务发展状况
机电公司主营军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品以及生产服
务业五大业务，系我国研制生产航空机电系统及设备的国有大型军工企业。经
航空工业授权，机电公司全面负责航空工业航空机电系统板块的经营和发展。
机电公司是对机载机电系统单位资产和业务进行依法经营、管理的责任主体，
是机载机电产业发展的经营中心和利润中心。机电公司对航空工业机载机电系
统经营管理和发展全面负责，代表航空工业对机载机电系统相关项目的科研、
生产、经营进行集中管理和经营，对机载机电系统技术科研项目和型号研制项
目进行主承包，负责实施机载机电系统的业务战略管理、资产与投资管理、运
营管理、产品研发、市场营销、财务管理、人力资源管理、业绩管理、协调及
共享服务等的集中经营管理，实现整体价值的最大化和战略发展的协同性及可
持续性。
5、主要财务数据
机电公司最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
11
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 11,992,356.65 11,112,241.77 7,582,198.80
负债合计 8,004,220.20 7,761,708.48 5,434,070.56
所有者权益合计 3,988,136.45 3,350,533.30 2,148,128.24
归属于母公司所有者权益合计 1,967,179.96 1,797,929.38 1,441,187.37
资产负债率（%） 66.74 69.85 71.67
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 8,674,010.71 7,340,920.12 4,101,337.42
营业利润 362,560.59 278,267.61 62,390.20
利润总额 431,931.15 324,726.39 102,324.49
净利润 308,603.26 237,507.76 68,543.79
归属于母公司所有者的净利润 72,870.06 111,520.99 51,679.55
净资产收益率（%） 3.70 6.20 3.59
6、与上市公司的关联关系
机电公司的实际控制人为航空工业，根据《上交所上市规则》有关规定，
机电公司系上市公司的关联方。
（三）中航机电
1、基本情况
名称 中航工业机电系统股份有限公司（证券代码：002013）
类型 股份有限公司（上市）
住所 湖北襄阳市高新区追日路 8 号
主要办公地点 北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 20 号楼
法定代表人 王坚
成立日期 2000 年 12 月 5 日
注册资本 240575.5557 万元
统一社会信用代码 914200007220889644
为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、
销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配
套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业
自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系
经营范围
统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
12
2、股权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
70.00% 49.86%*
100.00%
中航通用飞机有限责任公司 中航机电系统有限公司 中航资本控股股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
中国贵州航空工业集团 中国航空救生 中航航空产业 中航投资控
有限责任公司 研究所 投资有限公司 股有限公司
40.97% 1.74% 37.59% 12.16% 3.23% 0.95%
贵州盖克航空机电有限责任公司
1.29%
中航工业机电系统股份有限公司
注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为 39.16%，
间接持股比例为 10.70%。
截至本报告书摘要签署日，中航机电控股股东为机电公司，实际控制人为
航空工业。
3、主要下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，中航机电主要下属公司情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
航空机载设备、空调制冷设备、非标设
庆安集团有限 备、普通机械及配件、环保设备、工夹
1 199,230.42 100.00%
公司 量模具、橡塑制品、控制和测试设备、
锻铸件、电子产品等
航空电源系统和发动机点火系统产品及
陕西航空电气
2 61,957.62 100.00% 其相关产品的开发、设计、制造、销
有限责任公司
售、维修和售后服务
航空机载设备，粮油食品机电设备，物
郑州飞机装备
3 64,477.14 100.00% 流设备的研制、开发、生产与销售；航
有限责任公司
空产品和非航空产品的出口业务
4 四川凌峰航空 3,500.00 100.00% 制造机械设备、液压件、密封件、汽车
13
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
液压机械有限 零配件、食品工业专用设备、饮料工业
公司 专用设备
航空及非航空电机电器制造，非标准设
贵阳航空电机
5 19,027.50 100.00% 备制造，工模具制造，机床修理，汽车
有限公司
销售
各类仪表和电器、电子与机电设备及系
四川泛华航空
统、工业控制计算机配套设备、智能机
6 仪表电器有限 20,015.53 100.00%
电产品、非标设备的研制、生产、销
公司
售、服务
液压机系列产品、模具、铸件制造、锅
四川航空工业
炉、机电产品安装、制造、金属切削、
7 川西机器有限 20,747.54 100.00%
链条、液压件、密封件、本企业自产产
责任公司
品及技术的出口业务
座椅精密调节装置、骨架、各类精冲制
湖北中航精机
8 18,000.00 100.00% 品、精密冲压模具的研究、设计、开
科技有限公司
发、制造和销售
航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂
层系列炊具、汽车零备件、机械加工、
贵州风雷航空 医疗器械、不沾涂层产品、不沾涂层加
9 军械有限责任 5,453.72 100.00% 工、医疗器械技术开发、转让、服务、
公司 机械制造技术咨询、开发、服务、矿山
设备生产销售、汽车大修（限于分支机
构）
压磁元件、液压系统及液压机械、经营
本企业自产机电产品、成套设备及相关
技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件、零配件及技术的进口业
贵州枫阳液压
10 21,604 100.00% 务（国家实行核定公司经营的 14 种进
有限责任公司
出口商品除外）、开展本企业进料加工
和“三来一补”业务；气压电磁元件、标
准显微布氏、维氏、络氏、表面络低二
等标准硬度块、机械加工、热表处理、
设备租赁
4、主营业务发展状况
中航机电作为航空机电产业上市平台，以完善和强化现有主导产业链为产
业发展重点，实现现有产业链的延伸和拓展，成为国内航空机电产品系统供应
商，中航机电主要业务为航空机电产业和汽车系统产业。近年来，中航机电航
空主业稳定持续增长，为航空装备现代化建设做出了积极贡献。中航机电的非
航空产品业务主要包括汽车产业。其中汽车产业主要包括座椅调节系统产品
等。上述非航空产品业务促进了中航机电基于先进航空技术核心能力在非航空
防务领域和非航空民品领域的延伸拓展，提升了中航机电的竞争力。
14
5、主要财务数据
中航机电最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 2,006,735.12 1,911,670.20 1,673,727.17
负债合计 1,134,668.16 1,278,553.26 1,138,911.94
所有者权益合计 872,066.96 633,116.94 534,815.24
归属于母公司所有者权益合计 749,711.72 548,208.46 466,652.93
资产负债率（%） 56.54 66.88 68.05
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 851,248.44 794,164.02 756,219.33
营业利润 54,657.09 52,089.12 38,232.93
利润总额 66,329.02 61,263.49 46,368.88
净利润 57,582.64 50,795.99 38,181.54
归属于母公司所有者的净利润 58,314.09 51,934.22 38,191.21
净资产收益率（%） 7.78 9.47 8.18
6、与上市公司的关联关系
中航机电的实际控制人为航空工业，根据《上交所上市规则》有关规定，
中航机电系上市公司的关联方。
二、收购人及其一致行动人董事和主要负责人情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事及主要负责人情况如下：
公司 姓名 职务 国籍 其他国家居留权
航空工业 林左鸣 董事长 中国 否
航空工业 谭瑞松 总经理 中国 否
航空工业 李玉海 副总经理 中国 否
航空工业 吴献东 副总经理 中国 否
航空工业 张新国 副总经理 中国 否
航空工业 高建设 副总经理 中国 否
航空工业 李本正 副总经理 中国 否
航空工业 张希 纪检书记 中国 否
航空工业 陈元先 副总经理 中国 否
15
公司 姓名 职务 国籍 其他国家居留权
航空工业 李耀 副总经理 中国 否
机电公司 王坚 执行董事 中国 否
机电公司 王志标 监事 中国 否
中航机电 王坚 董事长 中国 否
中航机电 孟军 董事、总经理 中国 否
中航机电 李兵 董事、副总经理、董事会秘书 中国 否
中航机电 周寒 董事 中国 否
中航机电 刘蓉 董事 中国 否
中航机电 赵卫 董事、总会计师、财务负责人 中国 否
中航机电 刘骏民 独立董事 中国 否
中航机电 刘学军 独立董事 中国 否
中航机电 张国华 独立董事 中国 否
中航机电 王志标 监事会主席 中国 否
中航机电 王良 监事 中国 否
中航机电 肖治垣 监事 中国 否
中航机电 庞学礼 监事 中国 否
中航机电 张茂松 监事 中国 否
中航机电 李开省 副总经理 中国 否
中航机电 王伟 副总经理 中国 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关
的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
三、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
16
四、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在境内、外除上市公司
外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如
下：
序号 上市公司名称及股票代码 控制比例（%）
1 中国航空科技工业股份有限公司（HK.2357） 54.85
2 中航国际控股股份有限公司（HK.0161） 71.60
3 中国航空工业国际控股（香港）有限公司（HK.0232） 34.34
4 中航资本控股股份有限公司（600705） 50.28
5 幸福航空控股有限公司（HK.0260） 29.24
6 中航飞机股份有限公司（000768） 57.43
7 中航光电科技股份有限公司（002179） 45.50
8 FACC AG（FACC.VI） 55.45
9 中航直升机股份有限公司（600038） 61.70
10 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 48.15
11 宝胜科技创新股份有限公司（600973） 34.86
12 天虹商场股份有限公司（002419） 44.28
13 中航国际船舶控股有限公司（O2I.SI） 73.87
14 中航航空高科技股份有限公司（600862） 53.58
15 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 52.42
16 天马微电子股份有限公司（000050） 32.16
17 中航地产股份有限公司（000043） 51.35
18 KHD Humboldt Wedag International AG 89.02
19 中航电测仪器股份有限公司（300114） 61.49
20 中航航空电子系统股份有限公司（600372） 75.29
21 飞亚达股份有限公司（000026） 37.15
22 中航三鑫股份有限公司（002163） 29.52
23 耐世特汽车公司（HK.01316） 67.26
24 中航重机股份有限公司（600765） 44.23
25 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 46.29
26 中航工业机电系统股份有限公司（002013） 56.96
17
序号 上市公司名称及股票代码 控制比例（%）
27 深南电路股份有限公司（002916） 69.74
五、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，航空工业在银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构持股在 5%以上的情况如下：
序号 金融机构名称 持股比例（%）
1 中航工业集团财务有限责任公司 100.00
2 中航证券有限公司 100.00
3 中航信托股份有限公司 80.00
4 中航期货有限公司 100.00
5 中航国际租赁有限公司 99.34
6 中航安盟财产保险有限公司 50.00
（一）中航工业集团财务有限责任公司
公司名称 中航工业集团财务有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007 年 5 月 14 日
注册资本 250,000 万元
法定代表人 刘宏
统一社会信用代
91110000710934756T
码
住所 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2017 年 12 月
07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
经营范围 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构
进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产
品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中航证券有限公司
公司名称 中航证券有限公司
18
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 10 月 8 日
注册资本 198,522.1 万元
法定代表人 王宜四
统一社会信用代
913600007419861533
码
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41
住所
层
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
经营范围
融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）中航信托股份有限公司
公司名称 中航信托股份有限公司
企业类型 股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期 2009 年 12 月 28 日
注册资本 465,726.71 万元
法定代表人 姚江涛
统一社会信用代
91360000698475840Y
码
住所 江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层
经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业
务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证
券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并
及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关
经营范围 部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；
（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；
（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（四）中航期货有限公司
公司名称 中航期货有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 1993 年 4 月 7 日
注册资本 28,000 万元
法定代表人 周小辉
统一社会信用代
91440300100021319E
码
19
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围 资产管理
（五）中航国际租赁有限公司
公司名称 中航国际租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1993 年 11 月 5 日
注册资本 746,590.5085 万元
法定代表人 周勇
统一社会信用代
91310000132229886P
码
住所 中国（上海）自由贸易试验区南泉路 1261 号
飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资
租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事
经营范围 货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展
览，实业投资，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（六）中航安盟财产保险有限公司
公司名称 中航安盟财产保险有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
成立日期 2011 年 2 月 22 日
注册资本 110,000 万元
法定代表人 王晓峰
统一社会信用代
91510100569661401A
码
中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市高新区天泰路 112 号四川投
住所
资大厦南楼 16 层
在四川省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法
定保险以外的下列保险业务：（一）财产损失保险、责任保险、信用保
经营范围
险等财产保险业务；（二）短期健康保险、意外伤害保险；（三）上述业
务的再保险业务。
机电公司及中航机电不存在直接持有并控制 5%以上股权的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
六、关于收购人存在一致行动关系的说明
收购人及其一致行动人之间的股权关系如下：
20
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
49.86%*
70.00% 100.00%
中航通用飞机有限责任公司 中航机电系统有限公司 中航资本控股股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中国贵州航空工业集团 中国航空救生 中航航空产业 中航投资控
有限责任公司 研究所 投资有限公司 股有限公司
40.97% 1.74% 37.59% 12.16% 3.23% 0.95%
贵州盖克航空机电有限责任公司
1.29%
中航工业机电系统股份有限公司
注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为 39.16%，
间接持股比例为 10.70%。
中航机电的控股股东为机电公司、实际控制人为航空工业；机电公司的控
股股东及实际控制人为航空工业。根据《收购办法》第八十三条的规定，航空
工业、机电公司、中航机电为一致行动人。
上述一致行动人未就本次交易的一致行动签署一致行动协议，也未向证券
登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。
21
第二节 收购决定和收购目的
一、本次收购的背景和目的
（一）交易背景
1、贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革
2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的
决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、
提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015 年
8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发
[2015]22 号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股
权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2015 年 10 月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》
（国发[2015]63 号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重
组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前
瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心
竞争力的优势企业集中。2016 年 7 月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业
结构调整与重组的指导意见》，提出到 2020 年，中央企业战略定位更加准确，
功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质
量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。
十八届三中全会以来，航空工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整
合步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提
高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实
全面深化国企改革和转型升级的战略要求。
2、适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进军民融合深度发展
当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实
力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技
工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。
2010 年，《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科
22
研生产体系的若干意见》发布，提出要深化军工企业改革，增强军工发展动力
和活力，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改
造。2016 年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防
科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要
求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，
强化创新和资源统筹。
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步
增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企
业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。航空工业积极按照国防科技工业
的市场化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹
集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的
支撑作用。
3、上市公司原有主业处于行业低迷期
本次重组前，上市公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件的生产制造
及销售。受国内宏观经济持续下行、汽车环保方面标准不断强化等因素影响，
以中低端产品为主的专用车、微小卡产业短期内难以实现实质性好转。受上述
因素影响，上市公司 2014 年度、2015 年度连续亏损。虽然上市公司依托航空
工业整体资源优势，积极促使产品转型升级并取得一定效果，但短期内难以彻
底改变上市公司盈利能力。
（二）交易目的
1、增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益
受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品
为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，不利于上
市公司长远发展。上市公司 2014 年、2015 年亏损，公司股票被实施退市风险
警示。
通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买
沈飞集团 100%股权。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防
务装备，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，持续盈利
23
能力较强。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强
公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小
股东利益。
2、利用资本市场促进提高企业经营管理水平、拓宽融资渠道
沈飞集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制
基地。经过半个多世纪的发展，沈飞集团在航空产品制造领域积累丰富的经
验，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。
通过本次交易，沈飞集团将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约
束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决
策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营水平，
是积极探索、落实深化混合所有制改革的重要举措。
通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、
更深程度上推进军民融合深度发展。沈飞集团将借助上市公司资本市场融资功
能，扩大业务规模、提升整体竞争力、优化整体资本结构、提高财务抗风险能
力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精
神。
3、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改
革强军战略要求，航空工业作为我国军工集团之一，为国防工业提供重要军工
装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。为
此，航空工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升航空工业军工资产证券
化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研
制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次重组导致收购人及其一致行动人增持中
航黑豹股份外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持中航黑豹
24
股份或者处置拥有权益的股份之计划。
若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有
中航黑豹权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；
2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构
已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；
4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案及相关事项已经本公司第七届董事会第二十七次会
议、第七届董事会第二十九次会议审议通过；
6、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备
案；
7、本次重组已取得国务院国资委批准；
8、公司 2017 年第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同
意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；
9、中国证监会对本次交易的核准。
25
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
2016 年 11 月 28 日，航空工业与金城集团签署《无偿划转协议》，金城集
团拟将其持有的中航黑豹 30,559,136 股股权（占公司股权总额的 8.86%）无偿
划转至航空工业；2017 年 6 月 20 日，上市公司发布了《中航黑豹股份有限公
司关于重大资产重组获得国有资产监督管理部门批复的公告》（公告编号：
2017-038），上述国有股份无偿划转事项已取得国务院国有资产监督管理委员
会的批准。2017 年 11 月 24 日，上述无偿划已完成股份过户登记。无偿划转实
施完成后，航空工业直接及间接持有上市公司 16.88%的股份。
本次交易后，航空工业将直接持有上市公司 72.38%股份，合计持有上市公
司 75.65%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航空工业 30,559,136 8.86% 1,011,326,269 72.38%
金城集团 25,000,000 7.25% 25,000,000 1.79%
中航投资 2,677,900 0.78% 2,677,900 0.19%
机电公司 - - 5,976,352 0.43%
中航机电 - - 11,952,705 0.86%
航空工业及关联
58,237,036 16.88% 1,056,933,226 75.65%
方小计
华融公司 - - 53,576,997 3.83%
其他股东 286,703,354 83.12% 286,708,062 20.52%
总股本 344,945,098 100.00% 1,397,218,285 100.00%
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。根据
《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资
金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终
确定为 27.91 元/股。配售数量 59,763,524 股，募集资金额 1,667,999,954.84 元。
其中航空工业获配股数 41,834,467 股，获配金额 1,167,599,973.97 元；机电公司
26
获 配 股 数 5,976,352 股 ， 获 配 金 额 166,799,984.32 元 ； 中 航 机 电 获 配 股 数
11,952,705 股，获配金额 333,599,996.55 元。本次配套融资发行完成后航空工业
及关联方合计持有上市公司股数 1,056,933,226 股，持股比例为 75.65%。
二、本次交易具体方案
本次重组的内容包括：1、中航黑豹向金城集团出售本部非股权类资产及负
债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑
豹 20%股权；2、中航黑豹向航空工业和华融公司发行股份购买其持有的沈飞集
团 100%股权；3、中航黑豹向航空工业、机电公司和中航机电非公开发行股份
募集配套资金。其中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成
功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影
响发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产出售
中航黑豹拟以现金方式向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特
66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑
豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股
权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估报告》，以
2016 年 8 月 31 日为评估基准日，拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经交
易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为 53,776.92 万元。拟出售资产的最终
交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。
（二）发行股份购买资产
中航黑豹拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团
100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估报
告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 797,977.77
万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为 797,977.77 万元。拟购
买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国务院国资委备案的评估结果。
（三）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
27
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募
集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，最终确定为 27.91 元/股。
中航黑豹分别向航空工业、机电公司和中航机电非公开发行 41,834,467
股 、 5,976,352 股 和 11,952,705 股 ， 募 集 配 套 资 金 1,167,599,973.97 元 、
166,799,984.32 元和 333,599,996.55 元。募集资金总额为 1,667,999,954.84 元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上
市公司股本总额的 20%。
三、《重大资产出售协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
中航黑豹与金城集团分别于 2016 年 11 月 28 日、2017 年 4 月 7 日签署
《重大资产出售协议》及其补充协议。
本次交易方案为中航黑豹向金城集团出售其截至 2016 年 8 月 31 日除上航
特 66.61%股权外的全部资产及负债。
（二）交易价格及定价依据
拟出售资产的交易价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估
值为准。交易双方确认并同意，根据中联评估出具、且经国务院国资委备案的
中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基
准日，拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元，据此确定拟出售资产的交易价格
为 53,776.92 万元。
（三）支付方式
金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起 5 个工作日内以现金方式
向中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。
双方同意于交割日办理拟出售资产交割。双方同意于交割日签署资产交割
28
确认书。对于交付即转移权属的资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要
办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
双方同意，于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务
和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
金城集团承诺将采取必要措施，确保本次交易交割不会导致金城集团及其
下属企业对中航黑豹形成资金占用。
（五）过渡期间损益归属
拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏
损均由金城集团享有或承担。
（六）与拟出售资产相关的人员安排
本次交易拟出售资产包括中航黑豹本部非股权资产及负债和中航黑豹持有
的下属企业股权。中航黑豹拟出售的本部非股权资产及负债不涉及职工转移安
置问题。本次交易完成后，股权类资产涉及的目标公司法人地位未发生变更，
不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。
（七）合同的生效条件和生效时间
《重大资产出售协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、中航黑豹的董事会、股东大会分别审议通过与本次重大资产重组有关的
所有事宜。
2、国家国防科工局同意本次重大资产重组所涉及的军工事项。
3、本次交易涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案。
4、国务院国资委批准本次重大资产重组具体方案。
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
6、本次重大资产重组相关方签署的《发行股份购买资产协议》生效。
（八）与拟出售资产相关的债权债务安排
1、中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继。中航黑豹将根据法律法规
规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就债权债务履行必要的通
29
知义务或取得必要的债权人书面同意。
金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否
取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究
其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个
工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与
相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时
进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实
际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，
并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。
金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前签署的担保合同，无论担保责任
转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求中航黑豹承担担保
责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作
日内进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或
者与相关担保权人达成解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及
时进行解决而给中航黑豹造成损失的，其或其指定的主体应在中航黑豹实际发
生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，同时
放弃以任何方式向中航黑豹追偿的权利。
2、对于拟出售资产中的股权类资产，本次交易不涉及该等股权对应目标公
司债权债务转移事宜，原由该等目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该
等目标公司承担。该等目标公司将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或
其他法律文件的约定，就本次交易导致的股东变更履行必要的通知义务或取得
必要的债权人书面同意。
金城集团承诺，在任何情况下，因该等目标公司于交割日未就本次交易导
致的目标公司股东变更事宜取得债权人无条件同意从而使中航黑豹遭受的任何
直接或间接损失，由金城集团或其指定的第三方予以现金全额补偿；因该等目
标公司于交割日未就本次交易导致的目标公司股东变更事宜取得债权人无条件
同意从而使目标公司遭受的任何直接或间接损失，金城集团不会追究中航黑豹
的任何责任。
30
3、对于拟出售资产中涉及的金城集团对中航黑豹提供的委托贷款，若在本
次交易交割日前该等债务到期，金城集团同意应中航黑豹要求进行展期并协助
办理展期手续；无论该等债务届时是否已经办理展期手续，除按相同利率正常
收取展期期间利息外，金城集团不会（且金城集团不会要求委托贷款的受托
方）向中航黑豹主张任何违约责任或要求中航黑豹支付罚息或主张其他经济责
任。
（九）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国
家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方
违约。
四、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
中航黑豹与航空工业和华融公司分别于 2016 年 11 月 28 日、2017 年 4 月 7
日签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
本次重组拟购买资产为航空工业、华融公司分别持有的沈飞集团 94.60%股
权、5.40%股权。
（二）交易价格及定价依据
拟购买资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评
估结果确定。交易各方确认并同意，根据中联评估出具、并经国务院国资委备
案的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评
估基准日，标的资产的评估值为 797,977.77 万元，据此确定标的资产的交易价
格为 797,977.77 万元。
交易各方确认并同意，航空工业、华融公司各所持对应部分标的资产的交
31
易价格以其持有沈飞集团的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算，据此确
定航空工业持有的沈飞集团 94.60%股权的交易价格为 754,901.86 万元；华融公
司持有的沈飞集团 5.40%股权的交易价格为 43,075.91 万元。
（三）支付方式
上市公司将向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为航空工业、华融公司，航空工业以其持有的沈飞集
团 94.60%股权认购本次发行的股份，华融公司以其代工商银行持有的沈飞集团
5.40%股权认购本次发行的股份。
3、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股
份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为中航黑豹第七届董事会第二十三次会议决议
公告日。本次发行股份以定价基准日前 60 个交易日中航黑豹股票的交易均价
（定价基准日前 60 个交易日中航黑豹股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日
中航黑豹股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日中航黑豹股票交易总量）为
市场参考价，并确定本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易
日中航黑豹股票交易均价的 90%，即 8.04 元/股。
若中航黑豹股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相
应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
4、发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
32
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足
一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
各方确认并同意，按照协议规定的计算公式计算，中航黑豹向交易对方发
行的股份数合计为 992,509,663 股，其中向航空工业发行 938,932,666 股，向华
融公司发行 53,576,997 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量
为准。
若中航黑豹股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相
应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
5、股票锁定期
（1）航空工业
航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他
方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限
基础上自动延长 6 个月。
（2）华融公司
华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股
份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其
他日期进行标的资产的交割。
航空工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团
股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协
33
助。
（五）过渡期间损益归属
拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损
由中航黑豹享有或承担。
（六）与拟购买资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由目
标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、国家国防科工局同意本次发行股份购买资产中涉及的军工事项。
2、本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案。
3、中航黑豹召开董事会审议通过本次发行股份购买资产具体方案；交易对
方就本次发行股份购买资产履行必要的内部审批程序。
4、国务院国资委批准本次发行股份购买资产具体方案。
5、中航黑豹股东大会审议通过本次发行股份购买资产具体方案、同意航空
工业及其关联方免于以要约方式增持中航黑豹的股份。
6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（八）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国
家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分
不能实施，不视任何一方违约。
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五、《股份认购协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
中航黑豹分别与航空工业、机电公司、中航机电于 2016 年 11 月 28 日、
2017 年 4 月 7 日签署《股份认购协议》及其补充协议。
（二）本次认购
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总金额不超
过 166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。航空工业、机电
公 司 、 中 航 机 电 认 购 的 募 集 配 套 资 金 金 额 上 限 分 别 为 116,760.00 万 元 、
16,680.00 万元、33,360.00 万元。
（三）认购股票种类、价格及数量
1、股票种类
中航黑豹本次发行以及认购对象本次认购的股票种类为中航黑豹境内上市
的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金发行股份的定价基准日本次发行的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日中航黑豹股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日中航黑豹股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日中航黑豹股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日中航黑豹股票交易总
量）的 90%。
若中航黑豹股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所
相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
3、认购数量
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资
金总额不超过 166,800.00 万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股
本总额的 20%即 68,988,078 股。
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本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：
序号 认购对象 认购金额（元）
1 航空工业 1,167,600,000
2 机电公司 166,800,000
3 中航机电 333,600,000
合计 1,668,000,000
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本
次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是
整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 1,668,000,000 元将
导致发行股份数量超过 68,988,078 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将
按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集
配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑
豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金发行股份数量上限将相应调整。
本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减
的，则各认购对象本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。
（四）股份限售期
航空工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套资金所认购的中航黑豹
股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
（五）滚存利润分配安排
中航黑豹在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配
套资金完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中证登上海分公司登记的
股份比例共同享有。
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（六）本次认购的实施
协议生效后，认购对象将在收到中航黑豹发出的缴款通知之日起 5 个工作
日内，一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门
开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入中航黑豹募
集资金专项存储账户。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下列条件全部成就时生效：
1、中航黑豹董事会、股东大会分别审议通过与本次重组有关的所有事宜；
2、国家国防科工局审查通过本次重组所涉及的军工事项；
3、国务院国资委批准本次重组；
4、中航黑豹与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效；
5、中国证监会核准本次重组。
（八）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、如股份认购方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，其应
当向中航黑豹支付应付认购价款总金额的 5%作为违约金。如果前述违约金仍然
不足以弥补中航黑豹损失的，中航黑豹有权要求股份认购方继续赔偿直至弥补
中航黑豹因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
3、如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国
家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不
视任何一方违约。
4、协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，中航黑豹有权
根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方
案，中航黑豹无需就取消或调整本次发行事宜向募集配套资金认购对象承担违
约责任。
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六、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
中航黑豹与航空工业于 2017 年 9 月 22 日签署《盈利预测补偿协议》对本
次交易中沈飞集团拥有的采用收益法评估的相关资产业绩补偿事宜进行约定。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个年度。若本次交易于 2017 年
未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，交易双方另行签署补充协议进行约定。
（三）采用收益现值法等基于未来收益预测的方法评估的资产情况
本次重组拟购买资产沈飞集团 100%股权交易定价总体采用资产基础法评估
结果，其中部分资产采用收益法评估结果作为定价依据具体如下：
单位：万元
序号 公司名称 收益法评估的资产范围 评估值
1 沈飞集团母公司 专利权、专有技术及软件著作权 34,208.31
2 子公司沈飞物流装备 专利权 156.33
3 子公司沈飞线束 全部净资产 7,281.42
除上述资产外，本次交易其他资产未采用收益现值法等基于未来收益预测
的方法作为定价依据。
（四）采用收益法评估的资产的补偿约定
1、预测业绩指标
根据《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，上述收益法评
估的资产所在公司预计实现的净利润分别为：
预测净利润（万元）
序号 公司
2017 年 2018 年 2019 年
1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 59,837.13 64,028.51 66,680.78
2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 391.75 382.41 370.84
3 沈阳沈飞线束科技有限公司 405.66 418.14 430.44
注：上表中所述沈飞集团的预测净利润为沈飞集团母公司的净利润。
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2、承诺业绩指标
航空工业承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计
的扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易配套募集资金投资项目的影
响）不低于以下目标：
承诺净利润（万元）
序号 公司
2017 年 2018 年 2019 年
1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 59,837.13 64,028.51 66,680.78
2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 391.75 382.41 370.84
3 沈阳沈飞线束科技有限公司 405.66 418.14 430.44
注：上表中所述对沈飞集团的承诺净利润为沈飞集团母公司的净利润。
3、实际业绩与承诺业绩的差异
（1）交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用
收益法评估的资产所在公司的实际净利润情况进行审核。上述公司的财务报表
应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政
策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。
上述公司于业绩承诺期间实际实现的净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计
算口径一致。
（2）交易双方同意，上述公司于业绩承诺期间每年实现的净利润数与同期
承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见。
（3）交易双方确认，如上述公司在业绩承诺期间每年实现的净利润数未达
到约定的承诺业绩指标，则航空工业需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上
市公司进行补偿。
4、业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定航空工业应向上市公司
承担补偿责任的情形，航空工业应按如下方式向上市公司进行补偿：
（1）航空工业应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补
偿，超过的部分由航空工业以现金补偿。
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（2）业绩承诺期间航空工业应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的资产所在公司累积承诺净利
润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司
承诺净利润数总和×航空工业享有的该项资产的交易作价－截至当期期末航空工
业就该项资产累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
发生业绩补偿时，若上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，航空工业所
取得应补偿股份对应的现金分配的部分相应返还至上市公司指定的账户内，计
算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数
量；若上市公司在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转增股本的，则补偿
股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
若航空工业于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股
发行价格。
（3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利润数未达到截至当
年度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，
各年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并
增加 1 股的方式进行处理。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对《盈利预测补偿协议》所列示的采
用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请
合格审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的
期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例>该项资产已补偿股份总数×本
次交易每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则航空工业应当参照前述约
定另行向上市公司进行补偿。
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另需补偿的金额=该项资产期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例
－航空工业已就该项资产在补偿期限内累积已补偿金额。该项资产期末减值额=
该项资产本次交易评估价值（本次交易中，该项资产交易价格等于评估价值）
减去期末该项资产评估总价值并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对
该项资产进行资本投入、资产处置等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
航空工业应优先以股份另行补偿，如果航空工业于本次交易中认购的股份
不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
6、航空工业就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末发
生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过航空工业向上市公
司出售该项资产取得的交易作价。
7、上市公司将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述公司实现的
净利润数与《资产评估报告》所预测的净利润数以及航空工业承诺的上述公司
的净利润数的差异情况。
（五）补偿措施的实施
如果航空工业因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发
生减值须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审
核意见后 10 个工作日内向航空工业发出业绩补偿通知书，并在收到航空工业的
确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购航空工
业应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。上市公司就航空工业补偿的股份，首先采用股份回购
注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施的，上市公司将进一步要求航空工业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股
东，具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币 1.00 元的总价回购并注销航空工业当年应补偿的股份，并在股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知航空工业。航空工业应在收到上
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海
41
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知航空工业实施
股份赠送方案。航空工业应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股
东大会股权登记日上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本
的比例获赠股份。航空工业通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份
的，航空工业同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日
上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自航空工业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，航空工业承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、如果航空工业须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补
偿的，上市公司应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值
测试情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定航空工业当期应补偿的金额，
并书面通知航空工业。航空工业应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将
当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（六）违约责任
1、如航空工业未按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，则逾期一
日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
2、一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成
损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
七、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
（一）发行股份购买资产部分的股份锁定
航空工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之
42
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协
议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上
述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（二）募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金认购方航空工业、机电公司、中航机电通过本次募集配
套资金所认购的中航黑豹股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之
后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）本次交易前收购人持有的上市公司股份锁定
对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后
12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他
方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制
的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
八、本次重组注入标的资产的情况
（一）基本情况
公司名称 沈阳飞机工业（集团）有限公司
类型 有限责任公司
住所 沈阳市皇姑区陵北街1号
主要办公地点 沈阳市皇姑区陵北街1号
法定代表人 郭殿满
成立日期 1994年6月28日
注册资本 457,670.6955万元
统一社会信用代码 91210100117923108X
设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞
机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具
制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装
经营范围
修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批
准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，
物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。
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（二）股权结构
截至本报告书摘要签署日，沈飞集团的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
94.60% 5.40%
沈阳飞机工业（集团）有限公司
（三）主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为
一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产
品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空
产品包括国内外民机零部件。
沈飞集团最近两年一期经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
主要财务数据 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,237,427.15 2,025,299.09 2,170,329.85
所有者权益 420,475.13 444,172.12 399,715.15
归属于母公司股东的所有
418,281.00 442,002.82 397,636.29
者权益
主要财务数据 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,084.99 1,672,687.00 1,385,037.96
利润总额 -17,728.35 61,883.51 50,999.22
净利润 -17,698.44 52,917.45 44,092.65
归属于母公司股东的净利
-17,723.27 52,748.44 43,920.10
润
扣除非经常性损益后归属
-18,212.44 50,516.08 38,016.56
于母公司股东的净利润
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
主要财务数据
/2017 年 1-3 月 /2016 年度 /2015 年度
流动比率（倍） 0.96 0.96 0.95
44
速动比率（倍） 0.34 0.41 0.58
资产负债率（合并报表） 81.21% 78.07% 81.58%
利息保障倍数（倍） -33.17 25.42 19.31
（四）资产评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《评估报告》，本次评估
选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准
日，沈飞集团的净资产账面价值为 347,229.56 万元，采用资产基础法的评估值
为 797,977.77 万元，评估增值率为 129.81%。上述评估结果已取得国务院国资
委备案。
1、评估的基本情况
本次对拟注入资产沈飞集团的评估以其截至 2016 年 8 月 31 日的全部资产
及负债为评估对象，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，具体情
况如下：
单位：万元
评估值
评估增
评估对象 账面价值 评估结论方 评估增值额
收益法 资产基础法 值率(%)
法
沈飞集团
347,229.56 747,517.38 797,977.77 资产基础法 450,748.21 129.81
100%股权
采用基础资产法确定的沈飞集团全部权益评估价值为 797,977.77 万元，采
用收益法的评估值为 747,517.38 万元，两种方法的评估结果差异 50,460.39 万
元，差异率 6.75%，差异较小。
2、最终确定的评估方法
沈飞集团作为一家重资产配置的军工企业，其主营业务产品系军用航空产
品，其市场不同于一般商品市场，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家
国防发展战略目标的影响。
故在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军工产品做
出的未来年度盈利预测具有一定的不确定性，而以资产构建为估值基础思路的
资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的军工企业的市场价
值。
45
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次沈飞集团净资产价值参
考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 797,977.77 万
元。
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第四节 其他重大事项
1、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次
收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产
生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监
会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
3、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人及
其一致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次
收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
47
（此页无正文，为《中航黑豹股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：中国航空工业集团公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
48
（此页无正文，为《中航黑豹股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人的一致行动人：中航机电系统有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
49
（此页无正文，为《中航黑豹股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人的一致行动人：中航工业机电系统股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
50
