中信建投证券股份有限公司
             关于中航沈飞股份有限公司全资子公司
       使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中航沈飞股
份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“上市公司”、“公司”，原“中航黑豹股
份有限公司”、“中航黑豹”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对中航沈飞
股份有限公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）
使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2017 年 11 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2078 号《关
于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准，公司向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统
有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 59,763,524 股股份，发行
价格为每股 27.91 元，共募集资金人民币 1,667,999,954.84 元，扣除独立财务顾
问费及承销费用 24,000,000.00 元，募集资金净额为 1,643,999,954.84 元。2017 年
11 月 27 日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第 01540006 号）。

    为了规范募集资金管理，保护投资者利益，根据中国证监会、上海证券交易
所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司及
实施运用主体全资子公司沈飞公司对募集资金进行专户管理，2017 年 12 月 25
日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018 年 4 月 26 日沈飞公司与本

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公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计
划，截至 2020 年 9 月 30 日募集资金使用情况如下：
 序     募投项目                   项目投资            计划使用募集          累计使用募集资
                     实施主体
 号       名称                     总额（元）        资金金额（元）            金金额（元）
        新机研制
 1      生产能力     沈飞公司      2,395,000,000          1,643,999,954.84     473,041,615.94
        建设项目
              合计                 2,395,000,000          1,643,999,954.84     473,041,615.94


      注 1：2018 年 4 月 26 日公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，

审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募

集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金人民币 188,442,984.93 元。

      注 2：2019 年 8 月 27 日公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次

会议，审议通过《关于中航沈飞募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意将新机研制

生产能力建设项目计划完成时间调整至 2022 年 9 月 30 日。


      公司尚未使用募集资金余额为人民币 1,187,645,588.75 元，募集资金专户存
储余额情况如下：
       户名            开户行                      账号                      余额（元）
                   中国工商银行股份
 中航沈飞股份
                   有限公司沈阳于洪     3301040729000051815                       357,813.52
   有限公司
                         支行
 沈阳飞机工业
                   招商银行股份有限
 （集团）有限                              024900035110603                   1,187,287,775.23
                     公司沈阳分行
     公司
                                合计                                         1,187,645,588.75

      三、前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

      2019 年 10 月 29 日公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六
次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的

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议案》，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00 万元的闲置募
集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。在上述授权金额及期限内，沈飞公司实际用于临时补充流动资金的闲置募
集资金金额为 100,000.00 万元。截至 2020 年 10 月 23 日，沈飞公司已将 100,000.00
万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体详见公司
于 2020 年 10 月 24 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时
补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。

    四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保募集
资金投资项目正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费
用，降低运营成本，维护上市公司和股东的利益，依据《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定，
结合募集资金投资项目的投资进度计划，沈飞公司拟将总额不超过人民币
100,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。

    本次使用闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经
营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划正常进行，不会通
过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。沈飞公司将根据募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，
及时归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集
资金投资项目的正常实施。

    五、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

    公司于 2020 年 10 月 29 日第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第
十九次会议分别审议通过了《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金的议案》，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00
万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。本事项的决策

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审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，符合监管部门的相
关监管要求。

    六、独立董事、监事会专项意见

    （一）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司在
不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资
金有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集
资金用途及损害公司股东利益的行为，履行了公司必要的审批程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理及使用
办法》等有关规定，符合公司的长远规划及全体股东利益，我们同意沈阳飞机工
业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

    （二）监事会意见

    经核查，公司监事会认为：公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司
本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是用于与主营业务相关的生产经营，不
存在变相改变募集资金用途的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司
关于上市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用，监事会同意沈阳飞机工业（集团）有限公司本次使用闲置募集资金临时
补充流动资金。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，中信建投证券认为：

    1.公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第八届董事会第
二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求；



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    2.公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，有利于提高资金使用效率，符合公司业务发展的需要。不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时不影响公司募集资金投资项目
的正常实施。

    综上所述，独立财务顾问对公司全资子公司沈飞公司使用闲置募集资金临时
补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司全资
子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




                             王建                    赵启




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                    年      月     日




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