证券代码：600763          证券简称：通策医疗          编号：临 2021-043



                        通策医疗股份有限公司
 关于同意放弃参股公司浙江通策眼科医院投资管理有限公
                      司股权优先认购权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        浙江通策眼科医院投资管理有限公司（以下简称“眼科管理公司”）小
        股东童志鸿先生拟向自然人杨祎辰女士、沈玲玲女士、方艺华女士转让
        其所持有的眼科管理公司合计 2.25%的股权。
        由于眼科管理公司是通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）参股
        公司，本次公司放弃眼科管理公司对外股权转让优先认购权事项构成关
        联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
        组情形。
        过去 12 个月内上市公司与眼科管理公司及其他关联人之间同类关联交
        易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对
        值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》
        等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。


    一、事项概述
    为整合各方资源共同推进眼科项目，浙江通策眼科医院投资管理有限公司
（以下简称“眼科管理公司”）小股东童志鸿先生拟向自然人杨祎辰女士、沈玲
玲女士、方艺华女士转让其所持有的眼科管理公司合计 2.25%的股权。本次股权
转让完成后，眼科管理公司的股东将增加至 9 名，各股东将进一步发挥各方资源
优势，全力推进眼科医疗服务的快速发展。
    本议案同意放弃公司对眼科管理公司对外股权转让的优先认购权。


                                     1/7
    由于眼科管理公司是公司参股公司，本次公司放弃眼科管理公司对外股权转
让优先认购权事项构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
    过去 12 个月内上市公司与眼科管理公司及其他关联人之间同类关联交易未
达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根
据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本
次交易无需提交公司股东大会审议通过。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    眼科管理公司是公司参股公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
条中关联法人的情形。
    （二）关联人的基本情况
    公司名称：浙江通策眼科医院投资管理有限公司；
    统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G；
    成立日期：2017 年 5 月 24 日；
    注册资本：人民币 55555.5556 万元；
    法定代表人：吕建明；
    住 所：浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 幢 6 楼、9 楼；
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：医院投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），医疗技术的技术
开发、技术服务、技术咨询，医疗器械、日用百货、消毒用品的销售，设备租赁，
企业管理及咨询服务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
    眼科管理公司与上市公司之间除参股外无产权、业务、资产、人员等方面的
其它关系，债权债务，详见三。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    公司名称：浙江通策眼科医院投资管理有限公司；


                                     2/7
    统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G；
    成立日期：2017 年 5 月 24 日；
    注册资本：人民币 55555.5556 万元；
    法定代表人：吕建明；
    住 所：浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 幢 6 楼、9 楼；
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：医院投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），医疗技术的技术
开发、技术服务、技术咨询，医疗器械、日用百货、消毒用品的销售，设备租赁，
企业管理及咨询服务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
    （二）业务情况
    眼科管理公司成立于 2017 年，致力于眼科医院项目投资建设，目前广济眼
科医院已经正式营业，未来将在此基础上不断累积医疗资源，不断完善在眼科领
域的布局。
    （三）财务情况
    交易标的最近一年又一期财务报表

                     眼科投资主要财务数据（单位：万元）

        项目              2020/12/31                 2021/9/30

   资产总额               335,588.00                 287,266.03

   资产净额               62,659.00                  62,869.59

   营业收入                   -                           -

    净利润                 1,496.00                   1,133.20



    （四）股权情况
    本次股权转让前，眼科管理公司的注册资本为人民币 55555.5556 万元，各
股东出资及持股的具体情况如下：
                                                 认缴注册资本     持股比例
 序号                    股东名称
                                                 额（万元）         （%）


                                       3/7
  1      杭州爱铂控股有限公司                     20,000.0000     36.00%
  2      吕建明                                   15,000.0000     27.00%
  3      通策医疗股份有限公司                     10,000.0000     18.00%

  4      浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）   5,555.5556      10.00%
  5      童志鸿                                   4,722.2222       8.50%
  6      杭投股权投资基金管理（杭州）有限公司         277.7778     0.50%
                      合计                        55,555.5556      100%
      本次股权转让完成后，眼科管理公司的注册资本仍为人民币 55555.5556 万
元，童志鸿先生股权变更为 6.25%，杨祎辰女士、沈玲玲女士、方艺华女士成为
眼科管理公司新股东，各持有眼科管理公司 0.75%的股权。各股东出资及持股的
情况变更为如下：
                                                  认缴注册资本   持股比例
 序号                  股东名称
                                                    （万元）       （%）
  1      杭州爱铂控股有限公司                     20,000.0000     36.00%
  2      吕建明                                   15,000.0000     27.00%
  3      通策医疗股份有限公司                     10,000.0000     18.00%
  4      浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）    5,555.5556     10.00%
  5      童志鸿                                    3,472.2222      6.25%
  6      杨祎辰                                       416.6667     0.75%

  7      沈玲玲                                       416.6667     0.75%
  8      方艺华                                       416.6667     0.75%
  9      杭投股权投资基金管理（杭州）有限公司         277.7778     0.50%
                      合计                        55,555.5556    100.00%


      眼科管理公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
      四、协议的主要内容及履约安排
      (一)协议主体
      甲方 1：杨祎辰，身份证号码：3301XXXXXXXXXXXXXX
      甲方 2:沈玲玲，身份证号码：3301XXXXXXXXXXXXXX

                                     4/7
    甲方 3：方艺华，身份证号码：3301XXXXXXXXXXXXXX
    乙方：浙江通策眼科医院投资管理有限公司
    住所地：浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 幢 6 楼、9 楼
    统一社会信用代码：91330000MA27U0BB0G
    法定代表人：吕建明
    丙方：童志鸿,身份证号：3307XXXXXXXXXXXXXX
    （二）甲方本次投资及款项支付
    1.转让股份
    协议各方协商后一致同意甲方 1 受让丙方所持乙方股权的 0.75%，甲方 2 受
让丙方所持乙方股权的 0.75%，甲方 3 受让丙方所持乙方股权的 0.75%。
    2.转让
    2.1.1 甲方 1 参照浙江大健康产业基金在 2019 年 12 月进入乙方后的估值为
基础加计同期银行贷款年利息 6%，计两年，合计以 1680.01 万元受让标的股权。
    2.1.2 甲方 2 参照浙江大健康产业基金在 2019 年 12 月进入乙方后的估值为
基础加计同期银行贷款年利息 6%，计两年，合计以 1680.01 万元受让标的股权。
    2.1.3 甲方 3 参照浙江大健康产业基金在 2019 年 12 月进入乙方后的估值为
基础加计同期银行贷款年利息 6%，计两年，合计以 1680.01 万元受让标的股权。
    3.转让价款支付时间及方式
    3.1 协议各方同意，本协议项下的转让价款在第 3 条先决条件得以满足的前
提下按以下时间和方式支付：
    (1)      本协议生效且收到《先决条件满足确认函》起 7 个工作日内，甲方
向丙方支付全部股权转让款（人民币壹仟陆佰捌拾万元零壹佰元整）。
    (2)      自协议签署生效且付清全部款项后一个月内，乙方、丙方应配合完
成本次转让相应的工商变更登记手续。
    本次转让相应的工商变更登记完成之日即视为本次投资的交割日。
    （三）公司治理
    1.新章程
    本协议签署后，乙方应根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
及本协议第 5.3 款、第 5.4 款有关董事会、监事的约定对乙方章程进行修订，新


                                    5/7
章程应当符合乙方现有的治理结构和实际运营情况。
    2.股东会
    本次投资完成后，乙方各股东依照《公司法》、新章程规定，享有按持股比
例对应的股东权利，履行按持股比例对应的股东义务，承担按持股比例对应的股
东责任。
    3.董事会
    乙方董事会由 5 名董事组成。
    4.监事
    公司不设监事会，只设一名监事。监事的任期、职权，适用《公司法》和乙
方新章程的规定。
    （四）效力
    1. 本协议经协议各方签字盖章，并获得乙方其他股东出具的《放弃股权优
先购买权声明》之日生效。
    2. 如本协议涉及的相关事项需经过认可或批准，则乙方或相关方应依法办
理有关的手续，以获得有权部门的认可或批准；但本协议的效力不受是否取得该
等认可或批准的影响。
    五、本次放弃优先购买权对公司的影响
    公司放弃本次眼科管理公司对外股权转让优先认购权是综合考虑了公司整
体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。
    眼科管理公司通过此次转让引进了新的股东，有利于整个各股东所有的优势
资源，加快推进眼科医疗服务的快速布局，促进眼科医院的持续健康发展益。公
司本次放弃眼科管理公司新增注册资本的优先认购权不会对公司的正常生产经
营活动产生重大影响。
    交易风险：本次交易完成后，公司在眼科管理公司的股权比例不变，敬请广
大投资者注意投资风险。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易事项经公司第九届董事会第七次会议以 6 票赞成，0 票反对，
0 票弃权审议通过，关联董事吕建明先生回避表决；亦经公司第九届监事会第六
次会议审议通过。


                                  6/7
    在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并
对该事项发表独立意见如下：
    （1）本次放弃优先受让权表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
    （2）通策医疗放弃参股公司眼科管理公司股权优先认购权，是基于公司眼
科业务的现状以及眼科领域长期发展前景做出的权衡决策，有利于规避眼科业务
持续投入对上市公司短期利润影响的同时，提高上市公司长期盈利能力。
    （3）通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解，我们认为
本次关联交易符合公司现状，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司
及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    综上所述，我们认为：本次关联交易系经双方协商确定的交易对价是合理、
公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送及损害上市公司及股
东利益的情形。
    七、备查文件
    1、《通策医疗第九届董事会第七次会议决议》。
    2、《通策医疗第九届监事会第六次会议决议》。
    3、《通策医疗独立董事第九届董事会第七次会议事前认可意见》
    4、《通策医疗独立董事第九届董事会第七次会议独立意见》。
    特此公告。




                                              通策医疗股份有限公司董事会
                                                          2022 年 1 月 1 日




                                   7/7