中信证券股份有限公司

   关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的

                                    核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中
国海防”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国海防使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目自筹资金事项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010 号），公司非公开发行股票的方式发
行人民币普通股（A）股 78,961,248 股，发行价格 26.76 元/股。根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 23 日出具的《验资报告》（信会师报字
[2020]第 ZG10022 号），截至 2020 年 1 月 23 日，本次募集资金总额为人民币
2,113,002,996.48 元 ， 扣 除 承 销 费 等 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,110,889,993.48 元。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额全部存放在经董事会批
准设立的募集资金专项账户中，公司已与募投项目实施主体公司、独立财务顾问
（主承销商）、募集资金监管银行签订了相应的监管协议。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况


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      根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资项
目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：

                                                                              单位：万元
                                                                   项目总       募集资
 序
                       项目名称                      实施主体      投资金       金投资
 号
                                                                     额           金额
  1     海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目   瑞声海仪          103,131       33,000
  2     水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目         海声科技           11,138        5,500
  3     工业智能装备产业化建设项目               双威智能           10,353        5,500
  4     海洋信息电子及关键零部件产业化项目       杰瑞电子           61,998       27,827
  5     智能装备及数字化车间产业化项目           连云港杰瑞         15,325        7,016
  6     通信导航及智能装备产业化项目             青岛杰瑞           22,564       10,157
  7     水声探测及对抗装备产业化建设项目         辽海装备           12,500       10,000
 相关项目总投资金额                              -                 237,009       99,000

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      截至 2020 年 6 月 30 日，项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目投资额为 10,334.66 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述
事项出具了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换
专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZG11683 号），具体情况如下：

                                                                              单位：万元
                                                                   已投入       需置换
 序                                              承诺募集资
                       项目名称                                    自筹资       自筹资
 号                                              金投资金额
                                                                     金           金
  1     海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目          33,000     5,803.30    5,803.30
  2     水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目                 5,500      278.09       278.09
  3     工业智能装备产业化建设项目                       5,500     1,383.69    1,383.69
  4     海洋信息电子及关键零部件产业化项目              27,827     1,709.63    1,709.63
  5     智能装备及数字化车间产业化项目                   7,016      893.45       893.45
  6     通信导航及智能装备产业化项目                    10,157       42.01        42.01
  7     水声探测及对抗装备产业化建设项目                10,000      224.49       224.49
 合计                                                 99,000.00   10,334.66   10,334.66

      四、本次置换履行的审议程序



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    公司于 2020 年 7 月 20 日召开了第八届董事会第五十次会议、第八届监事会
第三十七次会议，全票通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 10,334.66 万元置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独
立意见。

    五、会计师事务所鉴证结论

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》（2013 年修订）的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    六、独立财务顾问（主承销商）核查意见

    中信证券股份有限公司认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规、规范性文件。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目自筹资金的事项已经公司第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三
十七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程
序，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。本次募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券股份有限公司作为公司的独立财务
顾问（主承销商）对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
事项无异议。




    （以下无正文）




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