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公司公告

中国海防:关于2017年发行股份购买资产及2019年发行股份购买资产之限售股上市流通公告2020-12-11  

                        股票代码:600764              股票简称:中国海防             编号:临2020-042



 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
   关于 2017 年发行股份购买资产及 2019 年发行股份
                   购买资产之限售股上市流通公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带责任。

    重要内容提示:
      本次限售股上市流通数量为 88,334,686 股
      本次限售股上市流通日为 2020 年 12 月 18 日




    一、本次限售股上市类型
    (一)2017 年发行股份购买资产之限售股
    中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”) 于 2017 年 9 月 15 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核发的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶
重工集团公司发行股份购买资产的批复》(证监许可﹝2017﹞1680 号),核准公司向
中国船舶重工集团公司(以下简称“中船重工”)发行 66,040,514 股股份购买相关资
产。公司于 2017 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕向
中船重工发行的 66,040,514 股股份登记手续,股份性质为有限售条件流通股。
    根据 2016 年 11 月 16 日中船重工出具的《中国船舶重工集团公司关于认购股份
锁定期的承诺函》,其在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份,自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。由于公司 2018 年继续实施
重大资产重组,中船重工于 2018 年 9 月 14 日出具了《中国船舶重工集团有限公司
关于认购股份锁定期的承诺函》,其中承诺:对于本公司在本次重组之前已经持有的
中国海防的股份,继续遵守本公司于 2016 年 11 月 16 日出具的《中国船舶重工集
团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》,并自本次重组完成之日起 12 个月内不
得转让。因此,上述 66,040,514 股限售股延期至 2020 年 12 月 18 日上市流通(具
体情况详见公司于 2020 年 10 月 16 日在上交所披露的《中国海防关于控股股东履行
承诺延期解禁限售股的提示性公告》编号:临 2020-038)。
     (二)2019 年发行股份购买资产之限售股
     公司于 2019 年 11 月 6 日收到中国证监会核发的《关于核准中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2010 号),核准公司向中船重工等 8 家交
易对方发行股份购买资产,同时募集配套资金不超过 3,201,259,100 元。公司于 2019
年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份
购买资产新增 236,861,895 股股份登记手续,股份性质为有限售条件流通股。具体
如下:
                 交易对方                     发行股份数(股)            限售期(月)

 中船重工                                                68,089,914            36

 中国船舶重工集团公司第七一五研究所                      54,028,216            36

 中国船舶重工集团公司第七二六研究所                      10,944,430            36

 中国船舶重工集团公司第七一六研究所                       5,253,399            36

 江苏杰瑞科技集团有限责任公司                            49,896,152            36

 中国船舶重工集团投资有限公司                            26,355,612            36

 中国国有资本风险投资基金股份有限公司                    21,352,015            12

 泰兴市永志电子器件有限公司                                942,157             12

                    合计                               236,861,895              -

     其中,中国国有资本风险投资基金股份有限公司和泰兴市永志电子器件有限公
司在本次重组中以资产认购的公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任
何方式转让。因此上述 22,294,172 股限售股将于 2020 年 12 月 18 日上市流通。


     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
     2017 年 10 月 17 日,公司完成 2017 年发行股份购买资产新增股份的发行登记工
作,公司股份总数由 329,726,984 股增加为 395,767,498 股。
     2018 年公司实施股份回购,累计回购公司股份 961,255 股,并于 2018 年 12 月
19 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 注 销 所 回 购 股 份 , 公 司 股 份 总 数 由
395,767,498 股减少至 394,806,243 股。
    2019 年 12 月 18 日,公司完成 2019 年发行股份购买资产新增股份的发行登记工
作。本次股份发行完成后,公司股份总数由 394,806,243 股增加至 631,668,138 股。
    2020 年 2 月 13 日,公司完成重大资产重组配融股份登记手续,公司向国新投资
有限公司、国家军民融合产业投资者基金有限责任公司、国新央企运营(广州)投
资基金(有限合伙)、军民融合发展产业投资基金(有限合伙)、上海军民融合产业
股权投资基金合伙企业(有限合伙)五家机构非公开发行 78,961,248 股,发行完成
后公司股份总数由 631,668,138 增加至 710,629,386 股。
    除上述导致公司股份数量发生变化的情况外,本次限售股形成后至本公告日,
公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。


    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    (一)2017 年发行股份购买资产之限售股份
    1、股份限售的有关承诺
    2016 年 11 月 16 日,中船重工出具了《中国船舶重工集团公司关于认购股份锁
定期的承诺函》,内容如下:
    (1)本公司在本次重组中以资产认购取得的中电广通非公开发行的股份,自上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限;本次重组完成后 6
个月内如中电广通股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股
份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
    (2)对于本公司在本次重组之前已经持有的中电广通的股份,在本次重组完成
后 36 个月内不得转让。
    (3)本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中电广通送红股、转增股
本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    (4)若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (5)上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
    公司 2018 年继续实施重大资产重组,中船重工于 2018 年 9 月 14 日出具了《中
国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》,其中承诺:对于本公司在
本次重组之前已经持有的中国海防的股份,继续遵守本公司于 2016 年 11 月 16 日
出具的《中国船舶重工集团有限公司关于认购股份锁定期的承诺函》,并自本次重组
完成之日起 12 个月内不得转让。
    2、业绩承诺情况
    (1)业绩承诺
    根据公司与中船重工签订的《盈利预测补偿协议》,中船重工承诺注入标的资产
长城电子 2017 年、2018 年及 2019 年母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利
润分别不低于 6,150.59 万元、7,477.82 万元及 8,607.88 万元。
    (2)业绩承诺完成情况
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2017 年度、2018 年度、2019
年度《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项
审核报告》(信会师报字[2018]第 ZG10995 号、信会师报字[2019]第 ZG10124 号、
信会师报字[2020]第 ZG11115 号),长城电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度完成
情况如下:
                                                                  单位:万元
       期间              承诺金额             实现金额         完成率(%)
     2017年度                  6,150.59            6,244.89           101.53%

     2018年度                  7,477.82            7,687.16           102.80%

     2019年度                  8,607.88            8,876.05           103.12%



    (二)2019 年发行股份购买资产之限售股份
    中国国有资本风险投资基金股份有限公司于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于认
购股份锁定期的承诺函》,具体如下:
    1、若本公司自取得中国海防本次发行新股时,持有用于认购该等股份的中船重
工杰瑞科技控股有限公司(以下简称“杰瑞控股”)权益时间超过 12 个月的,则该
部分权益对应的中国海防股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议转让;持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益
时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的中国海防股份自本次发行完成日起 36 个
月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
    2、本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的中国海防送红股、转增股本
等股份,亦遵守上述限售期的约定。
    3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
    泰兴市永志电子器件有限公司于 2018 年 9 月 14 日出具的《关于认购股份锁定
期的承诺函》,具体如下:
    1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日
起 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩
补偿而发生的股份回购行为)。
    2、本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有的中国海防送红股、转增股本
等股份,亦遵守上述限售期的约定。
    3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。


    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况


    五、中介机构核查意见
    经核查,独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事
项发表核查意见如下:中国海防本次限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请
的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次解除限
售股份的股东已履行了重组中所做出的相关承诺。本独立财务顾问对中国海防本次
限售股解禁并上市流通事项无异议。


    六、本次限售股上市流通情况
    本次限售股上市流通数量为 88,334,686 股。
    本次限售股上市流通日为 2020 年 12 月 18 日。
    本次限售股上市流通明细清单:
 序                       持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股数量
          股东名称
 号                       量(单位:股) 司总股本比例   (单位:股)     (单位:股)
       中 国船舶重 工集
1                           134,130,428    18.87%         66,040,514      68,089,914
       团有限公司
       中 国国有资 本风
2      险 投资基金 股份     21,352,015      3.00%         21,352,015          0
       有限公司
       泰 兴市永志 电子
3                             942,157       0.13%           942,157           0
       器件有限公司
合计                        156,424,600    22.00%         88,334,686      68,089,914



      七、股本变动结构表
                 单位:股                  本次上市前       变动数       本次上市后
 有限售条    1、国有法人持有股份          358,359,843    -87,392,529     270,967,314
 件的流通    2、其他内资持有股份           23,503,814      -942,157      22,561,657
 股份        有限售条件的流通股份合计     381,863,657    -88,334,686     293,528,971
 无限售条    A股                          328,765,729     88,334,686     417,100,415
 件的流通
             无限售条件的流通股份合计     328,765,729     88,334,686     417,100,415
 股份
 股份总额                                 710,629,386         0          710,629,386


      八、上网公告附件
      《中信证券股份有限公司关于中国海防 2017 年发行股份购买资产及 2019 年发
行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见》。


      特此公告。




                            中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
                                                                  2020 年 12 月 11 日