中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋
防务与信息对抗股份有限公司 2020 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防” 或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大
资产重组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
修订）》等文件的相关要求，对中国海防 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2010 号）核准，中国海防采用向特定投资者非公开发行的方式发行
了 78,961,248 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 26.76 元。本次
非公开发行股份募集资金总额为人民币 2,113,002,996.48 元，扣除承销费等发行
费用后实际募集资金净额为人民币 2,110,889,993.48 元。上述募集资金已于 2020
年 1 月 23 日划转至公司指定的验资专户内，并由立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了编号为信会师报字[2020]第 ZG10022 号的验资报告予以验证。
二、本年度募集资金使用金额及年末余额
中国海防 2020 年年度募集资金投入总额为 122,749.98 万元。截至 2020 年
12 月 31 日止，公司累计使用募集资金专户资金合计 122,749.98 万元，其中用于
支付现金收购标的资产的对价 80,975.38 万元，使用募集资金专户资金补充流动
资金合计 31,100.00 万元，投入募集资金投资项目资金合计 10,674.61 万元。
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截至 2020 年 12 月 31 日止，公司本部募集资金账户余额为 65,789.27 万元。
（含募集资金存放产生银行存款利息金额 1,503.31 万元，支付手续费 0 万元）。
募集资金专户账户余额合计为 89,842.34 万元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等
法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金实
行专户存储。
公司于 2019 年 11 月 25 日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司设立
募集资金专项账户，同意本次募投项目实施主体公司在本次重组交割完成后在相
关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理。
公司在广发银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“广发银行奥运村
支行”）开立了中国海防募集资金专项账户，具体详见公司于 2019 年 11 月 26 日
披露的《关于开立募集资金专项账户的公告》（编号：临 2019-053）。
2020 年 2 月 21 日公司与中信证券、广发银行股份有限公司北京分行签订了
《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于 2020 年 2 月 22 日披露的《关于签
订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临 2020-004）。
杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）、中船重工海声科技有
限公司（以下简称“海声科技”）、中船重工双威智能装备有限公司（以下简称“双
威智能”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、连云港杰瑞自动
化有限公司（以下简称“杰瑞自动化”）、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青
岛杰瑞”）、沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）为公司子公司及
募投项目实施主体。为规范募集资金的管理，2020 年 6 月 28 日，海声科技、瑞
声海仪及双威智能分别在中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行（以下
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简称“工商银行宜昌自贸区支行”）、中国农业银行股份有限公司杭州分行上泗支
行（以下简称“农业银行上泗支行”）、中国银行股份有限公司涿州支行（以下简
称“中国银行涿州支行”）开立募集资金专用账户。2020 年 7 月 20 日，青岛杰瑞、
杰瑞自动化、杰瑞电子及辽海装备分别在中国农业银行股份有限公司青岛市北第
三支行（以下简称“农业银行青岛市北第三支行”）、中国银行股份有限公司连云
港高新区支行（以下简称“中国银行连云港高新支行”）、上海浦东发展银行股份
有限公司连云港分行（以下简称“浦东银行连云港分行”）、中国农业银行股份有
限公司沈阳滨河支行（以下简称“农业银行沈阳滨河支行”）开立募集资金专用账
户。公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、中信证券签订了《募集
资金专户存储四方监管协议》，具体详见公司于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月
21 日披露的《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：
临 2020-018）、关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》编号：
临 2020-020）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金账户合计余额为 89,842.34 万元。
募集资金专户开立及存储情况如下：
存储金额
账户名称 开户行 账号 专户用途
（万元）
中国船舶重工集
团海洋防务与信 广发银行奥运 中国海防本部募集资金
137211516010009557 65,789.27
息对抗股份有限 村支行 管理专户
公司
杭州瑞声海洋仪 农业银行上泗 海洋防务 XXXX 探测装
19020301040023234 20,276.70
器有限公司 支行 备研发及产业化项目
中船重工海声科 工商银行宜昌 水声侦察装备产业化
1807080029200276074 0.00
技有限公司 自贸区支行 XXXX 建设项目
中船重工双威智 中国银行涿州 工业智能装备产业化项
101913832981 3,734.36
能装备有限公司 支行 目
连云港杰瑞电子 浦东银行连云 海洋信息电子及关键零
20010078801900002206 0.00
有限公司 港分行 部件产业化项目
连云港杰瑞自动 中国银行连云 智能装备及数字化车间
553474790704 0.00
化有限公司 港高新支行 产业化项目
青岛杰瑞自动化 农业银行青岛 通信导航及智能装备产
38090801040022529 42.01
有限公司 市北第三支行 业化项目
沈阳辽海装备有 农业银行沈阳 06181001040032954 水声探测及对抗装备产 0.00
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限责任公司 滨河支行 业化建设项目
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在此情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在此情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在此情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在此情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在此情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在此情况。
四、本期募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所承诺的情况，公司在本次交
易中所获取的募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支
付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务等。
本次交易募集资金扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币
2,110,889,993.48 元，其中用于标的公司项目建设的募集资金为人民币 99,000 万
元；用于支付现金对价的募集资金为人民币 80,975.38 万元；余下募集资金用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
在本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 122,749.98 万元，其中用于支
付现金收购标的资产对价的募集资金 80,975.38 万元，用于补充流动资金合计
31,100.00 万元，用于投入项目的募集资金合计 10,674.61 万元。具体情况详见《非
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公开发行股票募集资金（2020 年度）使用情况对照表》（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已
于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至 2020 年 6 月 30 日，公司
旗下募投项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为
10,334.66 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《中国
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴
证报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022 号），具体情况如下:
单位：万元
序 承诺募集资 已投入自 需置换自
项目名称
号 金投资金额 筹资金 筹资金
1 海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目 33,000 5,803.30 5,803.30
2 水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目 5,500 278.09 278.09
3 工业智能装备产业化建设项目 5,500 1,383.69 1,383.69
4 海洋信息电子及关键零部件产业化项目 27,827 1,709.63 1,709.63
5 智能装备及数字化车间产业化项目 7,016 893.45 893.45
6 通信导航及智能装备产业化项目 10,157 42.01 42.01
7 水声探测及对抗装备产业化建设项目 10,000 224.49 224.49
合计 99,000.00 10,334.66 10,334.66
2020 年 7 月 20 日，公司召开的第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。截至 2020
年 7 月 23 日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
10,334.66 万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在此情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在此情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
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报告期内，公司不存在此情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在此情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在此情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在此情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）拟变更实施主体或实施地点的募投项目
报告期内，公司不存在此情况。
（二）拟调减募集资金投入金额的募投项目
报告期内，公司不存在此情况。
（三）拟终止募投项目
报告期内，公司不存在此情况。
（四）拟新增的募投项目
报告期内，公司不存在此情况。
（五）拟变更募集资金投向的项目
报告期内，公司不存在此情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
中国海防已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披
露了募集资金存放及使用情况的相关信息，公司募集资金的存放及实际使用情况，
不存在募集资金管理违规的情况。中国海防对募集资金的投向和进展情况均如实
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履行了披露义务。
七、会计师事务所的鉴证意见
立信会计师事务所认为，公司 2020 年度《关于公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关
格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2020 年度实际存
放与使用情况。
八、独立财务顾问核查意见
中信证券对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，认为：公司 2020
年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修
订）》的要求。公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的
情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募
集资金的重大情形。
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附表：
非公开发行股票募集资金（2020 年度）使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 211,300.30 本年度投入募集资金总额 122,749.98
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 122,749.98
变更用途的募集资金总额比例（%） 0.00
已变 调
更项 整 截至期末累 项目可
截至期末 项目达到
目，含 后 截至期末 截至期末 计投入金额 本年度 是否达 行性是
募集资金承 本年度 投入进度 预定可使
项目 部分 投 承诺投入 累计投入 与承诺投入 实现的 到预计 否发生
诺投资总额 投入金额 （%） 用状态
变更 资 金额(1) 金额(2) 金额的差额 效益 效益 重大变
(4)＝(2)/(1) 日期
（如 总 (3)＝(2)-(1) 化
有） 额
1、海洋防务 XXXX 探测装备研
33,000.00 33,000.00 5,803.30 5,803.30 -27,196.70 17.59% 不适用 不适用 否
发及产业化项目
2、水声侦察装备产业化 XXXX
5,500.00 5,500.00 278.09 278.09 -5,221.91 5.06% 不适用 不适用 否
建设项目
3、工业智能装备产业化建设项目 5,500.00 5,500.00 1,765.64 1,765.64 -3,734.36 32.10% 不适用 不适用 否
4、海洋信息电子及关键零部件产
27,827.00 27,827.00 1,709.63 1,709.63 -26,117.37 6.14% 不适用 不适用 否
业化项目
5、智能装备及数字化车间产业化
7,016.00 7,016.00 893.45 893.45 -6,122.55 12.73% 不适用 不适用 否
项目
6、通信导航及智能装备产业化项
10,157.00 10,157.00 0.00 0.00 -10,157.00 0.00% 不适用 不适用 否
目
7、水声探测及对抗装备产业化建
10,000.00 10,000.00 224.49 224.49 -9,775.51 2.24% 不适用 不适用 否
设项目
8、支付现金收购标的资产的对价 80,975.38 80,975.38 80,975.38 80,975.38 0.00 100.00% 不适用 不适用 否
9、补充标的资产的流动资金 31,113.62 31,113.62 31,100.00 31,100.00 -13.62 99.96% 不适用 不适用 否
合计 — 211,089.00 211,089.00 122,749.98 122,749.98 -88,339.02 58.15% — — —
1、海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目（瑞声海仪）：项目已完成地下室工程施工，正在进
行地上主体结构施工，预计年内完成地上主体结构结顶；已启动工艺设备建设实施工作；预计 2023
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
年完成建设实施。
2、水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目（海声科技）：项目已开工建设，但由于企业 2020 年处于
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新冠疫情核心区域（湖北省），项目受疫情影响进度不如预期。目前海声科技正根据十四五规划对募
投项目方案进行优化中。
3、工业智能装备产业化建设项目（双威智能）：项目基本按照计划进度实施中，预计 2022 年 5 月份
竣工验收。
4、海洋信息电子及关键零部件产业化项目（杰瑞电子）：受 2020 年新冠疫情影响，各地相继出台并
严格执行延迟复工复产、减少人员流动等疫情防控政策，导致进度有所延后。公司目前正积极推进
优化项目资源配置，控制项目投入风险，推动募投项目实施，提升募集资金使用效率，以更符合行
业环境和公司发展战略的要求。
5、智能装备及数字化车间产业化项目（杰瑞自动化）：项目建设工作一部分已经建成达产，部分建
设工作由于所处区域地处盐碱滩涂，改造的工程复杂度较高，进度有所滞后。预计此项工作在本年
度计划周期内可以完成改造。
6、通信导航及智能装备产业化项目（青岛杰瑞）：受 2020 年新冠疫情影响，项目进度不如预期，同
时随着 2020 年我国北斗三号卫星导航系统完全建成所带来的行业发展新态势，公司正根据十四五规
划对项目进行优化调整中。
7、水声探测及对抗装备产业化建设项目（辽海装备）：辽海装备十四五规划及高质量发展战略制定
完成，为适应新发展战略、提升募集资金使用效率，目前辽海装备正根据十四五规划对募投项目方
案进行优化调整中。
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
各募投项目实施主体公司在 2020 年上半年均使用自筹资金进行项目建设。2020 年 7 月 22 日，公司
统一使用募集资金置换了各募投项目实施主体公司预先投入募投资项目的自筹资金。具体情况详见
募集资金投资项目先期投入及置换情况
《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金的公告》（临 2020-021）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 不适用
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报
告》之签署页）
财务顾问主办人：
朱烨辛 张明慧 钱文锐
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
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