中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
                  2020 年度董事会工作报告


各位董事：

    2020 年,面对新冠疫情爆发的严峻复杂形势，中国船舶重工集团海洋

防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代

中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻集团公司高质量发展战略纲要，

充分发挥战略引领作用，统筹疫情防控和科研经营生产，聚力兴装强军，

不断壮大主业实业，强化创新驱动，依法合规推进各项工作顺利实施。

    2020 年，公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》、《中国船舶重工

集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关法律法规赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，恪尽

职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，认真执行股东大会的各项决议，积

极开展公司董事会各项工作，有效保障了公司的稳健运营和可持续发展。

现将董事会 2020 年度的主要工作报告如下：

    一、组织召开会议情况

    （一）召开董事会会议情况

    2020 年度，董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召开 6 次会议，

审议通过了 32 项议案，审议内容包括《公司章程》、《中国船舶重工集团海

洋防务与信息对抗股份有限公司财务管理制度》的修订完善，公司定期报

告、财务决算报告等重要经营报告，公司日常关联交易、对子公司担保等


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日常经营事项，公司利润分配方案，子公司增资，聘请年度审计机构，募

集资金置换预先投入资金，董事会换届选举，聘任公司高级管理人员等重

要事项。

    2020 年，董事会严格按照《公司章程》、《中国船舶重工集团海洋防务

与信息对抗股份有限公司董事会议事规则》有关规定筹备和召开，董事会

成员勤勉尽责，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，

确保董事会决议得到有效落实。

    2020 年 8 月，公司完成董事会换届工作，范国平先生、张纥先生、周

利生先生、马晓民先生、张仁茹先生、顾浩先生被选举为公司第九届董事

会非独立董事，赵登平先生、吴群女士、李平先生为公司第九届董事会独

立董事。

    （二）独立董事开展工作情况

    公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，以关注和维护

全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，详细了解公司的运作情况，

认真负责地参加公司股东大会和董事会，并审议相关事项，勤勉、忠实、

尽责地履行独立董事的职责。

    2020 年 9 月，公司独立董事赵登平、李平、吴群赴连云港地区子公司

进行现场调研，通过生产基地参观、座谈交流等方式，加强独董对公司生

产经营的深入了解，同时充分发挥独董的建设性作用，为公司的发展出谋

划策。

    （二）专门委员会工作情况


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    2020 年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极沟通，

对董事会科学高效决策提供了有力支撑。其中：审计委员会共召开 5 次会

议，审议包括公司定期报告、财务决算报告、内部控制、日常关联交易等

在内的重要事项；提名委员会共召开 2 次会议，审议公司董事会换届选举

和聘任公司高级管理人员事项；薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议

公司高级管理人员 2019 年度薪酬情况和独立董事津贴标准。

    专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实施、生产经营和

财务管理情况的报告，了解掌握公司重要动态情况，不断提高董事会的决

策能力。

    （三）召集召开股东大会情况

    2020 年，董事会召集召开 2 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 1

次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》、《公司章程》、《中国船舶重

工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东大会议事规则》的法定程序

组织和召开，形成 16 项决议，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、

监事会工作报告、独立董事年度述职报告、财务决算报告、年度利润分配

方案、聘请年度审计机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担

保、修订章程、选举公司董事监事等事项。

    董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了广大

股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股

东的利益。

    二、重组配套融资实施情况


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    2020 年，在前期工作基础上，公司董事会圆满组织完成重大资产重组

配套融资工作，向国新投资有限公司、国家军民融合产业投资者基金有限

责任公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、军民融合发展产

业投资基金（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限

合伙）五家机构非公开发行 78,961,248 股股票，募集资金净额人民币 21.1

亿元。本次募集配套资金有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力

和持续经营能力；同时，通过项目建设可提升电子信息领域的设计、研发、

制造水平，满足电子信息板块的自主化和高新技术发展趋势，有利于提高

本次重组的整合绩效。

    三、信息披露工作情况

    信息披露是打造高质量上市公司的重点，公司董事会高度重视信息披

露工作，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。董事会

组织员工深刻领会学习新政策精神，将新规则、新要求与公司的日常运营

及信息披露工作相结合，在工作中做实做细，保证公司重大事项的科学决

策，切实保障公司合规运行。2020 年，公司及时规范完成年度报告、半年

度报告、季度报告等定期报告的编制。严格按照监管规定及时规范披露相

关事项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发

生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年，公司董事会持续强化上市公司内幕信息知情人登记管理工作，

严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》有关规

定，明确责任，强化管控，落实相关内幕信息知情人管理工作。定期报告


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编制期间，持续做好内幕信息知情人登记管理工作；组织董监高等内幕信

息知情人认真学习上市公司相关的法律法规，了解内幕信息知情人管理的

有关规定，杜绝内幕交易发生。

    四、不断强化公司治理

    2020 年，在重组标的资产注入公司后，董事会积极推进公司管理整合、

财务整合等相关工作，根据注入资产的业务和运营情况，搭建了对其内控

建设、财务管控、风险管控等框架，不断完善相关管理制度。公司严格按

照上市公司规范治理要求，强化公司内部控制，推动公司重组后的平稳运

行和健康发展，确保上市公司本部及子企业的治理运作、信息披露、募集

资金管理等工作规范高效开展。

    同时，董事会高度重视董事、监事以及高管的履职能力建设。全年组

织董监高参加各类培训 14 人次。其中，上交所独董资格培训 1 人次、上交

所独董后续培训 1 人次，组织公司董监事参加北京证监局培训 12 人次。

    五、2021 年展望

    2021 年是“十四五”开局之年，公司董事会将以习近平新时代中国特

色社会主义思想为指导，进一步加强学习、贯彻党的十九大和十九届二中、

三中、四中、五中全会精神，认真落实集团公司高质量发展战略和 2021 年

度工作会精神，在总结公司 2020 年度工作的基础上，认真谋划、周密布局，

全力开启工作新征程。

    2021 年，公司董事会将严格落实疫情防控要求，统筹好疫情防控和科

研经营生产。紧密围绕集团电子信息装备产业现状和发展方向，开展公司


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“十四五”规划编制工作，统筹推进公司产业不断深度融合、优化升级。

加强完善公司内部控制体系建设工作，强化内控评价及整改力度，提升审

计监督保障职能。重视提升信息披露工作质量，做好内幕信息管理，加强

募集资金管理，积极开展市值管理，确保公司各项工作稳健推进。公司董

事会将立足主责主业，不断提高履职能力和管理决策水平，提升公司治理

水平，致力为公司股东创造更大价值，提高股东对公司的信任度和获得感。

公司董事会将与经营团队精诚合作、共同努力，持续推动公司稳健持续发

展，以优异的经营业绩回报广大投资者。

    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议通过。




            中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

                                                 2021 年 4 月 27 日




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