证券简称：园城黄金
                                                        证券代码：600766
                                                        编   号：2019-006

                  烟台园城黄金股份有限公司
                    关于修改公司章程的公告

      公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）于 2019 年 4 月 24 日召开
了第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上
海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司回购股份实施细则》的规定，
并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
             修改前                            修改后

第二十三条                      第二十三条

     公司在下列情况下，可以依       公司在下列情况下，可以依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和    行政法规、部门规章和本章程的规定，收
本章程的规定，收购本公司股      购本公司股份：
份：
                                （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
                                （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他    并；
公司合并；
                                （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职      激励；
工；
                                （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的    并、分立决议持异议，要求公司收购其股
公司合并、分立决议持异议，要    份；
求公司收购其股份的。
                                （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖    转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。
                                （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                益所必需。
                                     除上述情形外，公司不得收购本公司
                                 股份。

第二十四条                       第二十四条

    公司收购本公司股份，可以         公司收购本公司股份，除本章程第二
选择下列方式之一进行：           十三条第（三）项、第（五）项、第
                                 （六） 项情形外，可以选择下列方式之一
（一）证券交易所集中竞价交易     进行：
方式；
                                 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
                                 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。                             （三）中国证监会认可的其他方式。

                                 公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
                                 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                 方式进行。

第二十五条                       第二十五条

公司因本章程第二十三条第         公司因本章程第二十三条第（一）项、
（一）项至第（三）项的原因收     第（二）项规定的情形收购本公司股份
购本公司股份的，应当经股东大     的， 应当经股东大会决议； 因本章程
会决议。公司依照第二十三条规     第二十三 条第（三）项、第（五）项、
定收购本公司股份后，属于第       第（六）项规定的情形收购本公司股份
（一）项情形的，应当自收购之     的，需经三分 之二以上董事出席的董事
日起 10 日内注销；属于第（二）   会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。                 公司依照本章程第二十三条规定收
                                 购本公司股份后，属于第（一）项情形
  公司依照第二十三条第（三）     的， 应当自收购之日起 10 日内注销；
项规定收购的本公司股份，将不     属于第 （二）项、第（四）项情形的，
超过本公司已发行股份总额的       应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
5%；用于收购的资金应当从公司     （三）项、 第（五）项、第（六）项情
的税后利润中支出；所收购的股     形的，公司合计持有的本公司股份数不
份应当 1 年内转让给职工。        得超过本公司 已发行股份总额的百分之
                                 十，并应当在三 年内转让或者注销。
。
第四十条                        第四十条

      股东大会是公司的权力机      股东大会是公司的权力机构， 依法行
构，依法行使下列职权：          使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投    （一）决定公司的经营方针和投资计
资计 划；                       划；

     ……                              ……

（十五）审议股权激励计划；      （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、    （十六）决定公司因本章程第二十三条
部门 规章或本章程规定应当由股   第（一）、（二）项规定的情形收购 本
东大会决 定的其他事项。         公司股份的事项；

                                （十七）审议法律、行政法规、部门规
                                章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                其他事项。

第七十七条                      第七十七条

    下列事项由股东大会以特别        下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过：                      过：

（一）公司增加或者减少注册资    （一） 公司增加或减少注册资本；
本；
                                （二） 公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散    算； （三） 本章程的修改；
和清算；
                                （四） 公司在一年内购买、出售重大资
（三）本章程的修改；            产或者担保金额超过公司最近一期经审
                                计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司    （五） 股权激励计划；
最近一期经审计总资产 30%的；
                                （六）公司因本章程第二十三条第
（五）股权激励计划；            （一） 项、第（二）项规定的情形，审
                                议批准收 购本公司股份方案；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决    （七）法律、行政法规或本章程规定的，
议认定会对公司产生重大影响      以及股东大会以普通决议认定会对公司产
的、需要以特别决议通过的其他    生重大影响的、需要以特别决议通过的其
事项。                          他事项。
第一百零七条                   第一百零七条

董事会行使下列职权：           董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东   （一）负责召集股东大会，并向股东大
大会报告工作；                 会 报告工作；

（二）执行股东大会的决议；     （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投   （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案；                       案；

（四）制订公司的年度财务预算   （四）制订公司的年度财务预算方案、
方案、决算方案；               决 算方案；

（五）制订公司的利润分配方案   （五）制订公司的利润分配方案和弥补
和弥补亏损方案；               亏 损方案；

（六）制订公司增加或者减少注   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
册资本、发行债券或其他证券及   发行债券或其他证券及上市方案；
上市方案；                     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
                               票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购   的方案；
本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；       （八）决定公司因本章程第二十三条第
                               （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（八）在股东大会授权范围内，   的情形收购本公司股份事宜；
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、   （九）在股东大会授权范围内，决定公
委托理财、关联交易等事项；     司 对外投资、收购出售资产、资产抵
                               押、对 外担保事项、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的   易等事项；
设置；
                               （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，   （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
聘任或者解聘公司副经理、财务   事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或
负责人等高级管理人员，并决定   者解 聘公司副总经理\财务负责人等高
其报酬事项和奖惩事项；         级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩
                               事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；                           （十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方     （十三）制订本章程的修改方案；
案；
                               （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事
项；                           （十五）向股东大会提请聘请或更换为
                               公 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务      （十六）听取公司总经理的工作汇报并
所；                            检 查总经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇    （十七）法律、行政法规、部门规章或
报并检查经理的工作；            本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。




    除上述修改情况外，公司章程其他条款不变，修改后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所 www.sse.com.cn。

    该事项需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    特此公告。


                                               烟台园城黄金股份有限公司

                                                                 董事会

                                                          2019年4月25日