园城黄金：2018年年度股东大会会议资料2019-05-23
烟台园城黄金股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年五月
烟台园城黄金股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；
现场会议时间：2019年5月30日下午 14：30；
网投会议时间：2019年5月30日9：15-11:30 13：00-15:00；
会议地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼园城黄金会议室；
主要议程：
一、主持人宣布大会开始 ；
二、会议主持人介绍股东的出席情况，到会董事、监事、高级管理人员情况及本
次会议的见证律师；
三、宣读、审议以下议案：
序号 议案内容
1 公司《2018 年度董事会工作报告》
2 公司《2018 年年度报告及摘要》
3 《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》
4 《2018 年度利润分配方案》
5 《烟台园城黄金股份有限公司 2018 年度独立董事履职报告》
6 《关于续聘 2019 年度审计机构及支付 2018 年度审计报酬的议案》
7 《预计公司 2019 年度日常经营性关联交易的议案》
8 《关于修改<公司章程>的议案》
9 公司《2018 年度监事会工作报告》
四、 讨论、审议上述议案 ；
五、投票表决；
六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况；
七、主持人宣布表决结果并形成2018年度股东大会决议 ；
八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
九、参会董事签署临时股东大会决议；
十、参会人员在大会记录上签字 ；
十一、主持人宣布会议闭幕；
议案 1
烟台园城黄金股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司董事会编制了《烟台园城黄金股份有限公司 2018 年年度报告》，该报
告于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，具体
内容详见烟台园城黄金股份有限公司 2018 年年度报告第四节“经营情况讨论
与分析”。
公司第十二届董事会第六次会议审议通过了本报告，现提请 2018 年年度股
东大会审议。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 30 日
议案 2
烟台园城黄金股份有限公司
2018 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
本次年度报告的编制过程是严格按照上海证券交易所的相关规定进行的，相
关数据如实的反映了公司的经营情况和财务状况，详细内容请参照公司在上海证
券报、中国证券报及上海证券交易所网站上发布的《烟台园城黄金股份有限公司
2018 年年度报告》及摘要。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2019 年 5 月 30 日
议案 3：
烟台园城黄金股份有限公司
2018 年度财务决算及2019 年财务预算报告
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会做 2018 年度财务决算及 2019 年财务预算报告工作
报告，请予以审议。
2018 年，公司继续加强乳山金海矿业和本溪满族小套峪矿业有限公司的托
管工作, 对乳山市金海矿业有限公司托管业务因合同到期予以解除。除托管业务
外，为增加利润渠道，拓展业务范围，公司新成立了烟台罗润商贸有限公司，参
股浙江自贸区惠亿园城能源有限公司。财务方面，我们紧跟公司的业务需要，在
公司资金全面吃紧的情况下，千方百计地缩减各项开支，全年基本做到了收支平
衡，基本实现了年度经营管理目标。现将公司 2018 年财务决算及 2019 年度财务
预算报告如下:
一、2018 年效益指标完成情况
1、2018 年度公司实现营业收入 1207.90 万元，较上年度 1110.38 万元增加
8.78%；实现归属于母公司所有者的净利润-234.94 万元，较上年度 263.77 万元
下降 189.07%。2018 年度营业收入增加的主要原因是商品销售收入增加所致，净
利润下降的主要原因系 2018 年下半年解除了对乳山金海矿业有限公司的托管业
务而减少了托管收入及计提部分资产减值准备所致。
2、按股本总额 22,422.68 万股计算，2018 年末归属于上市公司普通股股
东的基本每股收益为-0.01 元，比上年度基本每股收益 0.01 元减少 0.02；稀释
每股收益为-0.01 元；2018 年末归属于上市公司普通股股东的每股净资产为 0.23
元，较上年末每股净资产 0.25 元，减少 0.02 元；2018 年末每股经营活动产生
的现金流量净额为 0.01 元，比上年度每股经营活动产生的现金流量净额 0.03
减少 0.02 元；2018 年末归属于上市公司普通股股东的平均净资产收益率为
-4.39%，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净资产收益率为
-4.39%。
3、2018 年度公司三项费用实际发生额为 580.2 万元，较上年的 576.37 万
元，增加 3.83 万元。其中：销售费用本年没有发生；管理费用实际发生额为 426.69
万元，较上年的 380.15 万元，增加 46.54 万元；财务费用实际发生额为 153.51
万元，较上年的 196.22 万元，减少 42.71 万元。管理费用增加的主要原因是工
资费用增加所致，财务费用减少的主要原因是偿还借款本金，利息支出减少所致。
二、2018 年度财务状况指标
2018 年末公司资产总额为 15,900.52 万元，负债总额为 10,753.40 万元，
归属于母公司的股东权益总额为 5,147.12 万元。2018 年末公司的资产负债率为
67.63%，较年初上升 1.97 个百分点；流动比率为 100.27%，较年初提高 1.36 个
百分点；速动比率为 3.44%，较年初上升 1.52 个百分点。
1、全年资产变动情况
2018年末公司资产总额15,900.52万元，比年初16,186.72万元减少286.20
万元。
2、全年负债变动情况
2018年末公司负债总额10,753.40万元，比年初10,628.18万元增加125.22
万元。
3、全年股东权益变动情况
2018 年末股东权益总额为 5,147.12 万元，较年初股东权益总额 5,558.54
万元减少 411.42 万元，股东权益总额变动主要是当年亏损和公司联营企业烟台
园城黄金矿业有限公司外币报表折算差额所致。
三、2019 年度财务预算方案
2019 年，我们面临的国际国内政治、经济形势依然复杂严峻，世界经济前
景仆朔迷离。中美贸易历经几轮谈判仍在继续中，全球范围产能过剩，大宗商品
价格低迷，黄金等贵金属价格依然低位徘徊。面对严峻的形势，我们相信在董事
会的正确领导下，公司一定能够在各方面稳步前行。现根据公司 2019 年度生产
经营发展计划和董事会下达的经营目标，结合我们对 2019 年度市场趋势的分析
和判断，以及对公司投资及托管项目的具体分析和预判，编制公司 2019 年度的
财务预算方案如下：
1、 资金流入预计
(1) 预计租赁及托管费收入约 420 万元；
预计能为公司带来现金流入约 420 万元。
2、 资金流出预计
（1）预计管理费用开支 350 万元；
（2）预计缴纳税金 50 万元；
预计产生现金流出约 400 万元。
3、收支预算平衡情况
综上所述，2019 年，在没有重大计划外事项发生的情况下，公司在资金方
面，基本能够实现收支平衡。
4、2019 年度预算编制说明
（1）托管费收入是根据公司与本溪满族自治县小套峪矿业签订的托管合同
确定，租赁收入是根据公司签订的租赁合同确定。
（2）管理费用根据历年的费用开支情况，考虑部分费用的变化情况测定。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2019 年 5 月 30 日
议案 4
烟台园城黄金股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
-2,349,350.74 元，加上年初未分配利-398,776,657.75 元，本年度可供股东分
配利润-401,126,008.49 元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，
拟定公司 2018 年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积
金转增股本。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2019 年 5 月 30 日
议案 5
烟台园城黄金股份有限公司
2018 年度独立董事履职报告
各位股东、股东代表：
我们作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的新一届独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、公司《独立董事工作制度》等相关
法律法规和规章制度的要求，在2018年的工作中勤勉、尽责积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股
东尤其是广大中小股东的利益。
现将2018年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、公司第十二届董事会独立董事基本情况
施建福：2003年至今任烟台交运集团货运有限公司总经理。
周巍：2005年1月-2007年6月任山东省高院书记员，2017年2月至今任山东同森
律师事务所执行主任。
谭少平：2016年至今任山东亨泰房地产土地资产评估咨询公司评估师。
是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们三人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司或
其附属企业任职，不存在影响独立性的情况。
二 、独立董事年度履职情况
出席会议情况
2018 年度公司共召开了两次股东大会，十二次董事会，作为新当选的独立
董事，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。 公司 2018
年度的董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2018 年度我们对公司董事会各项
议案及公司其他事项没有提出异议。2018 年度我们出席董事会会议的情况如下：
（一）、出席董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 本年应 是否连续
以通讯
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席 两次未亲 出席股东大
方式参
事会次 席次数 席次数 次数 自参加会 会的次数
加次数
数 议
施建福 4 4 3 0 0 否 1
周巍 4 4 3 0 0 否 1
谭少平 4 4 3 0 0 否 1
（二）、议案审议情况
本年度，作为公司的独立董事，认真履行职责，关注公司经营情况，按时出
席公司董事会、股东大会并审议相关议案，对各次董事会会议审议的相关议案均
投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
三、独立董事履职重点关注事项
(一)、关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
易指引》等相关法律法规的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易
根据相关规定，依照程序进行审议，有效的维护了股东特别是中、小股东的利益。
（二）、对外担保情况
报告期内，公司严格遵守《担保法》、《公司章程》的有关规定，严格控制对外
担保，截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、个人提
供担保的情形。
报告期未发生对外担保事项，截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 2,040
万元，该担保已取得了反担保，公司的担保风险大大降低。
上述担保行为没有违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）募集资金的使用情况
经核查，报告期内公司无募集资金使用事项。
四、聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，我们认为公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度会计审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作期间，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，认真完成了公司的各项审计工作，我们同意
继续聘任该事务所为公司 2019 年度会计和内部控制审计机构。
报告期内，公司不存在更换会计事务所的情况。
五、现金分红及投资者回报情况
公司截止 2018 年 12 月 31 日，公司未分配利润为负值不具备现金分红能力，
我们希望公司管理层能够加强企业管理，提高企业盈利能力，争取早日回报广大
投资者。
六、信息披露的执行情况
公司报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《烟台园城黄金
股份有限公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，认真履行信息披露任
务。
2018 年度公司发布定期报告四次，临时公告四十二次，信息披露及时、准
确、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、内控执行情况
报告期内，公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构，公司内部控制制度执行基本有效，未发生违反《企业内
部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司相关内部
控制制度的情形，亦未受到证券监管机构的处罚。
八、年报编制沟通情况
2018 年度公司年报审计期间，按照中国证监会关于年报审计的要求，我们
作为公司董事会审计委员会的成员，与年报审计注册会计师在进场前及审计过程
中均进行了必要的沟通，抓住公司重点经营问题与注册会计师交换意见，同时严
格按照公司《独立董事工作制度》的规定，与审计机构进行沟通，认真听取公司
管理层对于经营状况、规范运作及财务状况等方面的汇报，并针对公司的实际情
况提出合理性建议，促进了年报审计工作的顺利开展，充分发挥了独立董事在年
报审核中的监督作用。
九、其他事项
报告期内，未发生提议召开董事会会议的情况。未发生提议聘请或解聘会计师
事务所的情况。未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
公司 2018 年 9 月 27 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，完成了董
事会的换届选举工作，对于公司 1-9 月相关事项，公司上一届董事会的独立董事
履行了必要的审核职责，
十、总体评价和建议
2018年，公司董事会、股东大会的召集、公司重大经营决策事项均履行了相关
程序和信息披露义务，2019年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，尽力尽责的履
行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定
发展。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
独立董事： 施建福 周巍 谭少平
烟台园城黄金股份有限公司
2019年5月30日
议案 6：
烟台园城黄金股份有限公司关于续聘 2019 年度
审计机构及支付 2018 年度审计报酬的议案
各位股东、股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有专门从事证券业务资格，
并具有较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度为本公司提供审计服
务期间，严格遵循审计职业道德规范，恪尽职守，并能按照约定的进度，高质量
的完成审计工作。
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构，聘期一年，同意支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度
审计费用 35 万元，内控审计费用 15 万元整。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2019 年 5 月 30 日
议案 7：
烟台园城黄金股份有限公司关于审议
《预计公司 2019 年度日常经营性关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司
与关联方签署的关联交易协议约定及 2019 年经营情况，公司对 2019 年日常关联
交易进行预计，具体情况如下：
单位：万元
本期预计 上年度该类别关联交
关联交易事项 关联人
金额 易实际发生额
本溪满族自治县小套
托管费 300 300
峪矿业有限公司
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2019年5月30日
议案 8：
烟台园城黄金股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好，我受公司监事会委托向大会做 2018 年度工作报告，请予以审议。
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
及其它有关法律法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了
监督职责，维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会成员列席了报告期内两次股东大会，对董事会执行股东大
会的决议，履行诚信义务、各项生产经营活动进行了监督，我们认为公司经营班
子勤勉尽责，认真负责的履行了董事会、股东大会的各项决议。
报告期内，公司共召开了七次监事会，公司监事会依照相关法律、法规的要
求开展工作，切实维护了公司及广大中小股东的利益。
1、2018 年 4 月 19 日，公司召开了第十一届监事会第十三次会议，审议通
过了《2017 年度监事会工作报告》；关于公司《2017 年度财务决算及 2018 年度
财务预算报告》；《关于公司续聘 2018 年度审计机构及支付 2017 年度审计报酬
的议案》；《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年度利润分配预案》；《烟台园城黄
金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；关于公司《会计政策变更的议
案》；关于《公司 2018 年度董、监、高人员薪酬调整方案的议案》的议案；
2、2018 年 4 月 26 日，公司召开了第十一届监事会第十四次会议，审议通
过了《公司 2018 年第一季度报告全文和摘要》的议案。
3、2018 年 5 月 18 日，公司召开了第十一监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司第十一届监事会延期换届的议案》；
4、2018 年 8 月 14 日，公司召开了第十一届监事会第十六次会议，审议通
过了《公司半年度报告全文及摘要的议案》。
5、2018 年 9 月 4 日，公司召开了第十一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于监事会换届选举的议案》；《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会
通知的议案》。
6、2018 年 9 月 27 日，公司召开了监事会十二届第一次会议，审议通过了
了《关于选举公司监事会主席》的议案；
4、2018 年 10 月 30 日，公司召开了第十二届届监事会第二次会议，审议通
过了《公司 2018 年第三季度报告》。
二、监事会对以下事项发表独立意见：
（1）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策
程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了公司董事会和股东
大会会议， 依法监督公司董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司
董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及 《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职
守、勤勉尽责， 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法
规及《公司章程》 或损害公司股东、公司利益的行为；公司各重大经营决策合
理有效，其决议程序合法合规，各项内部控制机制健全规范。
（2）检查公司财务的情况。
报告期内，监事会通过参加列席董事会及其他相关会议，对公司各项财务制
度的执行情况进行充分的了解，认为公司能执行相关法律法规和公司财务制度，
公司财务运作情况正常，不存在应披露而未披露的担保事项。
（3）公司募集资金实际投向情况。
报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期
内的情况。
（4）检查公司收购出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（5）检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司
2018 年实际关联日常交易金额在审批范围之内，以上关联交易业务，价格定价
公允，审议程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
（6）公司建立和实施内幕知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立健全《公司内幕知情人管理制
度》，加强内幕信息保密工作，防范内幕知情人滥用知情权、泄露内幕信息或进
行内幕交易的行为。
报告期内，监事会认为，公司未发现董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息知情人利用内幕消息买卖公司股票的行为。
（7）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为本年度定期报告的编制
和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定，其内容与格式符合中国证监
会和上海证券交易所的规定，真实、准确、有效的反映了公司的财务状况，未发
现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会 2019 年工作安排
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以
及国家其它有关法律法规的规定，，积极履行职责，加强公司内控体系建设，进
一步促进公司的规范运作，更好的发挥监事会的监督作用，切实维护公司及广大
股东的合法权益。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 30 日
议案 9：
烟台园城黄金股份有限公司
《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易
所《股票上市规则》以及《上市公司回购股份实施细则》的规定，结合公司实际情况，
现对公司《章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
原章程 现修订为
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
收购本公司股份： 公司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，除本章程第二
择下列方式 之一进行： 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 外，可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应
当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 经股东大会决议； 因本章程第二十三 条第（三）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 司股份的，需经三分 之二以上董事出席的董事会
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
。 第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，
公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转
让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 划； （一）决定公司的经营方针和投资计 划；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本 （十六）决定公司因本章程第二十三 条第（一）、
章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 （二）项规定的情形收购 本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章
程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三）
（三）本章程的修改； 本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四） 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）公司因本章程第二十三条第（一） 项、第
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （二）项规定的情形，审议批准收 购本公司股份
的、需要以特别决议通过的其他事项。 方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会 报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案； （七）拟
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 订公司重大收购或者合并、分立、 解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 股份事宜；
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、
惩事项； 委托理财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理\
的会计师事务所； 财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 和奖惩事项；
工作； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十三）制订本章程的修改方案；
予的其他职权。
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
报告完毕，请各位股东、股东代表审议。
烟台园城黄金股份有限公司
2019 年 5 月 30 日
