证券代码：600767           证券简称：ST 运盛          公告编号：2019-030 号


              运盛（上海）医疗科技股份有限公司
     关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的
                       事后审核问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月
15 日收到上海证券交易所《关于对运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2018 年
年度报告的事后审核问询函》 上证公函【2019】0665 号，以下简称“《问询函》”），
具体内容如下：

    “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、主营业务经营情况

    1.年报显示，2018 年公司实现营业收入 2.07 亿元，同比增长 82.84%，主要
原因是医药流通业务收入增长较快。请公司补充披露：（1）公司医药流通业务的
具体开展方式，公司承担的主要职能与具体作用，与供应商及客户的主要结算条
款和结算模式，并结合上述情况说明相关业务收入确认和核算方式是否符合《企
业会计准则》的规定；（2）按照销售金额前十大的医疗产品品牌、种类和销售渠
道列举相应销售数量、产品单价、销售金额和毛利率等信息，并对比同行业可比
公司的同类业务，说明前述数据是否存在较大差异，如有，请说明差异原因。请
公司年审会计师事务所发表意见。

    2.年报显示，公司各季度营业收入分别为 1536 万元、5157 万元、2669 万元、
1.14 亿元，归母净利润分别为-660 万元、-759 万元、-416 万元、3877 万元，
经营活动现金流量净额分别为-3670 万元、-1320 万、-2127 万元、3115 万元。
请公司结合自身业务模式及各板块经营情况、相关业务的收入确认及款项结算模
式、历史同期情况等因素补充披露：（1）公司主要业务板块各季度的财务数据，
并说明其季节性波动的原因及合理性； 2）公司第四季度营业收入、归母净利润、
经营活动现金流量净额明显异于前三季度的原因及合理性，期后是否存在退货的
情形；（3）前三季度经营活动产生的现金流量显著低于当期归母净利润的原因及
合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

    3.年报显示，公司控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称旌
德宏琳）拥有旌德县中医院 60 年经营管理权，旌德宏琳通过对旌德县中医院行
使经营管理权而享有其收益权，收取经营管理服务费。请公司补充披露：（1）结
合旌德县中医院的经营模式、主要财务数据、经营管理服务费的收取方式，说明
旌德县中医院对公司收入、净利润产生的影响；（2）公司对旌德县中医院 60 年
经营管理权和收益权的会计处理方式及其依据；（3）截至目前，公司对旌德县中
医院提供借款总额及其利率，并说明是否存在回收风险。请公司年审会计师事务
所发表意见。

    4.年报显示，丽水运盛人口健康信息科技有限公司（以下简称丽水运盛）基
于人口信息化平台，已实现区域影像、中医创新、软件销售、商保服务等业务的
运营。请公司补充披露丽水运盛各项业务的：（1）营业收入、毛利率、主要资产
和负债构成等财务指标情况；（2）具体盈利模式和收入确认方式；（3）开展相关
业务是否需要取得相关资质、许可或特许经营权等。

    5.年报显示，公司在收入和成本分析表中，将 2017 年年报行业分类“医疗
信息行业、医疗销售行业”，分产品中的“医疗信息行业——软件、医疗信息行
业——售后及维护、医疗信息行业——硬件、医疗器械销售”均合并为“医疗”。
公司经营情况讨论分析中对于主营业务板块的分类为：医疗信息化业务、医疗服
务业务、医药流通业务。请公司：（1）结合近两年主营业务板块的具体情况，说
明公司 2018 年年报中行业、产品的分类方式发生变化的原因及合理性；（2）针
对公司收入和成本分析表中的分类方式与公司经营情况讨论分析中的主营业务
板块分类不一致的情况，说明分析表中的分类是否规范、准确，并根据实际情况，
对收入和成本分析表中的主要数据予以补充。请公司年审会计师事务所发表意见。
    6.年报显示，公司前五名客户销售额 7,252.62 万元，占年度销售总额 34.98%；
前五名供应商采购额 5,010.54 亿元，占年度采购总额 57.81%。公司客户、供应
商集中度较高。请公司以列表形式补充披露：（1）前五名客户的名称、主要销售
产品、销售日期、销售金额和应收账款余额；（2）前五名供应商的名称、主要采
购产品、采购日期、采购金额和应付账款余额；（3）公司主要销售客户与供应商
之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利
益安排。请公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

    7.2015 年至 2018 年，公司扣非后净利润分别为-7662.17 万元、-5421.57
万元、-3476.33 万元、463.72 万元,除 2018 年实现微利外，其余三年均为负值。
请公司结合公司及行业可比公司情况，说明公司扣非后归母净利润长期为负的原
因，业务拓展面临的主要困难和风险，以及已采取的应对措施和执行效果。

    8.年报显示，公司主营业务主要分为三大板块：医疗信息化业务、医疗服务
业务、医药流通业务。请公司结合公司三大业务板块的特点、近三年营收情况和
资金投入情况，说明公司主营业务未来发展战略和具体规划是否清晰明确，三大
业务板块之间是否具有协同效应，并提示相关风险。

    二、财务会计情况

    9.年报显示，公司出售控股子公司健资科技（苏州工业园区）有限公司（以
下简称健资科技）51%股权，实现收益 1083.17 万元，占公司归母净利润的 53%。
本次交易定价主要参考北京中天和资产评估有限公司对于健资科技作出的资产
评估报告（中天和资产【2018】评字第 90005 号），评估方法为资产基础法（成
本法），健资科技的评估价值为 4,449.92 万元，2018 年 8 月底健资科技账面净
资产 2,461.86 万元。其中无形资产账面价值 1.97 万元，评估价值 1,568.18 万
元，是评估增值的主要来源。但根据公司 2017 年年报，公司对健资科技账面无
形资产计提减值准备 1,175 万元。请公司补充披露：（1）健资科技无形资产的基
本情况，包括名称、类别、主要用途、账面价值等；（2）在 2017 年年报中对上
述无形资产计提减值准备的原因、依据和合理性，是否审核评估了其公允价值；
（3）评估机构对上述无形资产评估增值的主要预测参数、假设前提及其合理性，
是否充分调查并考虑各项风险因素对标的资产评估价值的影响；（4）健资科技的
无形资产价值短时间内发生巨大变化的原因和合理性。请公司年审会计师事务所
和资产评估机构发表意见。

    10.年报显示，公司应收账款账面余额为 1.41 亿元，坏账准备金额为
3,256.36 万元，账面价值为 1.09 亿元，占资产总额的 21.99%，同比增长 305.15%。
前五名应收账款总金额为 6,430.46 万元，占应收账款期末余额的 45.49%，占比
较高。请公司补充披露：（1）各主要业务板块的应收账款情况，并结合各业务板
块的经营模式、结算政策、账期等，说明其大幅增长的原因及合理性；（2）应收
账款余额前五名客户的名称、金额、账龄、形成原因；（3）结合期后回款情况，
说明坏账计提是否充分、计提比例是否合理。请公司年审会计师事务所发表意见。

    11.年报显示，公司期末商誉账面余额为 3922 万元，占公司净资产的 13.70%。
其中，上海融达信息科技有限公司（以下简称融达信息）商誉余额为 3484.85
万元，公司未计提商誉减值。请公司补充披露：（1）本报告期末商誉减值测试的
方法，资产组认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，
具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、
毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；
（2）结合融达信息的近五年的经营状况、主要财务数据，和收购融达信息产生
商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，说明融达信息实
际经营状况与收购时的预测是否一致，公司在 2018 年年报中认为融达信息的商
誉未发生减值是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；（3）
就收购融达信息产生商誉时收益法估值中对主要参数的预测，与期末商誉减值测
试可回收金额中对主要参数的预测进行对比，并结合对比情况详细说明是否存在
差异及其原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；（4）
结合产业发展趋势和融达信息后续盈利能力，综合分析公司商誉后续是否有较大
减值的风险，并进行相应风险提示。请公司年审会计师事务所发表意见。

    12.年报显示，公司预计负债中 BOT 项目大修费 1818.95 万元，已挂账 2 年，
仍未实施。请公司补充披露该 BOT 项目的具体情况、预计实施时间、目前进展情
况，并说明计提预计负债的原因、依据和合理性。请公司年审会计师事务所发表
意见。
    13.年报显示，公司其他应付款中存在非金融机构借款及利息 1945.83 万元，
与按对象分类的个人 1 的期末余额完全相同。请公司补充披露：（1）该笔借款的
形成原因、利率水平及会计处理的依据和合理性；（2）借款人的基本信息及其与
上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系；（3）公司是否履行了
相应的决策程序和信息披露义务。请公司年审会计师事务所发表意见。

    三、其他

    14.年报显示，公司在职员工合计 316 人，其中技术人员 204 人。从教育程
度来看，本科 138 人，占比 44%，大专及以下 163 人，占比 52%，合计占比 96%。
请公司结合业务板块的经营模式、人员配置、产品定位、软件开发模式及同行业
可比公司等情况整体教育程度与同行业相比是否偏低，并解释原因。




    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披
露的原因。

    请你公司于 2019 年 5 月 16 日披露本问询函，并于 2019 年 5 月 23 日之前，
披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”




    公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上
述事项予以回复并履行信息披露义务。


    特此公告。




                                 运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
                                                          2019 年 5 月 16 日