证券代码：600767            证券简称：ST 运盛        公告编号：2019-040 号


                运盛（上海）医疗科技股份有限公司
               关于出售存量地下车位暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    本次关联交易已经运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
    或“本公司”）第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十三次会议审
    议通过；
    除本次关联交易外，公司在过去 12 个月未与上海运川实业有限公司（以下
    简称“上海运川”）发生关联交易事项。


     一、关联交易概述

     公司于 2019 年 6 月 3 日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第
十三次会议审议通过了《关于出售存量地下车位暨关联交易的议案》，同意公司
根据实际经营情况，向上海运川出售公司福州分公司账面房地产存货——福州佳
盛广场 95 个地下车位，并与之签署《车位包销合同协议书》（以下简称“《包销
协议》”）。

     上海运川作为公司同一实际控制人控制下的公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，认定上海运川作为公司关联方，此项交易构成关联交易。
关联董事海乐、杨晓初、程远芸、徐慧涛回避表决。

     二、关联方介绍

     （一）关联方关系介绍

     本公司与上海运川系受同一实际控制人控制的关联企业。

     （二）关联人基本情况
    1、公司名称：上海运川实业有限公司

    2、注册地址：上海市松江区小昆山镇文翔路5016号

    3、法定代表人：林波

    4、注册资本：810万元人民币

    5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    6、经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；水电安装；绿化服务；室

内外装潢服务；景观设计服务；电子产品、机电产品、建材批发；物业管理；商

务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

    7、最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：


                   项目                       2018 年 12 月 31 日

总资产（元）                                                  125,170,672.50

总负债（元）                                                   83,765,956.13

所有者权益（元）                                               41,404,716.41

                   项目                           2018 年度

营业收入（元）                                                 24,501,432.92

利润总额（元）                                                 -8,392,795.82

净利润（元）                                                   -8,392,795.82


   8、公司与上海运川在产权、业务、资产、人员方面保持独立。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、本次交易的类别：福州佳盛广场 95 个地下车位，为公司存量房地产存货，
因此本次关联交易为向关联方销售商品。

    2、交易标的基本情况：本次拟出售的福州佳盛广场 95 个地下车位位于福州
市鼓楼区水部街道古田路能源巷 1-1 号，建筑面积共 4,470.95 平方米，存货账
面价值 14,892,463.25 元。其中 72 个地下车位，建筑面积为 3,393.38 平方米，
存货账面价值 11,494,761.16 元，因目前处于纳税担保状态暂时无法办理权属转
移； 剩余 23 个地下车 位，建筑面积为 1,077.57 平方米，存货账面价值
3,397,702.09 元，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

    3、交易标的权属状况：除上述情况外，本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

    上海运川在与本公司签署《包销协议》时，对车位权属及目前状况予以充分
知晓，并自愿承担因此带来的全部风险。《包销协议》签署后，上海运川不得以
部分车位暂时无法办理权属转移手续为由要求解除协议或要求公司承担任何责
任。

    同时，尽管本次关联交易所涉部分地下车位目前存在处于纳税担保状态暂时
无法办理权属转移手续的情形，但根据《包销协议》约定，本次关联交易所涉及
地下车位所产生的所有权利、义务在公司收到上海运川支付的首笔包销价款后均
转移至上海运川，因车位产生的所有收益由上海运川享有，车位产生的毁损、灭
失等风险亦由上海运川承担。

       （二）交易标的定价情况

    参照 2018 年 3 月最近一次售出福州佳盛广场地下车位（未受限部分）销售
单价（18.5 万人民币），考虑 72 个地下车位因纳税担保暂时无法办理权属转移
的现状及全部 95 个地下车位一次性整体出售的因素，经交易双方协商，95 个地
下车位本次整体出售价格为 1,690 万。

       四、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体

    甲方：运盛（上海）医疗科技股份有限公司

    乙方：上海运川实业有限公司

    （二）交易价格
    甲乙双方约定：本协议包销总价款为人民币 1,690 万元（大写：人民币壹仟
陆佰玖拾万元）。

   （三）支付方式及支付期限

    1、乙方应在合同签订 7 个工作日内，向甲方支付包销总价款 50%，即人民
币 845 万元；
    2、乙方应在 2019 年 12 月 31 日前，向甲方支付完毕剩余的包销价款，即人
民币 845 万元。

   （四）协议生效条件

   本协议自经双方盖章后生效。

   （五）违约责任

   任何一方未按照本合同的约定履行自己的义务，即构成违约，并承担因此给
守约方造成的经济损失。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    为完成公司存量房地产存货处置，进一步聚焦公司医疗健康主业发展，公司
将福州佳盛广场 95 个地下车位一次性整体出售。

    本次交易属于公司正常销售行为，符合公司的发展战略及全体股东的利益，
没有损害公司和广大股东的利益。该交易对公司本年度及未来各会计年度财务状
况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务
不会因此交易而对关联人形成依赖。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2019 年 6 月 3 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售
存量地下车位的关联交易议案》。

    （二）独立董事事前认可意见

    公司独立董事在认真审阅了董事会提供的上述关联交易的相关资料后，认为
本次交易条件公平合理，价格公允，是双方依照“公平、公正、自愿、诚信”的
原则协商一致而进行。未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。同意
将上述关联交易提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

    （三）独立董事独立意见

    独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，
交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表
决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的整体利益，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意公司本次向关联
方出售地下车位的关联交易事项。

    （四）董事会审计委员会的意见

    公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为本次
关联交易有利于公司的业务发展，符合公司整体利益；本次关联交易定价合理，
遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董
事会审计委员会对本次关联交易事项出具同意的书面审核意见。

    七、备查文件

   （一）经独立董事事前认可的声明

   （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

   （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

   （四）公司第九届董事会第十六次会议决议

   （五）公司第九届监事会第十三次会议决议

   （六）车位包销合同协议书


    特此公告。

                                 运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
                                                          2019 年 6 月 5 日