证券代码：600767            证券简称：ST 运盛          公告编号：2021-07



                运盛（成都）医疗科技股份有限公司
  关于控股股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次权益变动为运盛（成都）医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）控股股东四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“四川蓝润资产”）拟向华耘合
信（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华耘合信”）转让所持有的本公司
24.34%股份；同时自华耘合信与四川蓝润资产签订《股份转让协议》之日起至《股份
转让协议》被依约解除或标的股份完成股份交割之日止，四川蓝润资产将其持有的运
盛医疗 82,979,928 股无限售流通股份所对应的全部表决权不可撤销地全权委托给华
耘合信行使。本次权益变动不触及要约收购；
     本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
     本次拟转让股份过户尚未办理完成，交易各方能否按协议严格履行各自义务、
本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。



    一、本次权益变动基本情况
    公司于 2021 年 4 月 9 日收到控股股东四川蓝润资产的通知，四川蓝润资产于 2021
年 4 月 9 日与华耘合信签署了《股权转让协议》，四川蓝润资产将持有公司 82,979,928
股无限售流通股协议转让给华耘合信，转让股份占公司总股本的 24.34%，同时自华耘
合信与四川蓝润资产签订《股份转让协议》之日起至《股份转让协议》被依约解除或
标的股份完成股份交割之日止，四川蓝润资产将其持有的运盛医疗 82,979,928 股无限
售流通股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权，以
及除收益权和处置股份权利之外的其他权利不可撤销地全权委托给华耘合信行使。
    本次股份转让完成后，四川蓝润资产不再持有公司股份，华耘合信成为公司的控
股股东，公司实际控制人变更为翁松林。
    本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
                                         本次权益变动前
     股东       持 股 数 量
                            持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）
                （股）
 四川蓝润资产   82,979,928      24.34          82,979,928            24.34
   华耘合信          0            0                0                   0
                                         本次权益变动后
     股东       持 股 数 量
                            持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）
                （股）
 四川蓝润资产        0            0                0                   0
   华耘合信     82,979,928      24.34          82,979,928            24.34


    （一）交易双方基本情况
    1、出让方基本情况
    企业名称：四川蓝润资产管理有限公司
    企业类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：915100000955842718
    法定代表人：林波
    成立日期：2014 年 03 月 27 日
    注册地：成都市青羊区西大街 84 号 1-1 幢 5 楼 505 号经营范围：(以下范围不含
前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业；物业管理；房地
产中介服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    2、受让方基本情况
    企业名称：华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    统一社会信用代码：91460000MA5TXE3H9G
    执行事务合伙人：华耘控股集团有限公司
    成立日期：2021 年 03 月 31 日
    注册地：海南省三亚市天涯区天涯金鸡岭社区东一巷 1 号 108-16
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；财务咨询；企
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代
理；贸易经纪；销售代理；生物质能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
    华耘合信与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    （二）股权转让协议主要内容
    “甲方（转让方）：四川蓝润资产管理有限公司
    乙方（受让方）：华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）
    第一条 股份转让安排
    1、标的股份转让
    双方同意，根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，甲方以协议转让的方
式将其持有的运盛医疗 82,979,928 股无限售流通股份（占运盛医疗总股本 24.34%）
以及衍生的所有权益转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。
    标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部完成过户登记手续并
取得过户登记确认书（以下简称“股份交割”）之日，为标的股份的交割日（以下简称
“交割日”）。
    2、股份转让价格
    双方同意，本次标的股份转让价款总额为税前人民币 600,000,000.00 元(大写：
人民币陆亿元整，以下简称“转让价款”)。若标的股份自本协议签署日至标的股份交
割日期间（以下简称“过渡期”）有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行
为，则股份转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
    3、转让价款的支付方式及付款安排
    本次股份转让价款分三期支付，付款具体安排如下:
    第一笔转让款支付：乙方应于本协议签订后 5 个工作日内，将第一笔转让款共计
人民币 100,000,000.00 元（大写：人民币壹亿元整）支付给甲方。
    第二笔转让款支付: 乙方应于上海证券交易所对本次交易出具股份转让确认意见
之日起 10 个工作日内，将第二笔转让款共计人民币 200,000,000.00 元（大写：人民
币贰亿元整）支付到甲方银行账户。
    第三笔转让款支付：乙方应于标的股份全部完成股份交割之日起 20 个工作日内，
将剩余转让款共计人民币 300,000,000.00 元（大写：人民币叁亿元整），支付到甲方
银行账户。
    4、利润分配
    双方同意并确认，过渡期内运盛医疗进行现金分红的,乙方按照乙方在权益分派股
权登记日之前实际的付款比例享有相同比例的现金分红收益。
    5、税费
    因办理本次股份转让交易相关事宜过程中所发生的各种税费,由双方依据相关法
律法规及政策性规定各自承担。
    第二条 股份转让的授权、审批和法定流程
    1、股份交割的前置程序
    双方确认：标的股份完成股份交割，尚需取得证券主管机关就本次交易的审批、
履行后续甲乙双方及运盛医疗的内部授权手续、完成法定的信息披露义务和其他相关
法定程序，统称为“股份交割的前置程序”。
    2、股份交割的时效要求
    甲方保证标的股份最迟不晚于 2021 年 5 月 10 日完成股份交割。
    3、促成股份交割的承诺
    甲方承诺：收到乙方支付的第一笔转让款之后，甲方自身将全力推动完成股份交
割的前置程序并将敦促运盛医疗全力配合完成股份交割的前置程序，以确保标的股份
不迟延的完成股份交割。
    甲乙双方承诺：因股份过户所需提供资料，各方均应确保符合法律法规及证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺漏，
则该方应及时补充。
    第三条 标的股份的表决权委托
    双方同意，为保障乙方在过渡期的利益，于本协议签署的同时，甲方将其对标的
股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权，以及除收
益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)不可撤销地全权委托给乙
方行使，直至本协议被依约解除或者标的股份完成股份交割之日止。
    第四条 股份交割后的治理结构调整
    甲方承诺：标的股份完成股份交割之后，甲方和运盛医疗应当于证券主管机关允
许的最短时间内，配合乙方对运盛医疗的治理架构进行调整，具体包括：
    1、由甲方提名并出任运盛医疗董事会的董事辞去董事职务；由甲方提名并出任运
盛医疗监事会的监事辞去监事职务，同时，乙方提名新的董事、监事，经法定程序进
入运盛医疗的董事会、监事会。
    2、完成上述调整之后，乙方有权向运盛医疗推荐总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员并按法定程序聘任。
    第五条 甲方的陈述、保证及承诺
      1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置,且
对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。
    2、标的股份之上不存在任何权利负担或权利瑕疵。
    3、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议
或其他有约束力的文件，不存在出现撤销或可能撤销乙方对标的股份的股东所有权之
情况，亦不违反任何法律法规、规范性文件、运盛医疗章程的规定和相关主管机关的
要求。
    4、甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行
存在重大影响而未披露的任何情形；甲方向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、
准确、完整的，没有任何虚假、错误或重大遗漏。
    5、甲方承诺本协议生效之后，就甲方持股期间产生的运盛医疗未合法公开披露的
债务/或有负债，均由甲方承担。
    6、甲方承诺于本协议生效后，将积极配合乙方实现运盛医疗控制权及主营业务的
平稳过渡。
    7、甲方应严格遵守本协议其他条款所列的承诺事项，并按本协议的约定完成标的
股份的股份交割。
    第六条 乙方的陈述、保证及承诺
    1、乙方保证已取得签订本协议收购标的股份必要的批准或授权，保证其订立和履
行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议
或其他有约束力的文件。
         2、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，将按照本协议约定向甲
方及时足额的支付股份转让款，乙方逾期付款的，应当按照逾期未付金额每日万分之
三向甲方支付违约金。
    3、乙方应按本协议的约定办理标的股份的股份交割，完成标的股份的股份交割之
后，乙方将积极利用自身资源加快运盛医疗的发展。
    第七条 过渡期间的安排
    1、过渡期间内,协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时,
应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于:对本次股份转让有重大影响
的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为;监管机构的调查、批文、指示。
    2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、运盛医疗章程以及运盛医疗其他内部
规章制度所规定的股东权利和义务。
    3、甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲
方不会向运盛医疗提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/
或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对
此类议案投赞成票。
    4、过渡期间内，甲方承诺运盛医疗正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、
运盛医疗公司章程以及运盛医疗其他内部规章制度的相关规定，不得从事可能导致运
盛医疗财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
    5、过渡期间内，甲方和运盛医疗应当配合乙方对运盛医疗业务及相关情况的调查
了解，不得人为设置障碍或者隐瞒、编造相关信息。
    第八条 争议解决和违约责任
    1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解
释。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，甲乙双方应友好协商解决，如
协商不成，协议任一方均有权将争议提交运盛医疗注册地有管辖权的法院诉讼解决。
败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴
定费、调查费、律师费、差旅费用等。
    2、若截至 2021 年 5 月 10 日，仍未完成标的股份交割的，则双方另行协商，协商
不成，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿。本协议解除后，甲方应于解
除之日三个工作日内无息向乙方返还乙方已支付款项，逾期应就未退还之款项按每日
万分之三向乙方支付违约金。
    第九条 本协议的效力
    1、符合本协议其他生效条件的前提下，本协议经双方签署之日起生效。
    2、变更和解除
    协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定,但应采用书面方式。变
更或补充协议生效前仍按本协议执行。
    除本协议另有约定外,因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，
守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
    协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使
或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项
权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
    未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，
亦不得设置其他权利。
    第十条 不可抗力和法律变动
    协议双方因不可抗力、法律变动无法履行本协议不视为违约,但应于该事实发生后
十个工作日内书面通知另一方并提供相应证据,同时协议双方应于该事实发生后十日
内协商是否继续履行本协议。协商不成的，任何一方均可解除本协议，但应书面通知
另一方。因上述原因解除本协议，甲方应于本协议解除之日起五个工作日内返还全部
已收转让价款,甲乙双方应各自承担因本次股份转让而产生的费用且互不追索,但甲乙
双方另有约定的除外。因甲乙双方任何一方过错导致本协议无法履行，过错方不得依
据本条提出责任豁免。协议双方应采取必要措施减少不可抗力或法律变动造成的影响，
否则应对损失扩大部分承担责任。
    第十一条 保密义务
    根据法律、行政法规、证券主管机关的相关规定，以及运盛医疗的公司治理制度
的相关规定，任何影响运盛医疗股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方因本次交
易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人,须恪守内幕信息保密的相
关规定,杜绝利用内幕信息买卖运盛医疗股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承
担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
    第十二条 竞业限制
    甲方承诺，本协议签订后 2 年内，不得自营或者同他人合作经营、投资与运盛医
疗涉及的信息医疗有竞争关系的企业，不得诱使、指派甲方及运盛医疗员工从事或聘
用其从事前述与运盛医疗相竞争的业务，同时敦促其关联方不会从事上述行为。各方
确认，上述竞业禁止义务须无条件遵守，乙方及运盛医疗无须向甲方履行上述义务而
支付任何经济补偿。若甲方有违反本条承诺的行为，则由此产生的一切收益均归运盛
医疗所有。
    第十三条 其他
    本协议一式陆份，甲乙双方各执一份为凭,其余供运盛医疗留存备查之用。”

    二、所涉及后续事项
    本次股份转让将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次转让前，蓝润资
产合计持有本公司股份 82,979,928 股，占本公司总股本的 24.34%，为公司控股股东，
实际控制人为戴学斌、董翔夫妇。
    本次权益变动后，公司控股股东变更为华耘合信，实际控制人变更为翁松林，公
司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：


                                              陈俊超                  张辉
                                                    80%         20%


      翁松林                 刘煜             深圳经世瑞合投资发展有限公司
           51%         49%
                                                              100%

        深圳壹莱兴科技有限公司                  四川经世泓誉实业有限公司

                      100%                                     100%

      华耘控股集团有限公司（GP）              深圳恒泰鑫实业有限公司（LP)
                       60%                          40%


                   华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）


    公司将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第十五号—权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次
协议转让股份所涉及的权益变动报告书。
    三、关于本次股份转让的风险提示
    本次股份转让尚需获得上海证券交易所的合规性审核并在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。因此，标的股份的过户尚需一段时间才
能全部完成。
    交易各方能否按协议严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定
性，公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广
大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相
关公告，注意投资风险。
    特此公告。
                                            运盛（成都）医疗股份有限公司董事会
                                                                2021 年 4 月 10 日