ST运盛：运盛医疗：关于修改《公司章程》的公告2021-05-13
证券代码：600767 证券简称：ST 运盛 公告编号：2021-024 号
运盛（成都）医疗科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2021 年 5 月 12 日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具
体如下：
序号 修订前 修订后
第二十八条 … …董事、监事、总经理以
及其他高级管理人员应当在其任职期间
内，定期向公司申报其所持有的公司股份 第二十八条 … …董事、监事、总经理以
（含优先股股份）及其变动情况；在任职 及其他高级管理人员应当在其任职期间
期间每年转让的股份不得超过其所持有本 内，定期向公司申报其所持有的公司股份
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 （含优先股股份）及其变动情况；在任职
1 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
让。在任职期间每年转让的股份不得超过 公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%； 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 不得转让。上述人员离职后半年内，不得
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 转让其所持有的本公司股份。… …
内，不得转让其所持有的本公司股
份。… …
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股 员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起 东，将其所持有的公司股票在买入之日起
2 六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个 六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个
月以内又买入的，由此获得的利润归公司 月以内又买入的，由此获得的利润归公司
所有。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
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不受 6 个月时间限制。… … 持有 5%以上股份的以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。… …
第四十二条 本章程所称“控股股东”是
指具备下列条件之一的股东： 第四十二条 本章程所称“控股股东”是
（一）此人单独或者与他人一致行动时， 指其持有的普通股（含表决权恢复的优先
可以选出半数以上的董事； 股）占公司股本总额 50%以上的股东；持
（二）此人单独或者与他人一致行动时， 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
可以行使公司 30%以上的表决权或者可以 的股份所享有的表决权已足以对股东大会
控制公司 30%以上表决权的行使； 的决议产生重大影响的股东。
（三）此人单独或者与他人一致行动时， 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公
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持有公司 30%以上的股份； 司的股东，但通过投资关系、协议或者其
（四）此人单独或者与他人一致行动时， 他安排，能够实际支配公司行为的人。
可以以其它方式在事实上控制公司。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股
本条所称“一致行动”是指两个或者两个 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
以上的人以协议的方式（不论口头或者书 人员与其直接或者间接控制的企业之间的
面）达成一致，通过其中任何一人取得对 关系，以及可能导致公司利益转移的其他
公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 关系。
的目的的行为。
第四十四条 股东大会分为股东年会和临 第四十四条 股东大会分为年度股东大会
时股东大会。股东年会每年召开一次，并 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
应于上一个会计年度完结之后的六个月之 一次，并应于上一个会计年度完结之后的
内举行。 六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
4 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
… … … …
（三）单独或者合计持有公司 10%（不含 （三）单独或者合计持有公司 10%（不含
投票代理权）以上的股东书面请求时； 投票代理权）以上股份的股东书面请求时；
… … … …
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第四十九条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
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提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
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会的通知。… … 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。… …
第五十一条 监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
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集和主持。监事会或股东决定自行召集股 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 易所备案。… …
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。… …
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
… … … …
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
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权出席股东大会，并可以委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
司的股东； 是公司的股东；
… … … …
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
以上董事共同推举一名董事主持。
事长主持；副董事长不能履行职务或者不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
履行职务时，由半数以上董事共同推举一
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
8 名董事主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
副主席不能履行职务或者不履行职务时，
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
由半数以上监事共同推举的一名监事主
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
持。
名监事主持。… …
… …
第七十五条 公司制定股东大会议事规则， 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
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记录及其签署、公告等内容，以及股东大 记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 具体。股东大会议事规则由董事会拟定，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东大会批准。
第一百零七条 … …董事任期从股东大会 第一百零七条 … …董事任期从董事就任
10 决议通过之日起计算，至本届董事会任期 之日起计算，至本届董事会任期届满时为
届满时为止。… … 止。… …
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第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成，
第一百二十四条 董事会由 7 名董事组成，
11 其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，设副
其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
董事长 1 人。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事 第一百二十七条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会的工作效率和科学决 规则，以确保董事会的工作效率和科学决
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策。董事会议事规则由董事会拟定，并报 策。董事会议事规则由董事会拟定，并报
股东大会批准（见本章程附件二）。 股东大会批准。
第一百三十一条 董事长、副董事长由公司
第一百三十一条 董事长由公司董事担任，
13 董事担任，以全体董事中的过半数选举产
以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
生和罢免。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事
第一百三十三条 董事长不能履行职务或 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
14 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 职务的，由副董事长履行职务；副董事长
举一名董事履行职务。 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 有下列情形之一的，董事
第一百三十五条 有下列情形之一的，董事
长应在 10 个工作日内召集临时董事会会
15 长应在 10 日内召集临时董事会会议：
议：
… …
… …
第一百三十六条 … …
第一百三十六条 … …
如有本章第一百五十一条第（二）、（三）、
如有本章第一百三十五条第（二）、（三）、
（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长
（四）、（五）、（六）规定的情形，董事长
不能履行职责时，应当指定一名董事代其
16 不能履行职责或者不履行职务时，由副董
召集临时董事会会议；董事长无故不履行
事长履行职务，副董事长不能履行职务或
职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
者不履行职务的，由 1/2 以上的董事共同
可由 1/2 以上的董事共同推举一名董事
推举一名董事负责召集会议。
负责召集会议。
第一百四十八条 本章程第一百二十二条
第一百四十八条 本章程第一百零六条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
于不得担任董事的情形、同时适用于高级
级管理人员；
管理人员；
17 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务
务和第一百二十六条（四）—（六）关于
和第一百一十条（四）—（六）关于勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百六十二条 本章程第一百二十二条 第一百六十二条 本章程第一百零六条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
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事。董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
得兼任监事。 任监事。
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第一百七十四条 监事会行使下列职权：
第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见，监事应当
进行审核并提出书面审核意见； 签署书面确认意见；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人 （三）对董事、总经理和其他高级管理人
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员执行公司职务时违反法律、法规、本章 员执行公司职务的行为进行监督，对违反
程或者股东大会决议的董事、高级管理人 法律、行政法规、公司章程或者股东会决
员提出罢免的建议； 议的董事、总经理和其他高级管理人员提
… … 出罢免的建议；
… …
第一百七十七条 监事会制定监事会议事 第一百七十七条 监事会制定监事会议事
规则。明确监事会的议事方式和表决程序， 规则。明确监事会的议事方式和表决程序，
20 以确保监事会的工作效率和科学决策。监 以确保监事会的工作效率和科学决策。监
事会规则由监事会拟定，并报股东大会批 事会规则由监事会拟定，并报股东大会批
准（见本章程附件三）。 准。
第一百七十八条 监事会议应当由 1/2 以监 第一百七十八条 监事会议应当由 1/2 以
事出席方可举行，每一监事有一票表决权。 上监事出席方可举行，每一监事有一票表
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监事会作出决议必须由出席会议的监事过 决权。监事会作出决议必须由出席会议的
半数通过。 监事过半数通过。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。
上述《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授
权公司管理层按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记等相关具体事宜。
特此公告。
运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
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