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公司公告

宁波富邦:申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告2019-12-13  

						              申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告




    申港证券股份有限公司

            关于

宁波富邦精业集团股份有限公司

       重大资产购买

            之

     独立财务顾问报告




        独立财务顾问




      二〇一九年十二月
                                                                                             申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告



                                                                                    目 录
目 录.............................................................................................................................................................................. 2
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................................................ 5
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................................................. 5
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................................................. 6
释义 ................................................................................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................................................................ 10
重大风险提示 ............................................................................................................................................................ 27
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................................................. 32
一、本次交易的背景 ............................................................................................................................................... 32
二、本次交易目的.................................................................................................................................................... 34
三、本次交易决策和批准情况.............................................................................................................................. 35
四、本次交易方案.................................................................................................................................................... 36
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................................................... 42
六、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................................. 42
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................................................. 42
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................................................... 42
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................................... 44
一、上市公司基本信息 ........................................................................................................................................... 44
二、历史沿革 ............................................................................................................................................................ 45
三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................................... 50
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................................ 51
五、上市公司前十大股东情况.............................................................................................................................. 54
六、主营业务发展情况 ........................................................................................................................................... 54
七、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................................................... 55
八、公司违法违规或处罚情形.............................................................................................................................. 56
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................................................... 57
一、交易对方概况.................................................................................................................................................... 57
二、交易对方详细情况 ........................................................................................................................................... 57
三、交易对方之间的关联关系.............................................................................................................................. 64
四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系,以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
....................................................................................................................................................................................... 64
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况........................................................ 65
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................................................. 65
第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................................................... 66
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一、常奥体育基本情况 ........................................................................................................................................... 66
二、常奥体育历史沿革 ........................................................................................................................................... 66
三、常奥体育产权及控制关系.............................................................................................................................. 71
四、主要下属企业情况 ........................................................................................................................................... 74
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................................................. 80
六、主营业务发展情况 ........................................................................................................................................... 86
七、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................................................... 104
八、交易标的为股权时的说明............................................................................................................................ 105
九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明...................................................... 106
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................................................. 106
十一、其他情况说明 .............................................................................................................................................. 110
第五节 交易标的的评估情况............................................................................................................................... 111
一、评估的基本情况 .............................................................................................................................................. 111
二、评估假设 ........................................................................................................................................................... 113
三、资产基础法评估情况 ..................................................................................................................................... 114
四、收益法评估情况 ............................................................................................................................................. 120
五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况......................................................................................... 135
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................................................... 147
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................................... 149
第六节 本次交易的主要合同.............................................................................................................................. 151
一、协议主体及签订时间 .................................................................................................................................... 151
二、交易价格及定价依据 .................................................................................................................................... 151
三、支付方式及安排 ............................................................................................................................................. 151
四、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................................................... 152
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................................................ 152
六、与资产相关的人员安排 ................................................................................................................................ 152
七、购买股票及锁定 ............................................................................................................................................. 152
八、盈利预测及减值测试补偿............................................................................................................................ 154
九、超额业绩奖励.................................................................................................................................................. 157
十、标的公司剩余股权安排 ................................................................................................................................ 158
十一、服务期限及竞业禁止 ................................................................................................................................ 158
十二、滚存未分配利润归属 ................................................................................................................................ 158
十三、协议的成立及生效 .................................................................................................................................... 159
十四、违约责任条款 ............................................................................................................................................. 159
第七节 风险因素.................................................................................................................................................... 162
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一、本次交易相关风险 ......................................................................................................................................... 162
二、标的公司的经营风险 .................................................................................................................................... 163
三、与上市公司有关的风险 ................................................................................................................................ 165
第八节 独立财务顾问意见 .................................................................................................................................. 167
一、基本假设 .......................................................................................................................................................... 167
二、本次交易的合法合规分析............................................................................................................................ 167
三、本次交易不构成重组上市............................................................................................................................ 170
四、本次交易的定价合理性分析 ....................................................................................................................... 170
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ....................................................................... 171
七、本次交易中资产支付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析及相关违
约责任 ....................................................................................................................................................................... 176
八、本次交易不构成关联交易............................................................................................................................ 177
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................... 177
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................................................... 178
一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................................................. 178
二、独立财务顾问结论性意见............................................................................................................................ 178
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                       独立财务顾问声明与承诺
    申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”)接受宁波富邦精业集团股份有限
公司(以下简称“宁波富邦”、“上市公司”、“公司”)的委托,担任本次重大资产
购买的独立财务顾问,就本次交易出具独立财务顾问报告。

    本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神,遵循客观、公正的原则,经审慎尽职调查后出具的,旨在就本次交易行为作出
独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考。

       一、独立财务顾问声明

    本独立财务顾问特作如下声明:

    1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,
并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真
实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:本报告所依据的资料具
备真实性、准确性、完整性;有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等
文件真实可靠;本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;国家现行法
律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;所属行业的国家政策及市场
环境无重大的不可预见的变化;无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影
响。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告旨在就本次交易实施情况对宁波
富邦全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见,不包括应由宁波富邦
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董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成宁波富邦的任何投资建议,
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任
何责任。

    5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波富邦董事会发布的《宁波富邦精
业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》,独立董事出具的独立意见,相关
中介机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告、法律意见书等文件及其他公开披露信
息。

    6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

       二、独立财务顾问承诺

    作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下:

    1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规及中国证监会的规定履行尽职调查义务,
有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露
文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交
易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问
内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的
保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。




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                                         释义
       在本报告中,除非文义载明,下列词语或简称具有如下含义:

                                      《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有
本报告/本独立财务顾问报告        指
                                      限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
                                      《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
报告书/重组报告书                指
                                      (草案)》
公司/本公司/上市公司/宁波富邦    指   宁波富邦精业集团股份有限公司
                                      江苏常奥体育发展有限公司,曾用名江苏常奥传媒有限公
常奥体育/标的公司                指
                                      司
交易标的/标的资产/拟购买资产     指   江苏常奥体育发展有限公司 55.00%股权
                                      日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)、日照迦叶企业
交易对方                         指   管理咨询合伙企业(有限合伙)、常州青枫云港投资中心
                                      (有限合伙)
嘉航信息                         指   日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)

迦叶咨询                         指   日照迦叶企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

青枫云港                         指   常州青枫云港投资中心(有限合伙)

富邦铝材                         指   宁波富邦铝材有限公司

康骏投资                         指   宁波康骏投资有限公司

康德投资                         指   宁波康德投资有限公司

富邦控股                         指   宁波富邦控股集团有限公司,上市公司控股股东
实际控制人/宋汉平、周波等 8 名        宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、韩树
                                 指
自然人组成的管理团队                  成、傅才 8 名自然人组成的管理团队
常州廷沐                         指   常州廷沐管理咨询有限公司

九域投资                         指   江苏九域投资管理有限公司

瑞源创投                         指   常州瑞源创业投资有限公司

奥蓝商务                         指   常州奥蓝商务信息咨询中心(有限合伙)

常奥管理                         指   常奥(常州)体育管理有限公司

杭州竞灵                         指   杭州竞灵文化创意有限公司

多牛网络                         指   多牛网络科技(常州)有限公司

乐道四合                         指   乐道四合体育文化传媒(北京)有限公司

赤焰狼                           指   赤焰狼(常州)电子竞技传媒有限公司

腾讯                             指   深圳市腾讯计算机系统有限公司
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                              国际上非常普及的长跑比赛项目,全程距离 26 英里 385
                              码,折合为 42.195 公里,分全程马拉松(Full Marathon)、
马拉松                   指   半程马拉松(Half Marathon)和四分马拉松(Quarter Marathon)
                              三种。以全程马拉松比赛最为普及,一般提及马拉松,即
                              指全程马拉松
常马                     指   常州武进西太湖国际半程马拉松

溧马                     指   南京溧水国际山地半程马拉松赛

茅马                     指   金坛茅山国际山地半程马拉松赛

昆山足球俱乐部           指   昆山足球俱乐部有限公司
                              电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人
                              与人之间的智力对抗运动,2019 年 4 月 1 日国家统计局发
电子竞技/电竞            指   布的《体育产业统计分类(2019)》在原有基础上新增电
                              子竞技运动项目为职业体育竞赛表演活动的一种,与足
                              球、篮球等同列
                              由腾讯游戏天美工作室群开发并运行的一款运营在
王者荣耀                 指
                              Android、IOS、NS 平台上的 MOBA 类手机游戏
                              由腾讯光子工作室群自研打造的军事竞赛体验的射击类
和平精英                 指
                              手游
                              League of Legends,由美国拳头游戏(Riot Games)开发、
英雄联盟                 指   中国大陆地区腾讯游戏代理运营的英雄对战 MOBA 竞技网
                              游
                              人 民 常 奥 赤 焰 狼 电 子 竞 技 俱 乐 部 ( People’s Red Wolf
PRW 电子竞技俱乐部/PRW   指   Gaming),曾用名“江苏常奥赤焰狼电子竞技俱乐部(Red
                              Wolf Gaming)”
                              King Pro League,王者荣耀职业联赛,是官方最高规格专业
KPL                      指   晋级赛事。全年分别为春季赛和秋季赛两个赛季,每个赛
                              季分为常规赛、季后赛及总决赛三部分
KPL 联盟                 指   王者荣耀职业赛事联盟
                              Honor of Kings World Champion Cup,王者荣耀世界冠军杯/冠
KCC、冠军杯              指
                              军杯
LPL                      指   League of Legends Pro League,英雄联盟职业联赛
                              The International DOTA2 Championships,DOTA2 国际邀请赛,
TI                       指
                              创立于 2011 年,是一个全球性的电子竞技赛事
                              《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买
《重大资产购买协议》     指
                              资产协议》
                              天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字
《模拟审计报告》         指
                              [2019]36664 号《江苏常奥体育发展有限公司审计报告》
                              立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
《备考审阅报告》         指   [2019]第 ZA15853 号《宁波富邦精业集团股份有限公司备考
                              合并财务报表审阅报告(2018 年度、2019 年 1-9 月)》
                              北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北
                              方亚事评报字[2019]第 01-713 号《宁波富邦精业集团股份有
《资产评估报告》         指
                              限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股
                              东全部权益价值项目资产评估报告》
公司章程/《公司章程》    指   《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》


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报告期/最近两年一期/最近两年
                               指   2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
及一期
审计基准日/评估基准日/定价基
                               指   2019 年 9 月 30 日
准日/基准日
                                    指标的资产变更登记上市公司名下的工商变更登记手续
交割日/交割完成日              指
                                    完成之当日
                                    自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起
过渡期                         指
                                    至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间
上交所/交易所                  指   上海证券交易所
独立财务顾问/本独立财务顾问/
                             指     申港证券股份有限公司
申港证券
法律顾问/律师事务所/国浩律师   指   国浩律师(杭州)事务所
审计机构/天职国际/天职国际会
                               指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
计师事务所
审阅机构/立信会计师/立信会计
                               指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
师事务所
天健会计师事务所               指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/资产评估机构/北方亚
                               指   北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
事评估师/北方亚事
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《重组规定》                   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2019 年修订)

《上市规则》                   指   《上海证券交易所股票上市规则》
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》                  指
                                    —上市公司重大资产重组(2018 年修订)》
元/万元/亿元                   指   人民币元/万元/亿元
    说明:本报告所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得
出的结果略有不同。




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                                 重大事项提示
    本公司提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项:

     一、本次交易方案概述

    (一)支付现金购买资产方案

    上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体
育 31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后,上市公司持有常奥体育 55.00%股权,
常奥体育将成为上市公司控股子公司。

    (二)本次交易涉及资产的估值及作价情况

    根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-713 号),
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,常奥体育 100.00%股权的评估价值为 23,390.00 万元。
经各方协商,常奥体育 55.00%股权本次交易作价为 12,842.50 万元。

    (三)本次交易的支付方式

    根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务(以下简称“交
易各方”)签署的《重大资产购买协议》,鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公
司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的
所有者权益,经交易各方协商一致,同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次
交易中按 80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡(即“调整让
渡金额”),调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算,
即:调整让渡金额(元)=25,000,000 元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前
述公式中,持股期间按 2018 年 5 月 30 日(含当日)起计算至青枫云港实际收到上市公
司支付的本次交易价款之日(不含当日)。

    本次交易价款分三期支付,其支付安排分别如下:

    第一期交易价款:《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内,上市公司合计
向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元;

    第二期交易价款:标的资产交割日后 30 个工作日内,上市公司合计向交易对方支
付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元;


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    第三期交易价款:标的公司 2019 年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确
定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内,上市公司合计向交易对方支付标的资
产交易价格的 15%即 19,263,750 元。

    上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下:

                                                                                        单位:元

                                                                           第二期交     第三期交
交易对方    交易对方应得交易价款                第一期交易价款
                                                                           易价款       易价款
           72,385,000-调整让渡金额
嘉航信息                                37,916,125-调整让渡金额*80%        25,000,000    9,468,875
           *80%
           44,365,000-调整让渡金额
迦叶咨询                                14,621,375 元-调整让渡金额*20%     19,948,750    9,794,875
           *20%
青枫云港   11,675,000+调整让渡金额      11,675,000+调整让渡金额                     -            -

  合计                    128,425,000                         64,212,500   44,948,750   19,263,750

    (四)购买上市公司股票及锁定

    陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的 20,000,000 元(即
“购股款”)用于在二级市场购买上市公司股票,即嘉航信息购买上市公司股票的金额
至少不低于 20,000,000 元(含本数),但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义
务、减值测试补偿义务(如有)及支付违约金(如有)的,则最终购买上市公司股票的
金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后 5 个工作日内,开立
以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户(即“共管账户”),
用于接收购股款 20,000,000 元。

    嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的 20,000,000 元交易价款暨购股款之日
起 18 个月内(即“购入期”),在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法
规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的
上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完
毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务(如有)之
日,如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测
试补偿义务的,则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共
管账户中的资金利息及理财收益(如有)归账户开户人所有,但触发盈利预测补偿义务、
减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的,
上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行


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的现金及按协议确定的违约金。

    (五)本次交易的业绩承诺安排

    1、业绩承诺

    嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务(以下简称“净利润承诺方”)承诺:2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度(即“利润补偿期间”)标的公司实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900
万元(即“承诺净利润数”)。

    利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响(如有);
鉴于标的公司 2019 年 9 月收购杭州竞灵 33%股权,标的公司 2019 年度实现净利润数按
标的公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权架构模拟确认,即标的公司 2019
年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损益。

    2、盈利补偿

    若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的,上市
公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应
补偿金额,并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股
款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后,净利
润承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数)÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额

    以上公式运用中,应遵循:累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉
航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和;在逐年补偿
的情况下,如某年度计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,以前年度已经补偿的金额
不退还。

    净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务,如净利润承诺方未在上市公
司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足
以履行当期盈利预测补偿义务的,则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行
补偿,则当期应补偿股份数量按如下计算:


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    当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-现金补偿金额)÷购股平均价格

    以上公式运用中,应遵循:购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案
之日,嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算;如上市公司在利润补偿
期间实施送股、公积金转增股本的,则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补
偿股份数量=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);依据上
述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数,如计算结果存在小数的,则去小数取
整数,对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

    3、减值测试补偿

    利润补偿期限届满时,由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产
评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告,并共同确定具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额
大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额,则净利润承诺方应向上市公司另
行补偿。

    减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的
补偿金额。

    净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务,即嘉航
信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任,
但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中
合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的
现金分红之和。

    (六)超额业绩奖励

    1、业绩奖励安排

    在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购
买协议》约定的期末减值的前提下,上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可
的经营管理团队进行超额业绩奖励。

    超额业绩奖励金额=(累积实现净利润数-累积承诺净利润数)*50%。尽管有前述计
算公式,但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%即 25,685,000


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元(含本数)。

    2、业绩奖励的原因、依据及合理性

    业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定,有利
于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极
性,激励核心员工将全部精力投入日常经营,促进标的公司持续稳定发展,共同维护公
司利益和核心员工利益的协调统一,保障上市公司及全体股东的利益。

    本次业绩奖励金额为超额净利润的 50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价
的 20.00%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的
相关规定。

    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,综合考虑了上市公司及全体股东
的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素,由上市
公司与交易对方协商一致后确定,符合自愿、公平和市场化的原则。

    3、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响

    根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定,企业为获得职工提供的服务或
解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的
业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员,该项支付安排实质上是为了获取
员工服务而给予的激励与报酬,所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励
的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后,因此,业绩奖励的会计处理为在利润补偿
期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是:在满足超
额业绩奖励计提和发放的条件下,常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用,贷记应付
职工薪酬;待发放时,借记应付职工薪酬,贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财
务报表中进行体现,并计入上市公司的合并财务报表范围。

    根据超额业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下,在计提期间将增加
相应的成本费用,进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助
于提高标的公司管理层及核心人员的积极性,更好地服务于公司全体股东的利益,保障
及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经
营产生重大不利影响。

     二、本次交易构成重大资产重组
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       本次交易的相关指标测算如下:

                                                                                     单位:万元

         项目             资产总额                    资产净额                   营业收入
宁波富邦(a)                   64,628.34                        10,527.14              73,839.28
常奥体育(b)                    9,629.14                         3,015.35               7,180.51
交易金额(c)                   12,842.50                        12,842.50                      -
孰高(d=max{b,c})             12,842.50                        12,842.50                      -
占比                                 19.87%                       121.99%                   9.72%
重大资产重组标准                     ≥50%    ≥50%且金额大于 5,000 万                      ≥50%
是否达到重大资产
                                        否                             是                      否
重组标准
    注:宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度合并财务报表;常奥体
育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度模拟合并财务报表。
       根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

       三、本次交易不构成关联交易
       本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成
关联交易。

       四、本次交易不构成重组上市

       本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司控制权变更,本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。

       五、本次交易对上市公司影响的简要分析

       (一)本次交易对公司主营业务的影响

       本次交易前,上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等,
所处行业为铝加工行业。近年来,由于经济增速放缓,下游市场需求萎缩,铝加工企业
产能普遍过剩,竞争加剧,公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重
大资产重组注入盈利能力较强的新业务,提升市场竞争力和盈利能力。

       常奥体育作为体育产业运营商,自设立以来,主要从事体育赛事的组织运营和职业
体育俱乐部的运营管理,具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及良好
的盈利能力。本次重组完成后,常奥体育将成为上市公司控股子公司,上市公司将整合


                                              15
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常奥体育优质的客户资源和平台资源,延伸、拓展体育产业,进一步提高上市公司的核
心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力,保障中小股东
的利益。

    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生
变动,不会影响公司的股权结构。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人亦不
会发生变化。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完
成,根据上市公司 2018 年度的审计报告、2019 年 1-9 月未经审计财务数据及按本次交易
完成后架构编制的备考合并利润表,上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润
等变动情况如下:

                                                                                       单位:万元

                                      2019 年 1-9 月                          2018 年度
           项目
                             交易前        备考        变动额     交易前        备考       变动额
营业收入                     43,270.77    50,792.07    7,521.30   73,839.28   81,019.79    7,180.51
营业成本                     41,990.61    46,587.15    4,596.54   71,211.82   77,006.32    5,794.50
营业利润                     13,702.72    15,666.87    1,964.15   -2,872.73    -2,498.79    373.94
利润总额                     12,812.05    14,761.97    1,949.92   -3,113.13    -2,737.37    375.76
净利润                       11,319.18    12,760.93    1,441.75   -3,106.97    -3,072.16     34.81
归属于母公司所有者的净利润   11,319.18    12,060.73     741.55    -3,106.97    -3,073.18     33.79
扣除非经常性损益后归属于母
                             -1,063.27      -320.53     742.74    -3,303.68    -3,340.77     -37.09
公司所有者的净利润

    假设上市公司于 2018 年年初已完成本次重组,本次交易后上市公司 2019 年 1-9 月
营业收入、营业利润、净利润等呈现增长,上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。
本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。

     六、本次交易的决策和报批程序
    (一)本次交易已履行的决策程序

    截至本报告出具日,本次交易已经履行的决策及批准包括:


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       1、上市公司的决策程序

    2019 年 12 月 12 日,上市公司召开了八届董事会第十九次会议,审议通过了本次交
易相关议案,上市公司独立董事发表了独立意见。

       2、交易对方的决策程序

    2019 年 12 月 12 日,交易对方嘉航信息通过其内部决策程序,同意本次交易相关事
项。

    2019 年 12 月 12 日,交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序,同意本次交易相关事
项。

    2019 年 12 月 12 日,交易对方青枫云港通过其内部决策程序,同意本次交易相关事
项。

       3、标的公司的决策程序

    2019 年 12 月 12 日,常奥体育召开股东会并作出决议,同意嘉航信息、迦叶咨询、
青枫云港将其合计持有的常奥体育 55.00%股权转让给上市公司,且其他股东放弃对上述
股权的优先购买权。

       (二)本次交易尚需获得的批准

    截至本报告出具日,本次交易尚需取得公司股东大会批准。

    本次交易能否获得批准存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次
交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案,提请广大投资者注意
投资风险。

       七、本次交易相关方作出的重要承诺

       (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺

   承诺方          承诺要点                            承诺主要内容
                                 上市公司及其董事、监事、高级管理人员特此承诺并保证:
                                 1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不
上市公司及其                     存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                提供的信息真
董事、监事、                     2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
                实、准确、完整
高级管理人员                     的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料
                                 或原件一致,是准确和完整的,所有文件的印章、签名均是真
                                 实的,相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件,并无

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   承诺方          承诺要点                            承诺主要内容
                                 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具
                                 的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、
                                 误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义
                                 务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                                 4、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                                 者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担
                                 法律责任。
                                 5、本公司全体董事、监事及高级管理人员同时承诺:
                                 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                                 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                                 立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在上
                                 市公司拥有权益的股份(如有)。
                                 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承
                                 诺如下:
上市公司的全                     1、本次交易中,即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次
体董事、监事、 股份减持计划      交易实施完毕期间,本人未直接持有宁波富邦股票,亦不存在
高级管理人员                     任何减持宁波富邦股票的计划。
                                 2、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意赔偿
                                 因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。
                                 为保障对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施
                                 能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承
                                 诺:
                                 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
                                 采用其他方式损害公司利益。
                                 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                                 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司全体                     4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
                摊薄即期回报填
董事、高级管                     报措施的执行情况相挂钩。
                补措施
理人员                           5、如公司未来推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权
                                 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回
                                 报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒
                                 不履行承诺,本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证
                                 券监管机构制定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务,
                                 并同意上述监管机构依法对本人作出处罚或采取监管措施;给
                                 公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。
                                 富邦控股与宋汉平等 8 位自然人组成的管理团队就避免同业竞
                                 争事项承诺如下:
                                 1、本公司/本人将严格遵守宁波富邦章程的规定,不会利用控
                                 股股东地位谋求不当利益,不损害宁波富邦和其他股东的合法
富邦控股、宋                     权益。
汉平等 8 位自                    2、本公司/本人保证本次重组完成后,自身及控制的其他下属
                避免同业竞争
然人组成的管                     企业(即不包括上市公司及其子公司,下同)目前实质没有、
理团队                           将来不会从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动;未来
                                 若出现自身及控制的其他下属企业与上市公司及其子公司主营
                                 业务有竞争关系时,将立即通知宁波富邦,并尽力将该等商业
                                 机会让予宁波富邦。
                                 3、截至承诺函出具日,富邦控股其他下属企业中宁波富邦汉贵

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承诺方      承诺要点                            承诺主要内容
                          体育文化传播有限公司、宁波富邦西部体育文化产业投资合伙
                          企业(有限合伙)、宁波富邦男子篮球俱乐部有限公司、宁波富
                          创文化传媒有限公司所从事的业务涉及体育行业,但是该等公
                          司从事的业务性质及所属业务区域和常奥体育及其下属子公司
                          从事的体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务
                          不存在实质性竞争关系,本次交易完成后亦不会和常奥体育及
                          其下属公司产生竞争,如本次交易完成后出现和常奥体育及其
                          下属子公司形成竞争的情况,将会把相关商业机会让渡给上市
                          公司、常奥体育及其下属子公司。如拟出售前述企业相关股权、
                          财产份额或经营性资产的,上市公司及其下属子公司在同等条
                          件下拥有优先受让权。除前述下属公司外,本公司及本人控制
                          的其他企业不存在从事体育行业相关产业的情况。
                          4、本次重组完成后,本公司/本人及其控制的其他下属企业将
                          不会从事与上市公司主营业务相同的业务,如宁波富邦未来进
                          一步拓展其产品和业务范围,本公司及本公司控制的其他企业
                          或经济组织将不与宁波富邦拓展后的产品或业务相竞争,确保
                          不和上市公司形成同业竞争。
                          5、本次重组完成后,如宁波富邦因本公司/本人及其控制的其
                          他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的,本公司/本人将
                          承担赔偿责任。
                          富邦控股就规范和减少与宁波富邦之间的关联交易,作出承诺
                          如下:
                          1、本公司不会利用控股股东的地位及与宁波富邦之间的关联关
                          系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
                          2、自本承诺函出具日起,本公司及本公司控制的其他企业或经
                          济组织(指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或
                          经济组织,下同)将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦
                          的资金或其他资产。
                          3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减
                          少与宁波富邦发生关联交易,对于确实无法避免的关联交易,
                          承诺将按照公平合理的交易条件进行。
                          4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将严格及善意地
                          履行与宁波富邦签订的各种关联交易协议,不向宁波富邦谋求
                          超出协议安排之外的利益或收益。
         规范与减少关联
                          5、本公司将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其
         交易
                          子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
                          6、若本公司及本公司控制的其他企业或经济组织违反上述承诺
                          的,则本公司愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
                          宋汉平等 8 位自然人组成的管理团队就规范和减少与宁波富邦
                          之间的关联交易,作出承诺如下:
                          1、本人不会利用实际控制人的地位及与宁波富邦之间的关联关
                          系损害宁波富邦及其他股东的合法权益。
                          2、自本承诺函出具日起,本人及本人控制的其他企业或经济组
                          织(指本公司控制的除宁波富邦及其子公司以外的企业或经济
                          组织,下同)将不会以任何理由和方式违规占用宁波富邦的资
                          金或其他资产。
                          3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与
                          宁波富邦发生关联交易,对于确实无法避免的关联交易,承诺
                          将按照公平合理的交易条件进行。

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   承诺方         承诺要点                            承诺主要内容
                                4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行
                                与宁波富邦签订的各种关联交易协议,不向宁波富邦谋求超出
                                协议安排之外的利益或收益。
                                5、本人将通过行使控制权促使本公司控制的除宁波富邦及其子
                                公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。
                                6、若本人及本人控制的其他企业或经济组织违反上述承诺的,
                                则本人愿意承担因此给宁波富邦造成的全部损失。
                                富邦控股与宋汉平等 8 位自然人组成的管理团队关于减持计划
                                的承诺如下:
                                1、本次交易中,即自本次重组的报告书首次披露之日起至本次
               股份减持计划     交易实施完毕期间,本公司及本人均无任何减持宁波富邦股票
                                的计划。
                                2、承诺函自签署之日起即对本公司及本人具有法律约束力,本
                                公司及本人愿意赔偿因违反上述承诺给宁波富邦造成的损失。

    (二)交易对方作出的重要承诺

   承诺方         承诺要点                            承诺主要内容
                                嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港特承诺如下:
                                1、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
                                确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                2、本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
                                均为真实的、原始的书面资料或其副本资料,该等资料副本或
                                复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件
                                的签名、印章均是真实的,相关文件的签署人业经合法授权并
                                有效签署文件,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                3、本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
                                准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               提供的信息真     4、在参与本次交易期间,本合伙企业将依照相关法律、法规、
               实、准确、完整   规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及
                                时向宁波富邦披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真
                                实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导
嘉航信息、迦
                                性陈述或者重大遗漏。
叶咨询、青枫
                                5、如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
云港
                                重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担法
                                律责任。
                                6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
                                导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                                会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本合伙
                                企业在上市公司拥有权益的股份(如有)。
                                嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就持有常奥体育股权合法、有
                                效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证:
                                1、常奥体育的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登
               标的资产权属清   记,其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均
               晰               已履行相关权利义务,该等行为均不存在瑕疵或争议,不存在
                                任何其他第三方可能主张持有常奥体育股权的情况或被有关部
                                门追究责任的情况。
                                2、本合伙企业对常奥体育的历次出资或受让其股权均系真实行


                                          20
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   承诺方         承诺要点                             承诺主要内容
                                为,且出资或受让其股权的资金均系本合伙企业自有资金,不
                                存在利用常奥体育资金或者从第三方借款、占款进行出资、受
                                让的情形。本合伙企业合法、有效地持有常奥体育股权,相应
                                股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在
                                禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、
                                财产保全等其他权利限制。
                                3、本合伙企业承诺不存在以常奥体育或本合伙企业持有的常奥
                                体育股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
                                纠纷,亦不存在任何可能导致常奥体育或本合伙企业持有的常
                                奥体育股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
                                的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该
                                等股权过户或转移不存在法律障碍。
                                4、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容
                                亦不存在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实、完整
                                和准确性承担相应法律责任。
                                嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就与宁波富邦等主体的关联关
                                系事项特承诺如下:
                                1、截至承诺函出具日,本合伙企业未直接、间接或委托他人代
                                为持有宁波富邦股份,本合伙企业与宁波富邦及其控股股东、
                                实际控制人、持股 5%以上的股东、宁波富邦及其控股股东的现
               关联关系事项     任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件
                                规定的关联关系。
                                2、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员与上市公司因本次交
                                易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
                                估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关
                                联关系。
                                嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港就最近五年不存在因违法违规
                                遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜特声明如下:
                                1、截至声明出具日,本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
                                近五年不存在受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除
                                外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
               最近五年未受过
                                仲裁的情形,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业之违
               处罚或涉及重大
                                法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决
               经济纠纷
                                或潜在的诉讼或仲裁。
                                2、截至声明出具日,本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最
                                近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
                                监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                                的情形。
                                陶婷婷、嘉航信息就本次交易完成后避免同业竞争的事宜声明
                                并承诺如下:
                                1、于承诺函出具日,除本人/本企业持有并控制常奥体育及其子
                                公司股权或该等公司任职外,本人/本企业及本人近亲属及该等
                                主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事
陶婷婷、嘉航
               避免同业竞争     与常奥体育及其子公司所涉及从事的体育赛事的组织运营和职
信息
                                业体育俱乐部的运营管理业务,亦不存在在其他从事前述业务
                                的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问,或有其
                                他任何与常奥体育及其子公司存在同业竞争的情形。
                                2、于承诺函出具日,本人/本企业及本人近亲属及该等主体控制
                                的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与宁波富

                                           21
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承诺方       承诺要点                            承诺主要内容
                           邦及其子公司相同或类似的业务,亦不存在与宁波富邦及其子
                           公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或
                           担任任何形式的顾问,或有其他任何与宁波富邦及其子公司存
                           在同业竞争的情形。
                           3、陶婷婷女士同时承诺:
                           自《重大资产购买协议》生效之日起,在本次交易标的资产交
                           割日后 60 个月内及在宁波富邦或其下属子公司(指包括常奥体
                           育及下属子公司在内的由宁波富邦控制的下属公司,下同)任
                           职期间的孰晚期间内,均不会直接或间接、自行或通过任何其
                           他主体或借用任何第三方名义以任何方式(包括但不限于投资、
                           任职、提供咨询及顾问服务等)从事和宁波富邦及其下属子公
                           司所从事的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售业务等、
                           体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务等相同
                           或类似的业务。
                           4、若因本人/本企业违反上述承诺而导致常奥体育、宁波富邦及
                           其控制的企业权益受到损害的,本人/本企业愿意承担相应的赔
                           偿责任。
                           嘉航信息、陶婷婷就常奥体育合法合规经营相关事项特承诺如
                           下:
                           1、截至承诺函出具日,常奥体育及其子公司不存在影响其正常
                           经营行为的重大违法违规行为,且不存在未向宁波富邦披露的
                           近三年工商、税务、业务运营、知识产权侵权等方面的重大行
          关于标的公司合
                           政处罚。若常奥体育因本次交易标的资产交割日(工商过户完
          法合规经营的承
                           成当日)前的社保、住房公积金、税务、工商、版权等有关方
          诺
                           面的行为被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的,承诺方将
                           向常奥体育以现金方式补足全部损失。
                           2、承诺方将在上述导致常奥体育赔偿、负债或产生其他法律责
                           任情况发生之日起一个月内按承诺函约定将补偿金额支付到常
                           奥体育。

 (三)标的公司作出的重要承诺

承诺方       承诺要点                            承诺主要内容




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   承诺方       承诺要点                             承诺主要内容

                              1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,
                              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原
                              始的书面资料或其副本资料,该等资料副本或复印件与其原始
                              资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均
                              是真实的,相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件,
             提供的信息真     并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
常奥体育
             实、准确、完整   3、保证为本次交易所出具的书面说明及确认文件均为真实、准
                              确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                              4、在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国
                              证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,及时向宁波富
                              邦披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确
                              性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
                              重大遗漏。


     八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东富邦控股针对本次重组出具了原则性意见,认为本次交易将有利
于宁波富邦优化资产结构,促进产业转型升级,提升抗风险能力、持续盈利能力和发展
潜力,原则上同意本次交易。

    (二)上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    上市公司控股股东富邦控股已出具书面承诺:自本次重组披露之日起至实施完毕期
间,无任何减持宁波富邦股份的计划。

    上市公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有宁波富邦股份。

     九、本次重组对中小投资者保护的安排

    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述安排
和措施:

    (一)严格履行信息披露义务


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    本次资产购买行为构成重大资产重组,公司及相关信息披露义务人严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、 重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务,
真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大
事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。

    (二)严格执行审议程序

    公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、 重组管理办法》等相关法律法规要求,
严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、
中介机构相关报告等均提交董事会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本
次交易相关事项均发表了独立意见。

    (三)充分保障本次的交易定价公允性

    公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请具有
证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟购买的标的资产进行审计和评估;已
聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的标的资产的定价和权属状况等情况
进行核查,并对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况等进行核查和发表明
确意见;确保本次购买资产定价合理、公平、公允,保护中小股东利益。

    (四)提供网络投票平台

    公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,公司将采用现
场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

    (五)本次交易摊薄即期回报事项的说明

    根据《备考审阅报告》,本次重大资产购买对扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润及每股收益的影响如下:

                                 2019 年 1-9 月                           2018 年
          项目
                             交易前             交易后           交易前             交易后
扣除非经常性损益后归属于
                               -1,063.27            -320.53         -3,303.68         -3,340.77
上市公司普通股股东的净利


                                           24
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                                 2019 年 1-9 月                          2018 年
             项目
                             交易前            交易后           交易前             交易后
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利          -0.08              -0.02             -0.25            -0.25
润对应的每股收益(元/股)

    如上表所示,本次交易后,上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润、基本每股收益均有所提升,上市公司盈利能力提高。因此,本次重大资产
重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况;但为维护公司和全体股东的合法权益,
公司本次重组完成当年若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强
公司持续盈利能力:

    1、持续投入体育产业,增强公司持续经营能力

    公司将持续投入盈利能力较强的体育产业,丰富上市公司主营业务,逐步拓展产业
布局,增强综合市场竞争力,降低公司整体经营风险,增强公司持续经营能力。

    2、规范内部管理,加强成本管控

    公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上,结合经营实际情况,通过机构
调整、制度落实和流程优化等措施,不断规范内部管理,加强各项成本管控,提升公司
经营效率。

    3、健全内部控制体系,完善公司治理结构

    本次重组前,公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及中国
证监会、上交所关于公司治理的要求,不断优化公司法人治理结构,健全和执行公司内
部控制体系,规范公司运作。

    本次重组完成后,公司将进一步完善治理结构,建立健全股东大会、董事会、监事
会和经营管理层的独立运行机制和问责机制,努力形成一套设置合理、运行有效、权责
分明、运作良好的公司治理结构。

    4、落实利润分配政策,优化投资回报机制

    为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透
明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

                                          25
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分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在公司章程中对利润分配政策进行
了明确的规定。

    未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资
者回报机制,使广大投资者共同分享公司继续发展的成果。




                                     26
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                               重大风险提示
    投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

    一、本次交易相关风险

    (一)审批风险

    本次交易已获得公司八届董事会第十九次会议审议通过。

    截至本报告出具日,本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
取得批准前不得实施本次交易方案,本次交易能否获得批准存在不确定性,提请广大投
资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的
判断。

    (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

    上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

    在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险。

    (三)交易标的估值风险

    本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以 2019 年 9 月 30 日为
评估基准日出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-713 号)确定的评估值
为定价参考依据,由交易双方协商确定。

    由于评估过程的各种假设存在不确定性,存在实际情况与评估假设不一致,特别是
宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,而导致出现标的资产的
估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意标的资产估值风险。

    (四)业绩承诺实现及补偿风险

    根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》,

                                       27
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业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550
万元、2,900 万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净
利润数的,则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
(具体补偿约定参见“第六节 本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补
偿”)

    由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多,故业绩承诺存在无法按期
实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大,则可能存在业
绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。

    (五)本次交易形成商誉减值的风险

    本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

    本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实
现收益,存在商誉减值迹象,上市公司需计提商誉减值损失,则可能对其经营业绩造成
不利影响。

     二、标的公司的经营风险

    (一)宏观经济环境波动风险

    近年来我国经济增速放缓,其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动
运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育
俱乐部的运营管理业务,其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若
宏观经济环境下行,标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险,
导致经营业绩下滑。

    (二)行业政策变化风险

    标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总
局等有关部门监管,并且会受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大力
支持体育产业发展并出台一系列相关政策,标的公司仍不能完全避免行业政策变动可能


                                       28
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导致的体育产业市场环境变化的风险。此外,由于电竞职业赛事属于新兴体育行业,行
业相关监管体系、法律法规尚未健全和完善,经营环境和法律环境的变化可能导致产业
政策、行业管理等相关政策变化,进而影响标的公司业务。

    (三)市场竞争加剧风险

    随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场,以及国内体育赛事
管理理念的提升,从事体育赛事承办的企业增多,加剧了市场竞争,使体育资源价格上
涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化,如何在保障成绩的前提下实现多元化的
商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题,也是标的公司能在激烈的市场竞争中
保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竞争日趋激烈,若标的公司不能展
现出良好的发展前景,可能会造成相关资源流失,从而制约标的公司的创新能力和长远
发展。

    (四)专业人才流失风险

    体育竞赛组织是一个系统工程,包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播
等创造性活动。在体育竞赛组织方面,方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌
客户均有较为深刻的了解,能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面,
从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组
织行业属于知识密集和人才密集型产业,拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备
市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业,中高层次管理人才缺口
较大,行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬、
福利以吸引并留住人才,将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。

    (五)电子竞技项目迭代风险

    与传统体育项目不同,电竞依托于软硬件条件和技术发展,因此电竞项目面临更快
的更替。开发商拥有竞技项目的版权,对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的
生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言,竞技项目的生命周期较短,例如魔兽争霸
作为 RTS(即时战略竞技项目)的代表,风靡的时间基本在 90 年代至 20 世纪初的不到
20 年,而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速
发展阶段,但厂商对单个产品生命周期的决策判断,决定了某项竞技项目的延续性,会
影响粉丝的形成到培育过程,也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项


                                      29
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目热点的变化历史,电竞比赛的主流项目由早期的 RTS、FPS(第一人称射击类竞技项
目)向 MOBA(多人在线战术竞技项目)发展。

    常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系,建立人才选拔机制
和科学化的训练流程,通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项
目,目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部,但仍存在
不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。

    (六)参赛席位审批风险

    2018 年 10 月 24 日,标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟
协议》。根据该协议的约定,通过股权转让、合并、重组等方式直接或间接转让俱乐部
的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后,上市公司将取得常奥体育控股
权,同时间接取得了对杭州竞灵的控制权,构成了俱乐部控制权变更,因此,本次交易
应取得腾讯的同意。

    经杭州竞灵与腾讯初步沟通,腾讯原则上同意本次交易,本次交易不会导致杭州竞
灵丧失 KPL 联盟成员资格和/或参赛席位,待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式启动
并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定,陶婷婷
确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意,否则上市公司有
权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。

    三、与上市公司有关的风险

    (一)业务转型整合风险

    本次交易完成后,常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现
有主营业务分属不同行业,如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化,
以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整,上市公
司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既
保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性,短期内可能存在
相关经营风险。

    (二)股票价格波动风险

    本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响,上述层


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面的变化将影响上市公司股票价格。此外,股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行
业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,
上市公司股票价格可能出现波动。

    (三)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告披露后,上市公司将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露上市公司
重大资产重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




                                     31
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                          第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景

    (一)传统主业增长乏力,上市公司拟战略转型

    宁波富邦的主营业务属于有色金属压延加工行业,原系一家专业生产工业铝板带材
和铝型材的区域性铝业深加工企业,兼营铝铸棒产品等贸易业务。为改善上市公司资产
质量,降低运营成本,提升盈利能力,上市公司在控股股东的支持下于 2018 年实施了
重大资产出售将原有亏损的铝板带材业务相关资产及负债转让给控股股东富邦控股,截
至本报告出具日相关重组已经实施完毕。目前公司主营业务为铝型材的生产与销售、铝
铸棒的批发零售等,属于铝加工行业的低端产品,规模较小,毛利率较低,市场增长空
间有限。

    为寻找合适的战略转型契机及业务领域,开拓新的利润增长点,上市公司结合自身
情况经充分论证确定了体育产业作为战略转型方向,并于 2019 年 1 月 8 日设立了全资
子公司宁波富邦体育文化传播有限公司,筹备相关体育业务。体育产业属于国家政策重
点支持的产业,随着国家经济结构转型、产业升级以及人民生活水平的不断提高,越来
越多的人开始注重健康、强健身体,体育产业具有巨大的增长潜力和社会价值,上市公
司转型体育产业一方面为更多的人带来“运动、健康、快乐”,另一方面将不断提高自
身盈利能力,维护中小股东的利益。

    (二)体育产业政策红利释放,未来市场前景广阔

    2014 年下半年以来,体育产业政策利好频出,国家先后出台多项重大的体育产业政
策文件,其目的在于大力拓展体育产业空间,利用体育产业促进消费、增加就业,鼓励
企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合,引导社会资本进入,让体育产业和体
育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位逐渐凸显,
政策红利释放,国内体育产业将迎来快速发展期。

    2014 年 10 月,国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国
发[2014]46 号),指出要积极扩大体育产品和服务供给,推动体育产业成为经济转型升级
的重要力量,促进群众体育与竞技体育全面发展,加快体育强国建设,不断满足人民群
众日益增长的体育需求。到 2025 年,基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育


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产业体系,体育产品和服务更加丰富,市场机制不断完善,消费需求愈加旺盛,对其他
产业带动作用明显提升,体育产业总规模超过 5 万亿元,成为推动经济社会持续发展的
重要力量。

    2018 年 12 月,国务院办公厅发布《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》
(国办发[2018]121 号),积极推进体育竞赛表演产业专业化、品牌化、融合化发展,培
育壮大市场主体,加快产业转型升级,提出到 2025 年,体育竞赛表演产业总规模达到 2
万亿元,基本形成产品丰富、结构合理、基础扎实、发展均衡的体育竞赛表演产业体系。

    2019 年 9 月,国务院办公厅先后发布《关于印发体育强国建设纲要的通知》(国办
发[2019]40 号)及《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》(国
办发[2019]43 号),指出要加快推进体育强国建设,大力推动全民健身与全民健康深度融
合,强化体育产业要素保障,激发市场活力和消费热情,推动体育产业成为国民经济支
柱性产业。

    在政策的大力刺激下,近年来我国体育产业总体规模稳定增长,根据 2019 年 1 月
国家统计局和国家体育总局最新发布的数据,2017 年全国体育产业总规模约为 2.2 万亿,
同比增长 15.79%,较 2015 年的 1.7 万亿,增加 0.5 万亿,增幅为 29.41%,预计到 2025
年我国体育产业总规模达到 5 万亿元,十年复合增长率为 11.39%,我国体育产业未来市
场前景广阔。


          单位:万亿
                                    体育产业总规模

             6

             5
                                                                         5
             4
                                     CAGR: 11.39%
             3

             2
                                             2.2
                              1.9
                  1.7
             1

             0
                  2015       2016            2017                      2025E


    (三)健身需求和政策利好促进马拉松赛事等大众体育的崛起

    马拉松运动以其低门槛等优势较好地满足了群众强身健体的刚需,赛事审批制度改


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革、转播权市场放开等一系列政策有效促进了以马拉松为代表的大众体育的崛起。根据
中国田径协会发布的数据,2018 年,我国举办马拉松及相关运动规模赛事(800 人以上
路跑赛事、300 人以上越野赛事)已高达 1,581 场,同比增长 43.5%,马拉松赛事数量增
长源于跑步人口红利和参赛热情。2018 年,我国参加马拉松及相关运动规模赛事累计达
到 582.9 万人次,其中全程马拉松参赛规模 265.7 万人次,半程马拉松参赛规模 180.4 万
人次。另外,全程马拉松和半程马拉松完赛人次也有明显增长,2018 年分别为 37.3 万
人次、76.6 万人次,较 2017 年分别增长了 38.9%、69.2%。

    马拉松不仅满足了广大人民群众的健身社交需求,为举办城市提供闪亮的宣传名片,
还使得举办城市获得较高的综合经济效益。2018 年中国马拉松年度总消费额达 178 亿,
全年赛事带动的总消费额达 288 亿,年度产业总产出达 746 亿,对比上一年增长了 7%。
总体上看,我国马拉松无论是从赛事数量、覆盖区域、参赛人数还是赞助规模等各方面
都有了大幅度的提高,马拉松运动方兴未艾。

    (四)电竞行业处于快速发展阶段,具有较大潜力

    近年来,随着电竞产业在国内发展日益加快,电竞产业的蓬勃发展态势也引起了国
家相关部门的重视,文化部、体育部以及教育部等相继出台电竞产业相关政策为行业的
发展提供规范引导。2017 年,国家发布的《“十三五”时期文化产业发展规划》中明确
提出要鼓励发展电子竞技新业态。2018 年,国内热门电竞赛事超过了 500 项,我国已经
成为世界上最具影响力和最有潜力的电子竞技市场。根据艾瑞咨询《2019 中国电竞行业
研究报告》,2018 年中国整体电竞行业规模为 940.5 亿元,相较于 2017 年的市场规模 706.1
亿元增长了 33.2%;2018 年电竞用户规模为 3.5 亿,预计 2020 年用户规模将达 4.3 亿,
行业规模将超过 1,350 亿元。电子竞技用户数量和电子竞技观众数量的快速增长表明未
来电子竞技赛事也会蓬勃发展,电竞业务相关公司将具有较大盈利空间。目前,电竞行
业正处于高速发展期,前景广阔。

     二、本次交易目的

    (一)调整业务结构,推动上市公司战略转型

    本次交易前,上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等。
近年来,铝加工行业市场竞争日益激烈,发展空间受限,上市公司急需调整业务结构实
现产业的转型升级。随着国家政策的大力扶持,体育行业稳步发展,市场规模迅速扩大,


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体育产业正处于快速发展期。上市公司将通过本次交易实现快速战略转型。

    常奥体育主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务,报告期
内,常奥体育凭借其成熟的赛事执行标准体系和丰富的赛事运营经验,组织运营了马拉
松、足球、篮球、羽毛球等体育赛事。在赛事运营的基础上,常奥体育组建专业化团队
从事职业俱乐部的运营管理,并逐步形成了一体化的大众体育服务体系。目前常奥体育
正处于快速发展阶段,上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的常奥体育,将较好
地优化公司经营现状,推动公司向体育行业的战略转型。本次收购将增强上市公司的抗
风险能力和综合竞争力。

       (二)增强上市公司盈利能力,维护广大中小股东权益

    由于铝加工行业竞争激烈、产品毛利率低,上市公司现有主营业务近三年来呈持续
亏损状态。尽管 2018 年上市公司已将连年亏损且经营压力较大的铝板带材业务出售,
但受制于行业发展现状其未来盈利能力仍不容乐观。常奥体育作为体育产业运营商,目
前财务状况较好,盈利能力较强,2019 年 1-9 月实现归属母公司所有者的净利润为
1,348.27 万元,并承诺依据当前股权架构模拟计算的 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万
元、2,200 万元、2,550 万元、2,900 万元。上市公司通过本次交易可提高持续盈利能力和
发展潜力,进而维护中小股东权益。

       三、本次交易决策和批准情况

       (一)本次交易已履行的决策程序

    截至本报告出具日,本次交易已经履行的决策及批准包括:

       1、上市公司的决策程序

    2019 年 12 月 12 日,上市公司召开了八届董事会第十九次会议,审议通过了本次交
易相关议案,上市公司独立董事发表了独立意见。

       2、交易对方的决策程序

    2019 年 12 月 12 日,交易对方嘉航信息通过其内部决策程序,同意本次交易相关事
项。

    2019 年 12 月 12 日,交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序,同意本次交易相关事

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项。

    2019 年 12 月 12 日,交易对方青枫云港通过其内部决策程序,同意本次交易相关事
项。

       3、标的公司的决策程序

    2019 年 12 月 12 日,常奥体育召开股东会并作出决议,同意嘉航信息、迦叶咨询、
青枫云港将其合计持有的常奥体育 55.00%股权转让给上市公司,且其他股东放弃对上述
股权的优先购买权。

       (二)本次交易尚需获得的批准

    本次交易尚需公司股东大会审议通过。

    本次交易能否获得批准存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次
交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案,提请广大投资者注意
投资风险。

       四、本次交易方案

       (一)本次交易方案概况

    上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体
育 31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后,上市公司持有常奥体育 55%股权,常
奥体育将成为上市公司控股子公司。

       (二)本次交易具体内容

       1、交易对方

    本次交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港。

       2、标的资产

    本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权。

       3、本次交易涉及资产的估值及作价情况

    根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-713 号),
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日,常奥体育 100.00%股权的评估价值为 23,390.00 万元。


                                         36
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经各方协商,常奥体育 55.00%股权本次交易作价为 12,842.50 万元。

    4、本次交易的支付方式

    根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务(以下简称“交
易各方”)签署的《重大资产购买协议》,鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公
司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的
所有者权益,经交易各方协商一致,同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次
交易中按 80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡(即“调整让
渡金额”),调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算,
即:调整让渡金额(元)=25,000,000 元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前
述公式中,持股期间按 2018 年 5 月 30 日(含当日)起计算至青枫云港实际收到上市公
司支付的本次交易价款之日(不含当日)。

    本次交易价款分三期支付,其支付安排分别如下:

    第一期交易价款:《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内,上市公司合计
向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元;

    第二期交易价款:标的资产交割日后 30 个工作日内,上市公司合计向交易对方支
付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元;

    第三期交易价款:标的公司 2019 年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审计确
定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内,上市公司合计向交易对方支付标的资
产交易价格的 15%即 19,263,750 元。

    上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下:

                                                                                         单位:元

                                                                            第二期交     第三期交
交易对方     交易对方应得交易价款                  第一期交易价款
                                                                            易价款       易价款
嘉航信息   72,385,000-调整让渡金额*80%    37,916,125-调整让渡金额*80%       25,000,000    9,468,875
迦叶咨询   44,365,000-调整让渡金额*20%    14,621,375 元-调整让渡金额*20%    19,948,750    9,794,875
青枫云港   11,675,000+调整让渡金额        11,675,000+调整让渡金额                    -            -

  合计                      128,425,000                        64,212,500   44,948,750   19,263,750

    5、标的资产的交割



                                              37
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    宁波富邦股东大会审议通过本次交易后,交易对方有义务促使标的公司在宁波富邦
通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的
董事、监事、高级管理人员的变更备案手续,使交易对方持有的标的资产过户登记至宁
波富邦名下,标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《重大资产购买协议》约定完
成变更备案登记。宁波富邦应提供必要配合。

    6、购买上市公司股票及锁定

    陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的 20,000,000 元(即
“购股款”)用于在二级市场购买上市公司股票,即嘉航信息购买上市公司股票的金额
至少不低于 20,000,000 元(含本数),但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义
务、减值测试补偿义务(如有)及支付违约金(如有)的,则最终购买上市公司股票的
金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后 5 个工作日内,开立
以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银行账户(即“共管账户”),
用于接收购股款 20,000,000 元。

    嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的 20,000,000 元交易价款暨购股款之日
起 18 个月内(即“购入期”),在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法
规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的
上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行完
毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务(如有)之
日,如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测
试补偿义务的,则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共
管账户中的资金利息及理财收益(如有)归账户开户人所有,但触发盈利预测补偿义务、
减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的,
上市公司有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行
的现金及按协议确定的违约金。

    7、业绩承诺安排

    (1)业绩承诺

    嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务(以下简称“净利润承诺方”)承诺:2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度(即“利润补偿期间”)标的公司实现的扣除非经常性损益


                                       38
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后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900
万元(即“承诺净利润数”)。

    利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响(如有);
鉴于标的公司 2019 年 9 月收购了杭州竞灵 33%股权,标的公司 2019 年度实现净利润数
按标的公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权架构模拟确认,即标的公司
2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损
益。

    (2)盈利补偿

    若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的,上市
公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应
补偿金额,并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股
款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后,净利
润承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内按照上市公司通知的补偿方案进行补偿:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数)÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额

    以上公式运用中,应遵循:累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉
航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和;在逐年补偿
的情况下,如某年度计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,以前年度已经补偿的金额
不退还。

    净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务,如净利润承诺方未在上市公
司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩余购股款不足
以履行当期盈利预测补偿义务的,则差额部分由嘉航信息继续以所购上市公司股份进行
补偿,则当期应补偿股份数量按如下计算:

    当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-现金补偿金额)÷购股平均价格

    以上公式运用中,应遵循:购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额及方案
之日,嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算;如上市公司在利润补偿
期间实施送股、公积金转增股本的,则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补
偿股份数量=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);依据上

                                       39
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述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数,如计算结果存在小数的,则去小数取
整数,对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

    (3)减值测试补偿

    利润补偿期限届满时,由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产
评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告,并共同确定具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额
大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额,则净利润承诺方应向上市公司另
行补偿。

    减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的
补偿金额

    净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务,即嘉航
信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任,
但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中
合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的
现金分红之和。

    8、超额业绩奖励

    (1)业绩奖励安排

    在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大资产购
买协议》约定的期末减值的前提下,上市公司对陶婷婷及其届时指定并经上市公司认可
的经营管理团队进行超额业绩奖励。

    超额业绩奖励金额=(累积实现净利润数-累积承诺净利润数)*50%。尽管有前述计
算公式,但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%即 25,685,000
元(含本数)。

    (2)业绩奖励的原因、依据及合理性

    业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定,有利
于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极
性,激励核心员工将全部精力投入日常经营,促进标的公司持续稳定发展,共同维护公


                                        40
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司利益和核心员工利益的协调统一,保障上市公司及全体股东的利益。

    本次业绩奖励金额为超额净利润的 50.00%且不超过本次交易中标的资产交易对价
的 20.00%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的
相关规定。

    本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,综合考虑了上市公司及全体股东
的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素,由上市
公司与交易对方协商一致后确定,符合自愿、公平和市场化的原则。

    (3)会计处理及对上市公司未来生产经营的影响

    根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定,企业为获得职工提供的服务或
解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的
业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员,该项支付安排实质上是为了获取
员工服务而给予的激励与报酬,所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励
的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后,因此,业绩奖励的会计处理为在利润补偿
期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是:在满足超
额业绩奖励计提和发放的条件下,常奥体育按应发放奖励金额借记管理费用,贷记应付
职工薪酬;待发放时,借记应付职工薪酬,贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财
务报表中进行体现,并计入上市公司的合并财务报表范围。

    根据超额业绩奖励安排,在标的公司实现了超额业绩的情况下,在计提期间将增加
相应的成本费用,进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助
于提高标的公司管理层及核心人员的积极性,更好地服务于公司全体股东的利益,保障
及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经
营产生重大不利影响。

    9、过渡期损益

    标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有,所产生的亏损由青枫云港之外的
其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给宁波
富邦,但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。




                                     41
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       五、本次交易构成重大资产重组

       本次交易的相关指标测算如下:

                                                                                     单位:万元

         项目             资产总额                    资产净额                   营业收入
宁波富邦(a)                   64,628.34                        10,527.14              73,839.28
常奥体育(b)                    9,629.14                         3,015.35               7,180.51
交易金额(c)                   12,842.50                        12,842.50                      -
孰高(d=max{b,c})             12,842.50                        12,842.50                      -
占比                                 19.87%                       121.99%                   9.72%
重大资产重组标准                     ≥50%    ≥50%且金额大于 5,000 万                      ≥50%
是否达到重大资产
                                      否                        是                    否
重组标准
    注:宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度合并财务报表;常奥体
育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度模拟合并财务报表。
       根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

       六、本次交易不构成关联交易

       本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成
关联交易。

       七、本次交易不构成重组上市

       本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司控制权变更,本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。

       八、本次交易对上市公司的影响

       (一)本次交易对公司主营业务的影响

       本次交易前,上市公司的主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等,
所处行业为铝加工行业。近年来,由于经济增速放缓,下游市场需求萎缩,铝加工企业
产能普遍过剩,竞争加剧,公司主营业务的利润率一再受到挤压。上市公司通过本次重
大资产重组注入盈利能力较强的新业务,提升市场竞争力和盈利能力。

       常奥体育作为体育产业运营商,自设立以来,主要从事体育赛事的组织运营和职业
体育俱乐部的运营管理业务,具有较为丰富的体育赛事运营管理经验、渠道资源、以及

                                              42
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良好的盈利能力。本次重组完成后,常奥体育将成为上市公司控股子公司,上市公司将
整合常奥体育优质的客户资源和平台资源,延伸、拓展体育产业,进一步提高上市公司
的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力,保障中小
股东的利益。

    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生
变动,不会影响公司的股权结构。本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人亦不
会发生变化。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完
成,根据上市公司 2018 年度的审计报告、2019 年 1-9 月未经审计财务数据及按本次交易
完成后架构编制的备考合并利润表,上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润
等变动情况如下:

                                                                                       单位:万元

                                      2019 年 1-9 月                          2018 年度
           项目
                             交易前        备考        变动额     交易前        备考       变动额
营业收入                     43,270.77    50,792.07    7,521.30   73,839.28   81,019.79    7,180.51
营业成本                     41,990.61    46,587.15    4,596.54   71,211.82   77,006.32    5,794.50
营业利润                     13,702.72    15,666.87    1,964.15   -2,872.73    -2,498.79    373.94
利润总额                     12,812.05    14,761.97    1,949.92   -3,113.13    -2,737.37    375.76
净利润                       11,319.18    12,760.93    1,441.75   -3,106.97    -3,072.16     34.81
归属于母公司所有者的净利润   11,319.18    12,060.73     741.55    -3,106.97    -3,073.18     33.79
扣除非经常性损益后归属于母
                             -1,063.27      -320.53     742.74    -3,303.68    -3,340.77     -37.09
公司所有者的净利润

    假设上市公司于 2018 年年初已完成本次重组,本次交易后上市公司 2019 年 1-9 月
营业收入、营业利润、净利润等呈现增长,上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。
本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。




                                            43
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                          第二节 上市公司基本情况
    一、上市公司基本信息

    中文名称:宁波富邦精业集团股份有限公司

    英文名称:NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO.,LTD.

    曾用名称:宁波市华通运输股份有限公司、宁波市华通股份有限公司

    企业类型:股份有限公司(上市)

    股票简称:宁波富邦

    股票代码:600768

    统一社会信用代码:91330200144053689D

    注册资本:133,747,200.00 元

    法定代表人:陈炜

    成立日期:1981 年 12 月 20 日

    上市日期:1996 年 11 月 11 日

    注册地址:宁波市镇海骆驼机电工业园区

    办公地址:宁波市鄞州区兴宁路 66 号富邦广场 B 座 15 楼

    邮政编码:315040

    联系电话:0574-87410501

    传真:0574-87410510

    公司网址:www.600768.com.cn

    电子信箱:fbjy@600768.com.cn

    经营范围:汽车修理(限分支机构经营),煤炭批发,(在许可证件有效期内经营)。
有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、
加工;塑料制品及汽车配件加工(以上限分公司经营);机电设备、装卸机械、车辆配
件、纺织原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、橡胶制品、木材、日用品、


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针纺织品的批发、零售;起重安装;装卸搬运;仓储;货物堆场租赁;停车场;房地产
开发。

     二、历史沿革

    (一)公司上市之前的情况

    1、1993 年 5 月,公司改制设立

    宁波富邦精业集团股份有限公司的前身系宁波市华通运输股份有限公司。

    1992 年 11 月 27 日,宁波市经济体制改革办公室出具《关于同意组建宁波市华通运
输股份有限公司的批复》(甬体改[1992]26 号),核准宁波市华通运输股份有限公司的设
立。公司设立时是以公有制为主体的股份制企业,法定代表人为应祖亮,采取定向募集
方式设立,注册资本为 2,800.00 万元。

    1993 年 5 月 20 日,宁波会计师事务所出具的《验资报告书》,对公司设立情况予以
验资。1993 年 5 月 23 日,宁波市华通运输股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理
了工商登记手续。

    1993 年 5 月 31 日,宁波甬江会计师事务所出具《验资报告书》,确认:宁波市华通
运输股份有限公司原注册资本 2,800 万元,现增资至 3,800 万元,其中法人股东增资 990
万元,个人股东增资 10 万元,均为货币资金方式出资。宁波市华通运输股份有限公司
已就上述增资事项办理了工商变更登记手续。

    2、1996 年 6 月,公司更名为“宁波市华通股份有限公司”

    1996 年 6 月,因公司扩大业务规模,为了适应企业长期发展,公司名称变更为宁波
市华通股份有限公司,并于 6 月 18 日在宁波市工商行政管理局办理相关注册登记手续。

    (二)1996 年 11 月,公司首次公开发行股票并上市

    经中国证券监督管理委员会《关于宁波市华通股份有限公司申请公开发行股票的批
复》(证监发字[1996]272 号)与《关于同意宁波市华通股份有限公司采用“上网定价”
方式发行 A 股的批复》(证监发字[1996]273 号)批准,公司于 1996 年 10 月 28 日向社会
公开发行人民币普通股股票 1,360 万股,每股面值 1 元,公司总股本相应变更为 5,160.00
万元。1996 年 11 月 4 日,大华会计师事务所出具“华业字(96)第 1199 号”《验资报告》,
经审验,公司首次公开发行股票后,收到新增的投入资本为 6,664 万元,其中计入股本

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1,360 万元,计入资本公积 5,304 万元。

    1996 年 11 月 5 日,公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。1996 年 11
月 7 日,上海证券交易所出具《关于宁波市华通股份有限公司人民币股票上市交易的通
知》(上证上[1996]字第 098 号),核准宁波市华通股份有限公司发行的 1,360 万元人民币
普通股股票于 1996 年 11 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行股票完
成后,公司股权结构如下表所示:

                                                                           单位:万股、%

               股份类别                      持股数量                   持股比例
一、未流通股份:                                        3,800.00                      73.64
其中:法人股                                            3,672.00                      71.16
     内部职工股                                          128.00                        2.48
二、已流通股份:                                        1,360.00                      26.36
                合计                                    5,160.00                     100.00

    (三)公司上市之后的历次股本变动情况

    1、1999 年 8 月,未分配利润及资本公积转增股本

    1999 年 4 月 8 日,上市公司召开 1998 年年度股东大会,审议通过了《一九九八年
度转增股本及利润分配预案》,拟以 1998 年末总股本 5,160 万股为基数,以未分配利润
向全体股东每 10 股送 3 股,共计送股 1,548 万股,以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股,共计转增 2,580 股。本次未分配利润与资本公积金转增股本后,公司总股本由
5,160 万股增加至 9,288 万股,注册资本相应增加至 9,288 万元。

    1999 年 8 月 4 日,宁波市经济体制改革委员会出具“甬股改[1999]16 号”《关于同意
宁波华通集团股份有限公司增资扩股方案的批复》,批准了上述未分配利润及资本公积
转增股本方案。

    1999 年 8 月 23 日,大华会计师事务所出具“华业字(99)第 1068 号”《验资报告》,
对本次派送红股与转增股本与相关的资产、负债的真实性和合法性进行审验,确认:截
至 1999 年 4 月 30 日,公司已将未分配利润与资本公积金所转增股本金额分别从“利润
分配-未分配利润”与“资本公积-股本溢价”账户转至“股本”账户,合计 4,128 万元。

    上市公司已就本次变更事项在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次未


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分配利润与资本公积金转增后,公司股权结构如下表所示:

                                                                            单位:万股、%

               股份类别                       持股数量                   持股比例
一、未流通股份:                                         6,840.00                      73.64
其中:法人股                                             6,609.60                      71.16
      内部职工股                                          230.40                        2.48
二、已流通股份:                                         2,448.00                      26.36
                合计                                     9,288.00                     100.00

    2、2002 年 9 月,公司更名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”

    2002 年 9 月 16 日,公司召开 2002 年度第一次临时股东大会,审议通过了《变更公
司名称的议案》,将公司名称变更为“宁波富邦精业集团股份有限公司”,并相应修改《公
司章程》有关条款。

    3、2002 年 10 月,公司控股股东变更

    2002 年 10 月 30 日,富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运输公司签署《企
业合并合同》,由富邦控股吸收合并宁波市第三运输公司。同日,富邦控股与原上市公
司第二大股东宁波轻工控股(集团)有限公司签订《股权转让协议》,以每股 1.60 元的
价格受让宁波轻工控股(集团)有限公司所持上市公司 622.80 万股社会法人股(占公司
总股本的 6.7%);上海城开(集团)有限公司与宁波轻工控股(集团)有限公司签订《股
权转让协议书》,以每股 1.60 元的价格受让宁波轻工控股(集团)有限公司所持上市公
司 1,393.20 万股社会法人股(占公司总股本的 15.00%)。上述股份转让及吸收合并完成
后,富邦控股直接持有上市公司 28.70%的股份,成为上市公司控股股东,宋汉平等经营
管理团队成为上市公司的实际控制人。

    本次变更后,公司股权结构如下表所示:

                                                                            单位:万股、%

               股份类别                       持股数量                   持股比例
一、未流通股份:                                         6,609.60                      71.16
宁波富邦控股集团有限公司                                 2,667.60                      28.72
上海城开(集团)有限公司                                 1,393.20                      15.00
上海雄龙科技有限公司                                     1,339.20                      14.42


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             股份类别                         持股数量                   持股比例
宁波市交通投资开发公司                                    1,029.60                     11.09
宁波银盛投资发展有限公司                                   117.00                       1.26
其他社会法人股股东                                          63.00                       0.68
二、已流通股份:                                          2,678.40                     28.84
                 合计                                     9,288.00                    100.00

    4、2003 年 11 月,资本公积转增股本

    2003 年 9 月 17 日,经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过,并经宁波市经
济体制改革委员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》(甬股
改[2003]25 号)批准,公司以总股本 9,288.00 万股为基数,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股,共计转增 1,857.60 万股。本次资本公积转增股本后,公司总股本增加至
11,145.60 万股,注册资本增加至 11,145.60 万元。

    根据浙江天健会计师事务所于 2003 年 10 月 23 日出具的“浙天会验[2003]第 104 号”
《验资报告》,截至 2003 年 10 月 23 日,宁波富邦已经将资本公积金 1,857.60 万元转增
股本,公司注册资本变更为 11,145.60 万元。

    2003 年 11 月,公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。

    本次资本公积转增股本后,公司股权结构如下表所示:

                                                                            单位:万股、%

             股份类别                         持股数量                   持股比例
一、未流通股份                                            7,931.52                     71.16
宁波富邦控股集团有限公司                                  3,201.12                     28.72
上海城开(集团)有限公司                                  1,671.84                     15.00
上海雄龙科技有限公司                                      1,607.04                     14.42
宁波市工业投资有限责任公司                                1,235.52                     11.09
宁波银盛投资发展有限公司                                   140.40                       1.26
其他社会法人股股东                                          75.60                       0.68
二、已流通股份:                                          3,214.08                     28.84
                 合计                                    11,145.60                    100.00

    5、2005 年 12 月,未分配利润及资本公积转增股本



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    2005 年 6 月 22 日,经公司 2004 年度股东大会审议通过,并经宁波市发展和改革委
员会《关于同意宁波富邦精业集团股份有限公司增资扩股的批复》(甬发改上市[2005]479
号)核准,公司以 2004 年末总股本 111,456,000.00 股为基数,以未分配利润向全体股东
每 10 股送 1.3 股,共计送股 14,489,280.00 股;以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.7
股,共计转增 7,801,920.00 股。本次未分配利润及资本公积转增股本后,公司总股本增
加至 133,747,200.00 股,注册资本变更为 133,747,200.00 元。

    根据浙江天健会计师事务所于 2005 年 10 月 31 日出具的“浙天会验[2005]第 85 号”
《验资报告》,截至 10 月 31 日,公司已将未分配利润 14,489,280.00 元与资本公积金
7,801,920.00 元转增股本,变更后总股本增加至 133,747,200.00 股,注册资本变更为
133,747,200.00 元。

    2005 年 12 月,公司在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。

    本次资本公积及未分配利润转增股本后,公司股权结构如下表所示:

                                                                             单位:万股、%

              股份类别                         持股数量                   持股比例
一、未流通股份:                                           9,517.82                     71.16
宁波富邦控股集团有限公司                                   3,841.34                     28.72
上海城开(集团)有限公司                                   2,006.21                     15.00
上海雄龙科技有限公司                                       1,928.45                     14.42
宁波市工业投资有限责任公司                                 1,482.62                     11.09
宁波银盛投资发展有限公司                                    168.48                       1.26
其他社会法人股股东                                           90.72                       0.68
二、已流通股份:                                           3,856.90                     28.84
                合计                                      13,374.72                    100.00

    6、2006 年 11 月,股权分置改革

    2006 年 11 月 29 日,宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于宁波富邦
精业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》(甬国资发[2006]57 号),核准同意上
市公司股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案,公司全体非流通股股东按每 10
股流通股赠送 2.7 股的对价,向流通股股东合计赠送 10,413,630 股,所有的非流通股份
获得上市流通权。


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    本次股权分置改革完成后,公司股权结构如下表所示:

                                                                          单位:万股、%

                股份类型                     持股数量                  持股比例
一、有限售条件股份:                               8,476.46                          63.38
宁波富邦控股集团有限公司                           3,310.07                          24.75
上海雄龙科技有限公司                               1,928.45                          14.42
上海城开(集团)有限公司                           1,728.74                          12.93
宁波市工业投资有限责任公司                         1,277.57                           9.55
宁波银盛投资有限公司                                 150.05                           1.12
上海双翊商贸有限公司                                  32.06                           0.24
上海章弘房地产咨询服务有限公司                        10.26                           0.08
上海古兰商务咨询有限公司                                8.98                          0.07
上海良久广告有限公司                                    7.20                          0.05
海南富远投资管理有限公司                                6.41                          0.05
苏州市华明窗业有限公司                                  6.41                          0.05
上海姿尊实业有限公司                                    6.41                          0.05
上海昭运建筑装潢工程有限公司                            3.85                          0.03
二、无限售条件流通股份:                           4,898.26                          36.62
                  合计                            13,374.72                         100.00

    自股权分置改革后至本报告出具日,上市公司股本总额未发生变化。

     三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况

    (一)上市公司最近六十个月的控制权变动情况

    截至本报告出具日,上市公司最近六十个月控股权未发生变动。上市公司的控股股
东为富邦控股,上市公司的实际控制人为宋汉平、周波等 8 名自然人组成的管理团队。

    (二)最近三年重大资产重组情况

    经上市公司八届董事会第十次会议及 2018 年第二次临时股东大会批准,上市公司
将铝板带材业务相关的资产及负债(不含银行负债)以 12,850.00 万元的价格转让给控
股股东富邦控股并由其承接 26,720.35 万元银行负债。截至 2019 年 11 月 16 日,相关资
产及负债已全部转移至富邦控股,且富邦控股已支付全部对价,重组实施完成。

    除上述情形外,上市公司最近三年无其他重大资产重组情况。

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      四、上市公司控股股东和实际控制人概况

     (一)产权控制关系

     截至本报告出具日,上市公司的产权控制关系如下:

                  管理团队
                                                              78.42%                           82.32%
    周波等7名自然人             宋汉平           宁波康骏投资有限公司              宁波康德投资有限公司


             14.94%                 42.40%                    18.53%                          24.13%



                                      宁波富邦控股集团有限公司                    其他机构及自然人



                                                             37.25%      62.75%
                                                    宁波富邦精业集团股份有限公司


                100.00%                            100.00%                                90.00%                        90.00%

 宁波江北富邦精业仓储有限公司       宁波富邦体育文化传播有限公司         宁波富邦精业铝型材有限公司       宁波富邦精业贸易有限公司

                                                                                          10.00%                        10.00%



     (二)公司控股股东概况

     截至本报告出具日,富邦控股持有上市公司 37.25%的股份,为本公司的控股股东。
富邦控股的基本情况如下:

企业名称                     宁波富邦控股集团有限公司
企业性质                     其他有限责任公司
法定代表人                   宋汉平
注册资本                     27,000万元
成立时间                     2002-04-26
税务登记证号                 海税登字330203736980662
注册地                       浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼
主要办公地点                 浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5楼
                             工业实业投资,商业实业投资;金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产
经营范围                     品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售;物业
                             服务;自有房屋租赁。

     (三)公司实际控制人概况

     截至本报告出具日,宋汉平、周波等 8 名自然人组成的管理团队共同控制富邦控股,
为上市公司的实际控制人。


                                                                  51
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       宋汉平、周波等 8 名自然人组成的管理团队共计直接持有富邦控股 57.34%的股权;
两名法人股东康德投资与康骏投资分别持有富邦控股 24.13%、18.53%的股权,作为上市
公司实际控制人之一的宋汉平分别持有康德投资 82.32%的股权与康骏投资 78.42%的股
权。各实际控制人的基本情况如下所示:

       1、宋汉平

姓名                               宋汉平
国籍                               中国
身份证号码                         33020319630723****
住所                               浙江省宁波市海曙区望京路****
通讯地址                           浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权   否

       2、徐积为

姓名                               徐积为
国籍                               中国
身份证号码                         33020319590212****
住所                               浙江省宁波市海曙区鄞奉路****
通讯地址                           浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权   否

       3、周波

姓名                               周波
国籍                               中国
身份证号码                         33020319600807****
住所                               浙江省宁波市海曙区****
通讯地址                           浙江省宁波市江北区文教街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权   否

       4、黄小明

姓名                               黄小明
国籍                               中国
身份证号码                         33020519630814****



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住所                               浙江省宁波市江东区中兴路****
通讯地址                           浙江省宁波市鄞州区天童北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权   否

       5、韩树成

姓名                               韩树成
国籍                               中国
身份证号码                         33020319580118****
住所                               浙江省宁波市海曙区柳汀街****
通讯地址                           浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权   否

       6、傅才

姓名                               傅才
国籍                               中国
身份证号码                         11010819680317****
住所                               浙江省宁波市海曙区三板桥街****
通讯地址                           浙江省宁波市海曙区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权   否

       7、王玉龙

姓名                               王玉龙
国籍                               中国
身份证号码                         33020319591024****
住所                               浙江省宁波市海曙区****
通讯地址                           浙江省宁波市海曙区新芝路****
是否取得其他国家或者地区的居留权   否

       8、胡铮辉

姓名                               胡铮辉
国籍                               中国
身份证号码                         33020419640806****
住所                               浙江省宁波市江东区中兴路****
通讯地址                           浙江省宁波市江东区中兴路****

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是否取得其他国家或者地区的居留权     否

       五、上市公司前十大股东情况

      截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司前十大股东持股情况如下:

                                                                                 单位:股、%

序号                         股东名称                            持股数量        持股比例
  1     宁波富邦控股集团有限公司                                   49,820,082          37.25
  2     王文霞                                                      5,010,629           3.75
  3     周宇光                                                      1,509,900           1.13
  4     紫光集团有限公司                                            1,481,802           1.11
  5     梁旋                                                        1,308,200           0.98
  6     宁波三星通讯设备有限公司                                    1,102,857           0.82
        上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)-方圆-东方 10 号
  7                                                                 1,090,000           0.81
        私募投资基金
  8     王坚宏                                                      1,059,118           0.79
  9     周爽                                                        1,042,900           0.78
 10     王秀荣                                                      1,010,367           0.76
                           合计                                    64,435,855          48.18

       六、主营业务发展情况

      2018 年前,上市公司主要从事铝板带材和铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售
业务等,规模属于中小水平,主要生产设备偏于老化,与同行业产业链一体化企业的连
铸连轧先进工艺装备等相比有较大差距,且产品结构传统,生产的铝板带材和型材目前
仅在长三角区域经济中具有一定的市场需求。铝板带材所处的铝加工行业普遍呈现生产
规模较小、生产集中度低、总体水平和档次不高、产业和产品结构不合理、生产效率较
低、经济效益不明显的特征。同时,铝加工行业一直以来面临着低端产品产能过剩,同
质化竞争加剧的局面,导致公司主营业务的利润率一再受到挤压。

      为化解上市公司亏损,提高上市公司的资产质量和盈利能力,2018 年上市公司公告
重大资产重组将铝板带材业务相关的资产及负债转让给富邦控股。截至本报告出具日上
述重组已实施完毕,上市公司当前主营业务为铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售
等。尽管上市公司已将亏损且经营压力较大的铝板带材业务出售,但受制于行业发展现
状其未来盈利能力仍不容乐观。上市公司通过本次重大资产重组,注入盈利能力较强、

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发展潜力较大的体育资产,实现产业的转型升级,提升持续盈利能力和发展潜力,保障
中小股东权益。

     七、最近三年及一期主要财务指标

    根据天健会计事务所出具的审计报告(天健审[2019]5078 号、天健审[2018]1538 号、
天健审[2017]1770 号)与 2019 年 9 月 30 日未经审计的财务报表,宁波富邦最近三年及一
期的财务数据及指标如下:

    (一)合并资产负债表

                                                                                   单位:万元

              项目                   2019-09-30       2018-12-31     2017-12-31    2016-12-31
资产总计                                 34,451.88       64,628.34     57,592.08     72,143.55
负债合计                                 11,522.39       54,101.20     44,087.97     65,704.85
股东权益                                 22,929.49       10,527.14     13,504.11      6,438.70
归属于母公司股东的权益                   22,929.49       10,527.14     13,504.11      6,438.70

    (二)合并利润表

                                                                                   单位:万元

              项目                 2019 年 1-9 月     2018 年度      2017 年度     2016 年度
营业总收入                               43,270.77      73,839.28      80,467.08     75,680.60
营业利润                                 13,702.72      -2,872.73       6,873.08      -2,499.62
利润总额                                 12,812.05      -3,113.13       6,882.76      1,855.49
净利润                                   11,319.18      -3,106.97       7,065.41      1,831.38
归属于母公司股东的净利润                 11,319.18      -3,106.97       7,065.41      1,831.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                          -1,063.27     -3,303.68      -3,917.28      -2,649.10
东的净利润

    (三)合并现金流量表

                                                                                   单位:万元

              项目                 2019 年 1-9 月     2018 年度      2017 年度     2016 年度
经营活动现金净流量                        -2,812.21      -3,027.67       571.45       2,863.15
投资活动现金净流量                        11,872.22      14,655.65     10,079.72     10,196.10
筹资活动现金净流量                       -18,866.69      -4,203.91    -15,662.20      -4,178.32
现金及现金等价物净增加额                  -9,806.67       7,424.07     -5,011.03      8,880.93


                                          55
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    (四)主要财务指标

                                          2019-09-30       2018-12-31   2017-12-31   2016-12-31
                  项目
                                        /2019 年 1-9 月    /2018 年度   /2017 年度   /2016 年度
流动比率                                            2.56         0.77         0.84         0.73
速动比率                                            2.43         0.60         0.61         0.57
资产负债率(%)                                   33.44%        83.71        76.55        91.08
基本每股收益(归属于普通股股东的净利
                                                    0.85        -0.23         0.53         0.14
润)(元)
基本每股收益(扣除非经常性损益后的归
                                                   -0.08        -0.25        -0.29        -0.20
属于普通股股东的净利润)(元)
加权平均净资产收益率(归属于普通股股
                                                   68.47       -26.00        70.86        33.16
东净利润)(%)
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损
                                                   -6.43       -27.64       -39.29       -47.96
益后的归属于普通股股东的净利润)(%)

     八、公司违法违规或处罚情形

    截至本报告出具日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形;最近三年,上市公司不存在受到行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在
最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。




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                              第三节 交易对方基本情况
       一、交易对方概况

    截至本报告出具日,常奥体育的股权结构如下:

                                                                                     单位:万元、%

 序号              股东名称                            出资额                      出资比例
   1               嘉航信息                                      326.3158                       31.00
   2               陶婷婷                                        323.6842                       30.75
   3               迦叶咨询                                      200.0000                       19.00
   4               奥蓝商务                                      100.0000                        9.50
   5               青枫云港                                       52.6316                        5.00
   6               韩亚伟                                         50.0000                        4.75
                合计                                            1,052.6316                     100.00

    宁波富邦拟以现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港持有的常奥体育 31.00%、
19.00%、5.00%股权,本次交易完成后,宁波富邦将持有常奥体育 55.00%股份。

       二、交易对方详细情况

    (一)嘉航信息

    1、基本情况

    企业名称           日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)
    企业类型           有限合伙企业
       出资额          330.00 万元
统一社会信用代码       91371121MA3QNX4L9A
        住所           山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
 执行事务合伙人        常州廷沐管理咨询有限公司
    成立日期           2019 年 10 月 8 日
    合伙期限           2019 年 10 月 8 日至长期
                       计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务;物联网技术开发、技术咨
                       询;数据处理服务;企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、通讯设备(地
    经营范围           面卫星接收设备及无线电发射设施除外)、办公用机械设备、电子产品技术开
                       发、销售;工业自动化控制设备技术开发、销售;计算机信息系统集成服务;
                       机器人技术开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                       经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理

                                                  57
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                   财等金融业务)

    2、历史沿革

    2019 年 9 月,自然人陶婷婷与常州廷沐签署《日照嘉航信息技术合伙企业(有限合
伙)合伙企业协议书》,约定由常州廷沐出资 0.033 万元、陶婷婷出资 329.967 万元共同
设立嘉航信息,常州廷沐担任执行事务合伙人。2019 年 10 月 8 日,嘉航信息经五莲县
行政审批服务局核准登记设立。

    嘉航信息设立时出资结构如下:

                                                                             单位:万元、%

  序号              合伙人名称                    出资额                    出资比例
    1                    陶婷婷                             329.967                     99.99
    2                常州廷沐                                 0.033                      0.01

                  合计                                      330.000                    100.00

    自设立以来,嘉航信息出资结构未发生变化。

    3、产权控制关系

    截至本报告出具日,嘉航信息的产权控制关系如下:

                                           100.00%



                             常州廷沐                       陶婷婷

                                  0.01%                  99.99%



                                          嘉航信息


    4、主营业务情况及下属企业情况

    截至本报告出具日,嘉航信息设立时间尚短,尚未实际经营,除持有常奥体育 31.00%
股权外,嘉航信息无其他下属企业。

    5、实际控制人情况

    截至本报告出具日,嘉航信息成立时间不足 1 个完整会计年度,其实际控制人陶婷
婷情况如下:

                                          58
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姓名                    陶婷婷                曾用名          无         性别     女      国籍        中国
身份证号码                                    32040519820307****
住所                                          江苏省常州市戚墅堰区河苑新村****
通讯地址                                      常州市钟楼区茶花路 300 号创业投资大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权              否

        陶婷婷最近三年的任职情况如下:

                                                                                          是否与任职单位
序号          任职单位                   职务                         任职期间
                                                                                            存在产权关系
    1         常奥体育                  董事长                     2014 年 7 月至今              是
    2         杭州竞灵            执行董事、总经理                 2018 年 9 月至今              是
    3         多牛网络            执行董事、总经理              2018 年 10 月至今                是
          内蒙古蒙动汇体育
    4                              执行董事、经理           2017 年 3 月至 2019 年 9 月          是
            文化有限公司
    5          赤焰狼             执行董事、总经理                 2016 年 9 月至今              是
    6         常奥管理            执行董事、总经理                 2016 年 7 月至今              是
          常州西太湖博展文
    7                               董事、总经理                   2014 年 9 月至今              是
          化传媒有限公司
          常州半糖装饰工程
    8                             执行董事、总经理                 2013 年 3 月至今              是
              有限公司
    9         常州廷沐                  执行董事                   2019 年 9 月至今              是

        截至本报告出具日,除嘉航信息、常奥体育及其子公司外,陶婷婷控制的主要关联
企业如下:

                                                法定代表人
序                                                                                               注册资本
         公司名称                住所           /执行事务                  经营范围
号                                                                                               (万元)
                                                  合伙人
                                                               企业管理咨询;企业形象策
                         常州市钟楼区宝龙                      划;商务信息咨询;市场营销
1         常州廷沐                                 陶婷婷                                         100.00
                         城市广场 2 幢 2915                    策划;公关策划;市场调查(除
                                                               国家专项规定外);会务服务。
        昆山德宽商务     昆山开发区吴淞江
                                                               非行政许可类商务信息咨询;
2       信息咨询中心     南路 818 号开协大         陶婷婷                                         100.00
                                                               企业管理咨询。
        (有限合伙)     厦 2 号楼 1106 室
                         常州市钟楼区茶花
                                                               商务信息咨询、企业管理咨
3         奥蓝商务       路 300 号(18 楼          陶婷婷                                         115.00
                                                               询。
                              1801-1)
                                                               室内外装饰工程、建筑工程、
                        武进区湖塘镇府东                       园林绿化工程、道路建设工程
        常州半糖装饰
4                       路 2 号誉天大厦 401        陶婷婷      的施工,物业管理,办公自动         200.00
        工程有限公司
                                 号                            化设备、楼宇监控设备安装,
                                                               软件开发、设计、销售、安装

                                                       59
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                                              法定代表人
序                                                                                           注册资本
          公司名称               住所         /执行事务                经营范围
号                                                                                           (万元)
                                                合伙人
                                                            及技术服务;展览展示服务、
                                                            礼仪庆典服务;企业管理咨
                                                            询;装饰艺术品、工艺品、办
                                                            公用品、家具、灯具、电子产
                                                            品、日用百货的销售;影视拍
                                                            摄。

         (二)迦叶咨询

         1、基本情况

         企业名称       日照迦叶企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
         企业类型       有限合伙企业
         出资额         200.00 万元
统一社会信用代码        91371121MA3QPCPJXY
          住所          山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
 执行事务合伙人         江苏九域投资管理有限公司
         成立日期       2019 年 10 月 10 日
         合伙期限       2019 年 10 月 10 日至长期

                        企业管理服务,商务咨询,财务咨询;品牌管理,会展会务服务,展览展示
                        服务;市场信息咨询与调查;计算机技术咨询、技术推广服务;翻译服务;
         经营范围       设计、制作、代理、发布广告;电子商务信息咨询服务。(依法须经批准的项
                        目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从
                        事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

         2、历史沿革

         2019 年 9 月,九域投资、杨清签署《日照迦叶企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
合伙协议书》,约定由九域投资出资 0.02 万元、杨清出资 199.98 万元共同设立迦叶咨询,
九域投资担任执行事务合伙人。2019 年 10 月 10 日,迦叶咨询经五莲县行政审批服务局
核准登记设立。

         迦叶咨询设立时的出资结构如下:

                                                                                       单位:万元、%

序号                   合伙人名称                          出资额                    出资比例
     1                  九域投资                                       0.02                        0.01
     2                    杨清                                       199.98                       99.99


                                                    60
                                                  申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告



序号               合伙人名称                             出资额                   出资比例
                  合计                                               200.00                   100.00

       自设立以来,迦叶咨询出资结构未发生变化。

       3、产权控制关系

       截至本报告出具日,迦叶咨询的产权控制关系如下:


                                胡续耀                             杨清


                                    10.00%           90.00%




                                          九域投资

                                                  0.01%          99.99%



                                                      迦叶咨询


       4、主营业务情况及下属企业情况

       截至本报告出具日,迦叶咨询设立时间尚短,尚未实际经营,除持有常奥体育 19.00%
股权外,无其他下属企业。

       5、实际控制人情况

       截至本报告出具日,迦叶咨询成立时间不足 1 个完整会计年度,其实际控制人杨清
情况如下:

姓名                     杨清            曾用名           无        性别      男   国籍       中国
身份证号码                               32040219871205****
住所                                     江苏省常州市新北区河海街道****
通讯地址                                 江苏省常州市新北区河海街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权         否

       杨清最近三年的任职情况如下:

                                                                                   是否与任职单位
             任职单位                    职务                  任职期间
                                                                                     存在产权关系


                                                61
                                                     申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


                                                                                      是否与任职单位
                 任职单位                    职务               任职期间
                                                                                        存在产权关系
          江南园林有限公司                   董事            2010 年 7 月至今               否

    截至本报告出具日,除迦叶咨询外,杨清控制的主要关联企业如下:

  公司名称                  住所                法定代表人                 经营范围         注册资本
                                                                   受托管理私募股权投
                    常州市新北区黄河东                                                     1,000.00 万
  九域投资                                          毛汇           资基金;创业投资;股
                    路 89 号二层 201 室                                                        元
                                                                   权投资;投资管理。

    (三)青枫云港详细情况

    1、基本情况

    企业名称            常州青枫云港投资中心(有限合伙)
    企业类型            有限合伙企业
        出资额          35,000.00 万元
统一社会信用代码        91320400MA1P37JAXD
         住所           钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司 9537 号
 执行事务合伙人         常州青枫股权投资管理有限公司
    成立日期            2017 年 5 月 26 日
    合伙期限            2017 年 5 月 26 日至 2027 年 5 月 21 日
                        实业投资;创业投资。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案
    经营范围
                        的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、历史沿革

    (1)2017 年 5 月,青枫云港设立

    2017 年 5 月 22 日,常州青枫股权投资管理有限公司与常州青枫投资建设有限公司
签署《常州青枫云港投资中心(有限合伙)合伙协议》,约定共同出资设立青枫云港,
注册资本为 20,000.00 万元,其中常州青枫股权投资管理有限公司认缴 200.00 万元、常
州青枫投资建设有限公司认缴 19,800.00 万元。

    2017 年 5 月 26 日,青枫云港经常州市钟楼区市场监督管理局核准登记设立。

    青枫云港设立时的出资结构如下:

                                                                                       单位:万元、%

 序号                   合伙人名称                            出资额                   出资比例



                                                    62
                                              申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告



 序号                  合伙人名称                    出资额                        出资比例
     1          常州青枫投资建设有限公司                      19,800.00                        99.00
     2        常州青枫股权投资管理有限公司                      200.00                          1.00
                     合计                                     20,000.00                       100.00

         (2)2017 年 12 月,第一次变更

         2017 年 12 月 5 日,青枫云港全体合伙人签署《变更决定书》,同意常州青枫投资建
设有限公司将其持有的 19,800.00 万元出资额以 19,800.00 万元的价格转让给常州钟楼经
济开发区青枫产业引导基金(有限合伙)。

         2017 年 12 月 15 日,常州市钟楼区市场监督管理局核准本次变更登记。

         本次变更后,青枫云港出资结构如下:

                                                                                   单位:万元、%

序号                          合伙人名称                           出资额            出资比例
 1          常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金(有限合伙)           19,800.00                 99.00
 2                  常州青枫股权投资管理有限公司                          200.00                1.00
                             合计                                    20,000.00                100.00

         (3)2018 年 7 月,第二次变更

         2018 年 7 月 17 日,青枫云港全体合伙人签署《变更决定书》,同意青枫云港出资额
增加至 35,000.00 万元,新增出资额由常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金(有限合
伙)认缴。

         2018 年 7 月 20 日,常州市钟楼区市场监督管理局核准本次变更登记。

         本次变更后,青枫云港出资结构如下:

                                                                                   单位:万元、%

序号                         合伙人名称                           出资额             出资比例
 1         常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金(有限合伙)            34,800.00                 99.43
 2                  常州青枫股权投资管理有限公司                          200.00                0.57
                             合计                                    35,000.00                100.00

         截至本报告出具日,青枫云港出资结构未发生变更。

         3、产权控制关系

                                             63
                                                申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


    截至本报告出具日,青枫云港的产权控制关系如下:

                                  常州市人民政府

                                           100.00%

                                 常州钟楼新城投资
                                   建设有限公司

                                           100.00%

     常州市钟楼区殷村职业       常州钟楼经济开发区
       教育园管理服务中心         投资建设有限公司

                100.00%                    100.00%

     常州钟楼高新技术创业      常州钟楼经济开发区北
           服务中心              新投资建设有限公司

                 60.00%                    40.00%

                                                100.00%
                常州青枫投资建设有限公司                    常州青枫股权投资管理有限公司


                     99.90%                                   0.10%


                                   常州钟楼经济开发区青枫产
                                     业引导基金(有限合伙)

                                       99.43%                           0.57%


                                            常州青枫云港投资中心(有限合伙)


    注:常州青枫股权投资管理有限公司为青枫云港、常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金(有
限合伙)的执行事务合伙人。
    常州市钟楼区殷村职业教育园管理服务中心系事业单位,其举办单位为江苏省常州
钟楼经济开发区管理委员会,登记管理机关为常州市钟楼区事业单位管理局,因此常州
钟楼经济开发区管理委员会为青枫云港的实际控制人。

    4、主营业务情况

    青枫云港主要从事实业投资、创业投资业务。

     三、交易对方之间的关联关系

    本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

     四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系,以及向上市公司推荐


                                             64
                                      申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告出具日,本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系,亦不存
在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

    五、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况

    截至本报告出具日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。

    六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    截至本报告出具日,本次交易的交易对方及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。




                                     65
                                           申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告



                             第四节 交易标的基本情况

    本次重组的交易标的为常奥体育 55.00%股权。

     一、常奥体育基本情况

    截至本报告出具日,常奥体育的基本情况如下:

公司名称           江苏常奥体育发展有限公司
曾用名称           江苏常奥传媒有限公司
企业性质           有限责任公司
注册地址           常州市钟楼区玉龙南路 213 号常州钟楼高新技术创业服务中心 9768 号
主要办公地点       常州市钟楼区茶花路 300 号创业投资大厦
法定代表人         陶婷婷
注册资本           1,052.6316 万元
成立时间           2014 年 7 月 15 日
统一社会信用代码   91320412398283580L
                   体育活动策划、体育信息咨询、文化艺术交流活动策划、票务代理、企业品
                   牌推广;舞蹈、足球、排球、篮球、羽毛球、乒乓球、自行车、网球、马术、
经营范围           武术、跆拳道、轮滑、游泳、体育奖牌、体育奖杯、体育用品销售;体育赛
                   事的组织和推广、会务服务;设计制作、代理国内各类广告业务。(依法须
                   经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     二、常奥体育历史沿革

    (一)2014 年 7 月,公司设立

    2014 年 5 月 26 日,江苏半糖文化传媒有限公司和陶婷婷共同制定了《江苏常奥传
媒有限公司章程》,约定设立的公司名称为“江苏常奥传媒有限公司”,注册资本为
1,000.00 万元,江苏半糖文化传媒有限公司(现已更名为“常州半糖装饰工程有限公司”)
认缴出资额 500.00 万元,陶婷婷认缴出资额 500.00 万元,出资方式均为货币,出资时间
均为在 2014 年 12 月 31 日前缴清。

    2014 年 7 月 15 日,常州开瑞会计师事务所有限公司出具常开瑞内会验(2014)第
0413 号《验资报告》:经审验,截至 2014 年 7 月 15 日止,江苏常奥传媒有限公司已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 10,000,000.00 元,实收资本占注册资本的 100.00%,均
以货币出资;其中江苏半糖文化传媒有限公司实际缴纳出资额 5,000,000.00 元,陶婷婷
际缴纳出资额 5,000,000.00 元。

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      2014 年 7 月 15 日,常奥体育经常州市武进工商行政管理局核准登记成立。

      常奥体育成立时的股权结构如下:

                                                                              单位:万元、%

 序号                股东名称                       出资额                   出资比例
  1                   陶婷婷                                  500.00                     50.00
  2           江苏半糖文化传媒有限公司                        500.00                     50.00
                   合计                                      1,000.00                   100.00

      (二)2014 年 9 月,第一次股权转让

      2014 年 9 月 16 日,陶婷婷与方琪琳签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》,
约定陶婷婷将其持有的常奥体育的 500.00 万元出资额(占注册资本的 50.00%的股权)转
让给方琪琳。同日,常奥体育召开股东会会议并作出决议,同意上述股权转让事宜,并
相应修订公司章程。

      2014 年 9 月 25 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。

      本次变更后,常奥体育的股权结构如下:

                                                                              单位:万元、%

 序号                股东名称                       出资额                   出资比例
  1                   方琪琳                                  500.00                     50.00
  2           江苏半糖文化传媒有限公司                        500.00                     50.00
                   合计                                      1,000.00                   100.00

      (三)2015 年 6 月,第二次股权转让

      2015 年 4 月 8 日,方琪琳与陶婷婷签订《江苏常奥传媒有限公司股权转让协议》,
约定方琪琳将其持有的常奥体育的 500.00 万元出资额(占注册资本的 50.00%的股权)转
让给陶婷婷。

      2015 年 4 月 8 日,江苏半糖文化传媒有限公司分别与与翁文浩、陶婷婷签订《江苏
常奥传媒有限公司股权转让协议》,约定江苏半糖文化传媒有限公司将持有的常奥体育
的 300.00 万元出资额、200.00 万元出资额分别转让给翁文浩、陶婷婷。

      2015 年 4 月 8 日,常奥体育召开股东会会议并作出决议,同意上述股权转让事宜,
并相应修订公司章程。

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       2015 年 6 月 8 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。

       本次变更后,常奥体育的股权结构如下:

                                                                               单位:万元、%

 序号              股东名称                      出资额                      出资比例
   1                陶婷婷                                   700.00                       70.00
   2                翁文浩                                   300.00                       30.00
                合计                                       1,000.00                      100.00

       (四)2015 年 12 月,更名为“江苏常奥体育发展有限公司”

       2015 年 11 月 25 日,常奥体育股东会作出决议,将公司名称变更为“江苏常奥体育
发展有限公司”,并相应修订了公司章程。

       2015 年 11 月 25 日,江苏省工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》,核准“江
苏常奥传媒有限公司”的名称变更为“江苏常奥体育发展有限公司”。

       2015 年 12 月 8 日,常奥体育就本次名称变更事项办理完毕工商变更登记。

       (五)2016 年 7 月,第三次股权转让

       2016 年 7 月 12 日,陶婷婷与杨清签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协议》,
约定陶婷婷将持有的常奥体育 200.00 万元出资额(占注册资本的 20.00%的股权)转让给
杨清。同日,常奥体育召开股东会会议并作出决议,同意上述股权转让事宜,并相应修
订公司章程。

       2016 年 7 月 25 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。

       本次变更后,常奥体育的股权结构如下:

                                                                               单位:万元、%

 序号              股东名称                      出资额                      出资比例
   1                陶婷婷                                   500.00                       50.00
   2                翁文浩                                   300.00                       30.00
   3                   杨清                                  200.00                       20.00
                合计                                       1,000.00                      100.00

       (六)2016 年 8 月,第四次股权转让

       2016 年 7 月 20 日,翁文浩与陶婷婷签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协

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议》,约定翁文浩将其持有的常奥体育的 300.00 万元出资额(占注册资本的 30.00%的股
权)转让给陶婷婷。同日,常奥体育召开股东会会议并作出决议,同意上述股权转让事
宜,并相应修订公司章程。

       2016 年 8 月 1 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。

       本次变更后,常奥体育的股权结构如下:

                                                                               单位:万元、%

 序号              股东名称                      出资额                      出资比例
   1                陶婷婷                                   800.00                       80.00
   2                   杨清                                  200.00                       20.00

                合计                                       1,000.00                      100.00

       (七)2016 年 8 月,第五次股权转让

       2016 年 8 月 10 日,陶婷婷与韩亚伟签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让协
议》,约定陶婷婷将其持有的常奥体育 50.00 万元出资额(占注册资本的 5.00%的股权)
转让给韩亚伟。同日,常奥体育召开股东会会议并作出决议,同意上述股权转让事宜,
并相应修订公司章程。

       2016 年 8 月 25 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。

       本次变更后,常奥体育的股权结构如下:

                                                                               单位:万元、%

 序号              股东名称                      出资额                      出资比例
   1                陶婷婷                                   750.00                       75.00
   2                   杨清                                  200.00                       20.00
   3                韩亚伟                                    50.00                        5.00
                合计                                       1,000.00                      100.00

       (八)2016 年 8 月,第六次股权转让

       2016 年 8 月 23 日,陶婷婷与奥蓝商务签订《江苏常奥体育发展有限公司股权转让
协议》,约定陶婷婷将其持有的常奥体 100.00 万元出资额(占注册资本的 10.00%的股权)
转让给奥蓝商务。同日,常奥体育召开股东会会议并作出决议,同意上述股权转让事宜,
并相应修订公司章程。


                                            69
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       2016 年 8 月 29 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。

       本次变更后,常奥体育的股权结构如下:

                                                                               单位:万元、%

 序号              股东名称                      出资额                      出资比例
   1                陶婷婷                                   650.00                       65.00
   2                   杨清                                  200.00                       20.00
   3               奥蓝商务                                  100.00                       10.00
   4                韩亚伟                                    50.00                        5.00
                合计                                        1,000.00                     100.00

       (九)2018 年 10 月,第一次增资

       2018 年 5 月 10 日,常奥体育股东会作出决议,同意公司注册资本由 1,000.00 万元
增加至 1,052.6316 万元,其中青枫云港以 1,665.00 万元认缴新增注册资本 35.0526 万元,
瑞源创投以 835.00 万元认缴新增注册资本 17.5790 万元。

       2018 年 10 月 24 日,常奥体育就本次增资事项办理完毕工商变更登记。

       本次变更后,常奥体育的股权结构如下:

                                                                               单位:万元、%

 序号              股东名称                      出资额                      出资比例
   1                陶婷婷                                 650.0000                       61.75
   2                   杨清                                200.0000                       19.00
   3               奥蓝商务                                100.0000                        9.50
   4                韩亚伟                                  50.0000                        4.75
   5               青枫云港                                 35.0526                        3.33
   6               瑞源创投                                 17.5790                        1.67
                合计                                      1,052.6316                     100.00

       (十)2019 年 9 月,第七次股权转让

       2019 年 9 月 20 日,青枫云港与瑞源创投签订《股权转让协议》,约定瑞源投资将其
持有的常奥体育 17.5790 万元出资额(占注册资本的 1.67%的股权)转让给青枫云港。同
日,常奥体育召开股东会会议并作出决议,同意上述股权转让事宜,并相应修订公司章
程。


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       2019 年 9 月 29 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。

       本次变更后,常奥体育股权结构如下:

                                                                            单位:万元、%

 序号              股东名称                    出资额                     出资比例
   1                陶婷婷                               650.0000                      61.75
   2                   杨清                              200.0000                      19.00
   3               奥蓝商务                              100.0000                       9.50
   4                韩亚伟                                50.0000                       4.75
   5               青枫云港                               52.6316                       5.00
                合计                                    1,052.6316                    100.00

       (十一)2019 年 11 月,第八次股权变更

       2019 年 10 月 10 日,陶婷婷与嘉航信息签署《股权转让协议》,约定陶婷婷将其持
有的常奥体育 326.3158 万元出资额(占注册资本的 31.00%的股权)转让嘉航信息;杨清
与迦叶咨询签署《股权转让协议》,约定杨清将其持有的常奥体育 200.00 万元出资额(占
注册资本的 19.00%的股权)转让迦叶咨询。同日,常奥体育召开股东会会议并作出决议,
同意上述股权转让事宜,并相应修订公司章程。

       2019 年 11 月 7 日,常奥体育就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。

       本次变更后,常奥体育股权结构如下:

                                                                            单位:万元、%

 序号              股东名称                    出资额                     出资比例
   1               嘉航信息                              326.3158                      31.00
   2                陶婷婷                               323.6842                      30.75
   3               迦叶咨询                              200.0000                      19.00
   4               奥蓝商务                              100.0000                       9.50
   5                韩亚伟                                50.0000                       4.75
   6               青枫云港                               52.6316                       5.00
                合计                                    1,052.6316                    100.00

       三、常奥体育产权及控制关系

       (一)股权结构图


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    截至本报告出具日,常奥体育股权架构如下:

  胡续耀                     杨清                             陶婷婷                刘思聪
                                             100.00%

       10.00%      90.00%


           九域投资(GP)               常州廷沐(GP)
                                                                       80.00%(GP)        20.00%
           0.01%          99.99%
                                             0.01%

                   迦叶咨询            嘉航信息                          奥蓝商务      青枫云港      韩亚伟
                                                     99.99%


                             19.00%          31.00%               30.75%       9.50%         5.00%       4.75%



                                                  江苏常奥体育发展有限公司

     注:奥蓝商务为标的公司员工持股平台,陶婷婷已与付强签订份额转让协议,陶婷婷将其持有
的 40.00%奥蓝商务份额转让给付强,截至本报告出具日相关工商变更手续仍在办理中,转让完成后
付强将持有 40.00%奥蓝商务份额。
    (二)控股股东及实际控制人

    截至本报告出具日,陶婷婷直接持有常奥体育 30.75%的股权,并通过嘉航信息及奥
蓝商务间接控制常奥体育 40.50%的股权,合计控制常奥体育 71.25%的股权,为常奥体育
的控股股东、实际控制人。

    陶婷婷基本情况请参见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详
细情况”之“(一)嘉航信息”之“5、实际控制人情况”。

    (三)公司章程及投资协议的特殊安排

    1、关于 2018 年投资协议对赌安排

    2018 年 4 月 18 日,青枫云港、瑞源创投与陶婷婷、常奥体育及其他股东就增资事
宜签署了《关于江苏常奥体育发展有限公司之增资协议》、《关于江苏常奥体育发展有限
公司之股东协议》(以下合称“投资协议”),投资协议就标的公司 2018 年度、2019 年度
应实现的业绩要求及标的公司上市进程、股权转让限制、强制出售等股权特别权利事项
作出了约定。

    2019 年 12 月 12 日,上市公司、嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷签署《重
大资产购买协议》,协议中就前述投资协议约定事项,青枫云港特别承诺如下:

                                                       72
                                        申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


    (1)协议生效之日起,无论标的公司是否实现投资协议中约定的 2018 年度、2019
年度应实现的净利润或累积净利润,青枫云港作为投资人股东承诺放弃要求陶婷婷对标
的公司进行现金补偿的权利,亦不会要求标的公司承担任何直接或间接的其他补偿或赔
偿义务;

    (2)协议签署之日起,放弃要求陶婷婷及标的公司按《关于江苏常奥体育发展有
限公司之股东协议》约定实现合格上市的要求。

    (3)协议签署之日起,同意其他交易对方按《重大资产购买协议》确定的价格及
原则向上市公司出售其持有的标的股权,同意放弃对该等股权的优先受让权。

    (4)本次交易实施完毕后,投资协议即行终止,不会再基于投资协议向陶婷婷及/
或标的公司主张任何权利。

    (5)尽管有前述约定,如本次交易未能实施完成而终止的,则青枫云港有权要求
标的公司及陶婷婷继续履行投资协议之相关规定。

    因此,《重大资产购买协议》生效后投资协议中的相关条款不再对本次交易产生影
响。

    除上述安排外,常奥体育的公司章程和投资协议不存在可能对本次交易产生影响的
特殊安排。

       2、关于腾讯对王者荣耀职业赛事联盟俱乐部成员转让事先同意

    常奥体育子公司杭州竞灵为王者荣耀职业赛事联盟俱乐部成员,为 Hero 久竞职业
战队的商业运营与管理主体。2018 年 10 月 24 日,标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署
《王者荣耀职业赛事联盟协议》。根据该协议的约定,通过股权转让、合并、重组等方
式直接或间接转让俱乐部的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后,上市
公司将取得常奥体育控股权,同时间接取得了对杭州竞灵的控制权,构成了俱乐部控制
权变更,因此,本次交易应取得腾讯的同意。

    经杭州竞灵与腾讯初步沟通,腾讯原则上同意本次交易,本次交易不会导致杭州竞
灵丧失 KPL 联盟成员资格和/或永久参赛席位,待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式
启动并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定,陶
婷婷确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意,否则上市公


                                       73
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司有权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。

      (四)高级管理人员的安排

      为确保本次交易完成后,上市公司和常奥体育在人员和业务等方面的平稳过渡,上
市公司将保持常奥体育现有的管理团队,仍然由其负责常奥体育的日常经营管理工作;
同时优化常奥体育目前的业务模式、机构设置、日常管理制度,尽量避免常奥体育业务
因本次交易受到影响。

      (五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

      截至本报告出具日,常奥体育不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

      四、主要下属企业情况

      (一)下属企业基本情况

      截至本报告出具日,常奥体育下属企业情况如下:


                                     江苏常奥体育发展有限公司




           100.00%              100.00%               100.00%              72.68%               44.00%

   多牛网络科技      乐道四合体育文化传   常奥(常州)体        赤焰狼(常州)电子     昆山常奥体育文
 (常州)有限公司    媒(北京)有限公司   育管理有限公司          竞技传媒有限公司     化发展有限公司


                                                                33.00%     51.00%

                                                            杭州竞灵文化
                                                            创意有限公司


                                                                注册资本             持股比例(%)
 序号                         公司名称
                                                                (万元)            直接       间接
  1       多牛网络科技(常州)有限公司                               500.00           100.00             -
  2       乐道四合体育文化传媒(北京)有限公司                       500.00           100.00             -
  3       常奥(常州)体育管理有限公司                               200.00           100.00             -
  4       赤焰狼(常州)电子竞技传媒有限公司                       261.4379            72.68             -
  5       杭州竞灵文化创意有限公司                                   500.00            33.00      51.00



                                                 74
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                                                            注册资本          持股比例(%)
 序号                         公司名称
                                                            (万元)         直接          间接
   6       昆山常奥体育文化发展有限公司                          300.00         44.00             -

       截至目前,常奥体育母公司主要从事马拉松赛事运营及足排球赛事、俱乐部运营管
理等业务,子公司杭州竞灵主要从事职业电竞俱乐部运营管理业务,其他子公司无实际
经营业务或业务规模较小。

       (二)常奥体育重要子公司

       上述子公司中,杭州竞灵 2019 年 1-9 月经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润占常奥体育相关财务指标 20%以上且具有重大影响。具体情况如下:

       1、基本情况

企业名称             杭州竞灵文化创意有限公司
企业类型             有限责任公司
住所                 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 2 号世导科技园 3 幢 2 层 210 室
法定代表人           陶婷婷
注册资本             500 万元
成立日期             2017 年 9 月 14 日
营业期限             2017 年 9 月 14 日至长期
                     计算机软硬件、网络技术、互联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询及
                     成果转让;设计,制作,代理,发布国内广告(除新闻媒体及网络广告),智
                     能化设备开发及维护,文化创意服务,文化艺术交流活动策划,经营演出及
经营范围
                     经纪业务;批发:零售,服装,服饰,日用品,数码产品,电子产品,玩具,
                     饰品,工艺品,体育用品,塑料用品,办公用品。(依法须经批准的项目,经相
                     关部门批准后方可开展经营活动)

       2、历史沿革

       (1)2017 年 9 月,杭州竞灵设立

       2017 年 9 月 8 日,胡庄浩和汪文辉签署了《杭州竞灵文化创意有限公司章程》,约
定共同出资设立杭州竞灵,注册资本为 100 万元,其中汪文辉认缴 60.00 万元,胡庄浩
认缴 40.00 万元。

       2017 年 9 月 14 日,杭州竞灵经杭州市余杭区市场监督管理局核准登记成立。杭州
竞灵成立时的股权结构如下:



                                                75
                                            申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


                                                                              单位:万元、%

 序号              股东名称                     出资额                       出资比例
   1                汪文辉                                   60.00                        60.00
   2                胡庄浩                                   40.00                        40.00
                 合计                                       100.00                      100.00

       (2)2018 年 6 月,第一次增资

       2018 年 6 月 21 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意杭州竞灵增加注册资本 400.00
万元,新增注册资本中 240.00 万元由汪文辉认缴,160.00 万元由胡庄浩认缴,出资方式
均为货币;同意相应修改公司章程。

       2018 年 6 月 24 日,杭州竞灵就本次增资事项办理完毕工商变更登记。本次变更后,
杭州竞灵的股权结构如下:

                                                                              单位:万元、%

 序号              股东名称                     出资额                       出资比例
   1                汪文辉                                  300.00                        60.00
   2                胡庄浩                                  200.00                        40.00
                 合计                                       500.00                      100.00

       (3)2018 年 8 月,第一次股权转让

       2018 年 8 月,汪文辉与马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)签订《股权转让
协议》,约定汪文辉将所持杭州竞灵 49.00%的股权转让给马鞍山超辉信息科技合伙企业
(普通合伙)。

       2018 年 8 月 7 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意股东汪文辉将所持杭州竞灵 49.00%
的股权转让给马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)。

       2018 年 8 月 8 日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变更
后,杭州竞灵的股权结构如下:

                                                                              单位:万元、%

 序号                        股东名称                      出资额              出资比例
   1                          胡庄浩                             200.00                   40.00
   2                          汪文辉                                 55.00                11.00



                                           76
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 序号                        股东名称                       出资额              出资比例
   3        马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)                245.00                   49.00
                        合计                                      500.00                 100.00

       (4)2018 年 9 月,第二次股权转让

       2018 年 9 月,赤焰狼与马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)、汪文辉签订《股
权转让暨增资协议》,协议约定马鞍山超辉信息科技合伙企业(普通合伙)、汪文辉将合
计持有杭州竞灵 51.00%股权转让给赤焰狼。

       2018 年 9 月 25 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意上述股权转让并相应修订公司
章程。

       2018 年 9 月 27 日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变
更后,杭州竞灵的股权结构如下:

                                                                               单位:万元、%

 序号              股东名称                      出资额                      出资比例
   1                赤焰狼                                   255.00                        51.00
   2                胡庄浩                                   200.00                        40.00
   3                汪文辉                                    45.00                         9.00
                合计                                         500.00                      100.00

       (5)2018 年 10 月,第三次股权转让

       2018 年 10 月 30 日,汪文辉与胡庄浩签订《股权转让协议》,约定汪文辉将所持杭
州竞灵 9.00%的股权转让给胡庄浩。

       2018 年 10 月 30 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意汪文辉将所持杭州竞灵 9.00%
的股权转让给胡庄浩。

       2018 年 10 月 31 日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变
更后,杭州竞灵的股权结构如下:

                                                                               单位:万元、%

 序号              股东名称                      出资额                      出资比例
   1                赤焰狼                                   255.00                        51.00
   2                胡庄浩                                   245.00                        49.00


                                            77
                                            申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告



 序号              股东名称                     出资额                      出资比例
                 合计                                       500.00                      100.00

      (6)2019 年 9 月,第四次股权转让

      2019 年 9 月 14 日,常奥体育与胡庄浩签订《关于杭州竞灵文化创意有限公司的股
权收购协议》,约定胡庄浩将所持杭州竞灵 33.00%股权转让给常奥体育,如胡庄浩后续
设立相应平台公司先行受让所持有的全部或部分杭州竞灵股权,胡庄浩应确保该平台公
司继续履行将该部分股份转让给常奥体育的义务。

      2019 年 9 月 27 日,胡庄浩与日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)签订《股权
转让协议》,约定胡庄浩将所持杭州竞灵 33%的股权转让给日照浩诚网络科技合伙企业
(有限合伙)。

      2019 年 9 月 27 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意胡庄浩将拥有杭州竞灵 33%的
股权转让给日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)。

      2018 年 9 月 29 日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变
更后,杭州竞灵的股权结构如下:

                                                                              单位:万元、%

序号                     股东名称                    出资额              认缴出资比例
  1                       赤焰狼                           255.00                        51.00
  2      日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)              165.00                        33.00
  3                       胡庄浩                              80.00                      16.00
                        合计                               500.00                       100.00

      (7)2019 年 10 月,第五次股权转让

      2019 年 10 月 11 日,常奥体育与日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)签署《股
权转让协议》,约定日照浩诚网络科技合伙企业(有限合伙)将所持杭州竞灵 33.00%股
权转让给常奥体育。

      2019 年 10 月 11 日,杭州竞灵股东会作出决议,同意日照浩诚网络科技合伙企业(有
限合伙)将所持杭州竞灵 33.00%的股权转让给常奥体育。

      2019 年 10 月 12 日,杭州竞灵就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次变
更后,杭州竞灵的股权结构如下:

                                           78
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                                                                                      单位:万元、%

 序号             股东名称                              出资额                      出资比例
   1               赤焰狼                                            255.00                       51.00
   2              常奥体育                                           165.00                       33.00
   3               胡庄浩                                             80.00                       16.00
                合计                                                 500.00                      100.00

       3、主要业务情况

       杭州竞灵为常奥体育电子竞技职业俱乐部的主要经营主体,结合传统体育的管理、
训练经验打造电竞俱乐部体系,建立人才选拔机制和科学化的训练流程,通过系统化的
战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项目,目前已开设了王者荣耀、和平精
英、王者模拟战三个电竞职业俱乐部分部,杭州竞灵拥有王者荣耀职业联赛(KPL,官
方最高规格专业晋级赛事)的参赛席位,具体参见“第四节 交易标的基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“(二)主要产品或服务及其用途”之“2、电子竞技业务”。

       4、下属企业情况

       截至本报告出具日,杭州竞灵无下属企业。

       5、主要财务数据

       (1)资产负债表摘要

                                                                                          单位:万元

         项目            2019 年 9 月 30 日             2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
资产总计                                3,820.99                     3,310.42                     10.06
负债合计                                2,600.53                     2,530.26                     37.43
股东权益合计                            1,220.46                        780.16                   -27.37

       (2)利润表摘要

                                                                                          单位:万元

         项目                2019 年 1-9 月                 2018 年度                2017 年度
营业总收入                              2,437.92                     2,516.95                          -
营业利润                                  587.15                        410.05                   -36.50
利润总额                                  587.40                        410.05                   -36.50
净利润                                    440.30                        307.53                   -27.37


                                                   79
                                            申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


       6、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

       根据杭州竞灵提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资产所作
出的承诺,杭州竞灵为依据法律法规设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。

       五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

       (一)主要资产权属状况

       根据审计机构出具的天职业字[2019]36664 号《模拟审计报告》,截至 2019 年 9 月 30
日,常奥体育资产构成情况如下:

                                                                                  单位:万元

                       项目                               金额                   占比
货币资金                                                         2,285.33               19.51%
应收账款                                                         3,276.23               27.98%
预付款项                                                          119.31                 1.02%
其他应收款                                                        441.87                 3.77%
流动资产合计                                                     6,122.74               52.28%
固定资产                                                          154.53                 1.32%
无形资产                                                         1,204.54               10.29%
商誉                                                             3,767.23               32.17%
长期待摊费用                                                      406.64                 3.47%
递延所得税资产                                                     54.96                 0.47%
非流动资产合计                                                   5,587.90               47.72%
资产总计                                                      11,710.64                 100.00%

       截至本报书出具日,常奥体育拥有的主要资产权属清晰,不存在第三方主张权利、
争议、纠纷、诉讼等情况。

       1、主要固定资产

       (1)固定资产具体情况

       截至 2019 年 9 月 30 日,常奥体育固定资产主要为运输工具、办公家具、电子设备
及其他,情况如下:

                                                                                  单位:万元

                                           80
                                             申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告



           项目               2019-09-30               2018-12-31              2017-12-31
运输工具                                   84.74                    79.95                   56.10
办公家具                                   14.76                    16.86                   11.48
电子设备及其他                             55.03                    74.52                   48.13
           合计                        154.53                    171.33                  115.71

    报告期各期末,常奥体育固定资产账面价值金额分别为 115.17 万元、171.33 万元、
154.53 万元,主要为业务运营所需的运输车辆、电子设备等。

    截至本报告出具日,常奥体育及其子公司不存在固定资产抵押情况。

    (2)房产、土地租赁情况

    截至本报告出具日,常奥体育及其子公司无自有房产或自有土地使用权,其主要生
产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得,出租方拥有相关资产的完整权属。常奥体
育自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关系以来,双方均严格履行租赁协议,
不存在违约情形。具体情况如下表所示:




                                            81
                                                                                             申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


                                                                                                       租赁面积
序号   承租方             出租方                            房产位置                      用途                               租赁时间
                                                                                                       (m2)
                                             常州市钟楼区茶花路 300 号创投大厦 14-19
 1     常奥体育   常州创源建设发展有限公司                                                办公            3,847.20    2018/08/01 至 2023/07/31
                                             层
 2     常奥体育             贾崴             北京市朝阳路广渠路 3 号竞园 16A-2            办公               71.00    2018/04/07 至 2020/04/06
 3     杭州竞灵             鄢莲             武侯区晋阳街道中央花园城市别墅 E-22       训练室、宿舍         270.00     2019/9/16 至 2020/9/15
                                             武侯区晋阳街道中央花园城市别墅 A 幢
 4     杭州竞灵             何莉                                                       训练室、宿舍         218.00    2019/08/01 至 2020/07/31
                                             1-3 层 19B
 5     杭州竞灵           田荣正             武侯区武阳大道 288 号中央花园城市别墅     训练室、宿舍         192.00    2019/07/01 至 2020/06/30
 6     杭州竞灵        石剑波/张锦姚         武侯区汇点广场 2 栋 8 层 11 号               办公              228.95    2019/06/20 至 2020/06/19
 7     杭州竞灵           焦建军             武侯区鹭岛路 36 号                           宿舍              105.60    2019/05/04 至 2020/05/03
 8     杭州竞灵             杨毫             成都市武阳区武阳大道一段 288 号           训练室、宿舍         270.00    2018/08/10 至 2020/08/09




                                                                   82
                                                  申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


         2、主要无形资产

         截至本报告出具日,常奥体育无形资产主要为参赛席位权、商标权、著作权、域名,
具体情况如下:

         (1)参赛席位权

                                                                              2019 年 9 月 30 日
 序号                             名称                       取得方式
                                                                              账面价值(万元)
     1                王者荣耀职业赛事席位权利               申请取得               1,018.87

         2018 年 10 月 24 日,杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》,协议约
定杭州竞灵自协议生效之日起至协议到期终止(2018 年 10 月 24 日-2028 年 10 月 24 日)
或提前解除之日,在通过腾讯准入审核并足额支付席位费 1,200.00 万元(含税金额)的
前提下,杭州竞灵具备参加王者荣耀职业赛事(KPL)的席位权利,并享有 KPL 联盟的
收益分成。

         (2)商标权

         截至本报告出具日,常奥体育及其子公司拥有的商标情况如下:

                                                      核定使
序号       权利人      注册号        商标图样                            有效期             取得方式
                                                      用类别
 1         常奥体育    18545057                         41       2017/04/14 至 2027/04/13   申请取得


 2         常奥体育    18545167                         41       2017/01/21 至 2027/01/20   申请取得



 3         常奥体育    22066619                         41       2018/01/14 至 2028/01/13   申请取得



 4         常奥体育    30955156                         41       2019/02/21 至 2029/02/20   申请取得



 5         赤焰狼      22263042                         41       2019/01/14 至 2029/01/13   申请取得



 6         赤焰狼      22895933                         41       2018/02/28 至 2028/02/27   申请取得




                                                 83
                                            申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告



                                                核定使
序号     权利人      注册号     商标图样                         有效期             取得方式
                                                用类别


 7       赤焰狼      27513526                     41     2018/12/07 至 2028/12/06   申请取得



 8      杭州竞灵     29000221                     16     2018/12/28 至 2028/12/27   申请取得



 9      杭州竞灵     29000330                     35     2018/12/28 至 2028/12/27   申请取得



 10     杭州竞灵     29016206                     41     2018/12/28 至 2028/12/27   申请取得



 11     杭州竞灵     29017954                     18     2018/12/28 至 2028/12/27   申请取得



 12     杭州竞灵     29019892                     21     2018/12/28 至 2028/12/27   申请取得



 13     杭州竞灵     29019948                     25     2018/12/28 至 2028/12/27   申请取得



 14     杭州竞灵     31205114                     26     2019/03/07 至 2029/03/06   申请取得



 15     杭州竞灵     31208378                     28     2019/03/07 至 2029/03/06   申请取得



 16     杭州竞灵     31210057                     9      2019/03/07 至 2029/03/06   申请取得



 17     杭州竞灵     31210073                     20     2019/03/07 至 2029/03/06   申请取得



 18     杭州竞灵     31215254                     30     2019/03/07 至 2029/03/06   申请取得



 19     杭州竞灵     31220269                     14     2019/03/07 至 2029/03/06   申请取得



 20     杭州竞灵     31228518                     32     2019/03/07 至 2029/03/06   申请取得


       (3)著作权

                                           84
                                                        申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


         截至本报告出具日,常奥体育及其子公司拥有的著作权情况如下:

序                                                                          作品                           取得
         著作权人       作者          登记号                作品名称                    首次发表日期
号                                                                          类别                           方式
                     江苏常奥传    苏著变更备字         西太湖马拉松
1        常奥体育                                                           美术         2015/12/23        创作
                     媒有限公司   -2017-F-00000075          WEST
                     江苏常奥传    苏著变更备字         江苏常奥体育
2        常奥体育                                                           美术         2015/11/18        创作
                     媒有限公司   -2017-F-00000076      发展有限公司
                     江苏常奥传    苏著变更备字            常马
3        常奥体育                                                           美术         2015/12/23        创作
                     媒有限公司   -2017-F-00000077      CHANGZHOU
                                     渝作登字
4        杭州竞灵     杭州竞灵                              Hero 久竞       美术         2019/02/02        创作
                                  -2019-F-10024135

         (4)域名

         截至本报告出具日,常奥体育及其子公司拥有的域名情况如下:

    序号             权利人                域名                         注册时间                到期时间
     1       常奥体育                changaosports.com              2018 年 2 月 8 日        2022 年 2 月 8 日
     2       常奥体育                   czxthmls.com                2017 年 8 月 8 日        2020 年 8 月 8 日
     3       常奥体育                   jtmsmls.com                2016 年 12 月 21 日      2020 年 12 月 21 日
     4       常奥体育                    jslsmls.com               2015 年 1 月 28 日       2020 年 1 月 28 日
     5       常奥体育                lushanmarathon.com            2019 年 2 月 25 日       2020 年 2 月 25 日

         (5)业务资质情况

         截至本报告出具日,常奥体育及其子公司的业务资质情况如下:

    企业名称          证书类型          证书编号                        业务范围                      有效期
                                                            第二类增值电信业务中的信息
                                                            服务业务(仅限互联网信息服
                增值电信业务经营                            务):不含信息搜索查询服务、          2017/3/7 至
    常奥体育                          苏 B2-20170081
                    许可证                                  信息即时交互服务。(依法须经           2022/3/7
                                                            批准的项目,经相关部门批准
                                                            后方可开展经营活动)
                高危险性体育项目                                                                 2017/7/17 至
    常奥管理                          32041220170004        游泳
                  经营许可证                                                                      2022/7/16
                                       浙省演出第                                                 2018/6/6 至
    杭州竞灵    营业性演出许可证                            经营演出及经纪业务
                                         3543 号                                                   2020/6/5

         (6)特许经营权情况

         截至本报告出具日,常奥体育不存在特许经营权的情形。

                                                       85
                                        申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


    (二)资产抵押、质押及对外担保情况

    1、资产抵押、质押情况

    截至本报告出具日,常奥体育不存在资产被抵押或质押情况。

    2、对外担保情况

    截至本报告出具日,常奥体育不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不
存在为股东及关联方提供担保的情形。

    (三)主要负债情况

    截至 2019 年 9 月 30 日,常奥体育负债构成情况如下:

                                                                              单位:万元

                     项目                             金额                   占比
短期借款                                                      999.97                18.01%
应付票据及应付账款                                            715.44                12.89%
预收款项                                                       95.90                 1.73%
应付职工薪酬                                                  440.60                 7.94%
应交税费                                                     1,167.86               21.04%
其他应付款                                                   2,132.16               38.39%
流动负债合计                                                 5,551.93               100.00%
负债合计                                                     5,551.93               100.00%

    (四)或有负债情况

    截至 2019 年 9 月 30 日,常奥体育不存在或有负债的情形。

    (五)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

    截至本报告出具日,常奥体育不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
妨碍权属转移的其他情况,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查或因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚而导致本次交易无法
进行的情形。

     六、主营业务发展情况

    (一)主营业务概况


                                       86
                                       申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


    常奥体育作为体育产业运营商,主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的
运营管理,报告期内,常奥体育凭借成熟的赛事执行标准体系,丰富的赛事运营经验,
组织运营了马拉松、足球、篮球、排球等体育赛事。在赛事运营的基础上,常奥体育组
建专业化团队从事职业俱乐部的运营管理,并逐步形成了一体化的大众体育服务体系。
常奥体育自成立以来承办运营的赛事超过 70 场,赛事累计报名人数超过 30 万人。常奥
体育的赞助商客户资源涵盖金融、房地产、保险、汽车、医院、旅游、装饰、家具、饮
品等多个行业,包括中信银行、农夫山泉、华为、一汽大众、太平洋保险、星河地产等
知名企业。常奥体育主要通过自有 IP、接受客户委托或合作开发等模式提供整体的赛事
策划、方案设计与实施、组织、宣传、公关、媒体推广,并进行商业开发、市场营销等。

    常奥体育成立于 2014 年 7 月,一直专注于体育产业,不断拓展和延伸体育业务板
块,呈快速发展的态势,目前常奥体育主营业务按体育项目分为马拉松赛事业务、足球
赛事及职业足球俱乐部运营管理业务、职业电竞俱乐部运营管理业务和其他赛事业务,
具体如下:

    马拉松赛事业务:2014 年常奥体育承办首届常州武进西太湖国际半程马拉松,目前
该赛事是国内为数不多的企业自有 IP 马拉松赛事,已逐步升级为中国田径协会(CAA)
认证的金牌赛事、国际田联(IAAF)认证的铜标赛事,常奥体育赛事经验的积累和品牌
声誉的提升使得其马拉松赛事业务迅速拓展,在我国多个一、二、三线城市成功布局,
其赛事服务和赛事品质赢得了良好的口碑。2019 年 9 月常奥体育标了中国马拉松精英排
名赛暨我要上奥运万人赛,该赛事为目前国内参赛门槛难度最高的马拉松赛事,致力于
打造中国专业 A1 类业余跑者赛事(中国田径协会对赛事实行 A 类(A1 类、A2 类)、B
类、C 类三级赛事认证及备案制度,只有通过 A1 类赛事认证的赛事成绩方可计入中国
田径协会及国际田径联合会的马拉松及相关运动的成绩排名)。

    足球赛事及职业足球俱乐部运营管理业务:常奥体育自 2017 年起组织运营足球赛
事,运营了包括 CSC 国际足球俱乐部超级杯、常州“龙城杯”国际足球邀请赛,邀请
国际米兰、沙尔克 04 等国际知名俱乐部至国内比赛或与国内俱乐部同场竞技。随着赛
事经验及业务资源的积累,2019 年常奥体育全面承接了中国足球协会乙级联赛昆山足球
俱乐部的运营管理工作。

    职业电竞俱乐部运营管理业务:2016 年 10 月常奥体育拓展电竞业务板块,组建 PRW
职业电子竞技俱乐部,2018 年 9 月常奥体育收购杭州竞灵,成为 Hero 久竞职业电竞俱

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乐部的实际控制人,目前旗下设立王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部,杭州竞
灵拥有王者荣耀职业联赛(KPL)固定参赛席位(目前共有 16 席)。Hero 久竞 2018 年获
KPL 春季赛总冠军、秋季赛总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部。

    其他赛事业务:常奥体育承办了中国女排联赛(常州赛区)(2014 年至今唯一指定
合作机构)、江苏同曦男子篮球队主场比赛、中国羽毛球大师赛等国际级、国家级赛事
和群众类体育赛事。2016 年起常奥体育还开展了体育场馆运营及青少年体育培训业务。

    (二)主要产品或服务及其用途

    常奥体育发展过程中,根植于传统体育赛事运营和俱乐部管理,目前赛事资源已覆
盖马拉松、足球、排球等,并凭借其传统体育的运营管理经验,抓住电竞行业发展的机
遇,开拓了电子竞技这一新兴体育产业,具体如下:

    1、马拉松赛事

    常奥体育作为专业的赛事运营机构,担任中国田径协会、地方体育局、地方人民政
府等机关单位赛事活动、商业开发与市场推广的承办方或运营推广单位,截至目前,常
奥体育已在北京、江苏、江西、浙江、内蒙、安徽、云南、黑龙江 7 个省份 11 个城市
承办了共计 26 场马拉松赛事,在我国多个一、二、三线城市成功布局,其赛事服务和
赛事品质赢得了良好的口碑。2017 年,常奥体育在举办赛事价值、赛事运营项目、赛事
联动效应方面荣获国家体育总局评选的十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一。同时,
常奥体育为中国田径协会 41 家马拉松官方赛事运营公司之一。

    常奥体育深耕全国范围内的城市马拉松赛事运营业务,是常州武进西太湖国际半程
马拉松、南京溧水国际山地半程马拉松赛、金坛茅山国际山地半程马拉松赛历年来的赛
事运营机构。2014 年,常奥体育举办首届常州武进西太湖国际半程马拉松,并唯一永久
拥有常州武进西太湖国际半程马拉松的运营权及商务开发权。2015 年,常奥体育举办首
届南京溧水国际山地半程马拉松赛,由江苏卫视全程直播。2016 年,常奥体育作为国际
网络路跑联盟 WORA 的官方创始合作伙伴,完成 WORUN 玩乐在中国包头站(草原跑)、
扬州站(丘陵跑)、杭州站(时光跑)的赛事运营及执行工作。2016、2018 年分别承办
欢乐跑中国 10 公里锦标赛常州站、昆明站,2018 年完成北京长城马拉松赛事。2017-2019
年,常奥体育成功举办了历届金坛茅山国际山地半程马拉松赛。2019 年常奥体育承办了
呼和浩特马拉松、庐山国际半程马拉松,完成扬州鉴真国际半程马拉松的赛事执行工作,


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并成功中标了中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛。

    常奥体育典型马拉松赛事如下:

    (1)中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛




    “我要上奥运”是由中国田径协会在 2018 年 3 月推出的,为业余马拉松选手登上
奥运赛场、实现奥运梦想创造了舞台。中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛(以
下简称“精英排名赛”)为“我要上奥运”系列活动赛事,基于“我要上奥运”万人名
单,邀请国内顶尖业余选手参赛,并在赛后进行排名,此排名代表中国马拉松选手最高
水平的排名。精英排名赛致力于打造中国专业 A1 类业余跑者赛事,首届赛事关门时间
设置为 4 小时 30 分(国内其他马拉松关门时间一般为 6 小时至 7 小时),系目前国内参
赛门槛最高的马拉松赛事。常奥体育已于 2019 年 9 月 19 日成功中标精英排名赛承办单
位,将于 2020 年正式开赛,未来三年赛事地点均落户于江苏省常州市新北区。

    (2)常州武进西太湖国际半程马拉松




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    由中国田径协会、江苏省体育局、常州市人民政府主办,武进区人民政府、常州市
体育局、常州西太湖科技产业园管委会和常奥体育承办的常州武进西太湖国际半程马拉
松(以下简称“常马”)是国内为数不多的企业自有 IP 马拉松赛事,由江苏卫视全程直
播。常马连续 5 年金秋时节在常州西太湖鸣枪起跑,赛道环湖而设,沿途风景宜人,湖
光氤氲,鲜花盛放,赛道平坦,将“花都水城”武进的独特魅力完美呈现。常马的赛事
服务与保障已赢得良好口碑,成为长三角地区知名马拉松赛事之一。2019 常马正式升级
成国际田径联合会(IAAF)认证的“铜标赛事”,获 2019 年中国大陆境内 9 场国际田联
铜标赛事之一。2017、2018 常马荣获中国田径协会(CAA)认证的“金牌赛事”,2016
常马被授予“铜牌赛事”及“最美赛道特色赛事”称号。

    (3)南京溧水国际山地半程马拉松赛




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    由中国田径协会、江苏省体育局、南京溧水区人民政府主办,南京市溧水区体育局、
南京市溧水区体育总会和常奥体育承办的南京溧水国际山地半程马拉松赛(以下简称
“溧马”)作为长三角地区独有的山地马拉松赛事,独享“全生态山地赛道”和“新鲜
草莓补给”两大特色。赛道途径无想山、傅家边片区,森林覆盖率 90%以上,阳光明媚、
空气清新,是名副其实的“天然氧吧”。2018 溧马荣获 CAA“银牌赛事”,2017 溧马获
CAA“铜牌赛事”。

    (4)金坛茅山国际山地半程马拉松赛




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    由中国田径协会、江苏省体育局、金坛区人民政府、常州市体育局主办,金坛区文
体广电和旅游局、金坛区委宣传部、江苏省金坛茅山旅游度假区管委会承办,常奥体育
运营推广的金坛茅山国际山地半程马拉松赛(以下简称“茅马”)作为 A 类国际赛事,
赛事全程由江苏体育休闲频道进行直播。赛道途径东方盐湖城、一号农场、华夏宝盛园、
乾元观、三清观等景点,并在赛道周边设置金坛特色舞龙表演,威风锣鼓,展示了地方
特色农副产品和非遗文化。2018 茅马荣获 CAA“银牌赛事”,2017 茅马获 CAA“铜牌赛
事”。

    2、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理

    (1)足球赛事

    足球赛事业务包括足球赛事运营及职业俱乐部管理。足球赛事运营主要为常奥体育
凭借其运营管理经验引进并运营、承办或协办足球赛事,根据办赛的标准和要求,协调
比赛的赛事组织和现场管理,负责比赛的宣传推广及市场化运营,安排比赛的电视、广
播和网络传播等。常奥体育运营的足球赛事主要包括:常州“龙城杯”国际足球邀请赛、
国际足球俱乐部超级杯、中国足协中国之队国际足球赛、中国足协中国之队 U23 国际足
球赛等。

    常奥体育典型足球赛事如下:


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    ①常州“龙城杯”国际足球邀请赛




    2017 年首届“龙城杯”国际足球邀请赛由常州市体育局、江苏省足球运动协会主办,
常奥体育、常州奥体场馆管理有限公司共同承办,CCTV5+对比赛进行了全程直播。赛
事举办地为常州市,邀请意大利豪门球队国际米兰足球俱乐部对战德国老牌劲旅沙尔克
04 足球俱乐部,伊万佩里西奇、毛罗伊卡尔迪和贝内迪克特赫韦德斯等国际知
名球星悉数参赛。常州“龙城杯”国际足球邀请赛是常奥体育自创 IP 精品赛事,该赛
事是常奥体育首次引进并运营的国际足球赛事。

    ②CSC 国际足球俱乐部超级杯




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    2018CSC 国际足球俱乐部超级杯由中国足球协会批准,江苏省足球运动协会、河北
省足球协会、徐州市体育局、昆山市人民政府主办,徐州奥体中心经营管理有限公司、
昆山市体育中心发展有限公司、常奥体育、南京苏宁常奥赛事运营有限公司承办,2018
年国际足球俱乐部超级杯包括昆山站、徐州站、廊坊站三场赛事,邀请德甲英超豪门沙
尔克 04 足球俱乐部、英超新贵南安普顿足球俱乐部、中超劲旅江苏苏宁足球俱乐部和
河北华夏幸福足球俱乐部 4 支球队同场竞技。2018 年国际足球俱乐部超级杯是常奥体育
自主打造并运营的自有 IP 国际足球赛事。

    ③中国足协中国之队国际足球赛(2018 年)




    2018 年中国足协中国之队国际足球赛由中国足球协会主办,江苏省足球运动协会承
办,南京奥体中心经营管理有限公司、常奥体育协办,赛事举办地为南京市,参赛球队
包括中国国家男子足球队和叙利亚国家男子足球队。

    (2)职业足球俱乐部运营管理




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    职业足球俱乐部管理主要为中国足球协会乙级联赛参赛的昆山足球俱乐部提供运
营、管理服务。昆山足球俱乐部为昆山国资委下属单位昆山阳澄湖文商旅集团有限责任
公司组建,前身为成立于 2014 年 12 月的镇江华萨足球俱乐部,2018 年 12 月 11 日正式
更名为昆山足球俱乐部。2019 年常奥体育全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理,目前
常奥体育已通过招投标程序与昆山足球俱乐部签订了 5 年合作协议(2020 年-2025 年)。
常奥体育提供的运营管理服务主要包括组织俱乐部运营管理团队,提供专业的组织架构
和服务体系,构建俱乐部流程规范制度,聘请高水平的足球俱乐部教练和训练、营养、
康复、医疗团队,提供日常运营管理服务,负责球队日常竞赛训练,建设俱乐部青训体
系,提供招商、球迷衍生品的开发及销售,提供训练基地设计规划咨询、品牌推广咨询
等全面的专业服务。

    3、职业电竞俱乐部运营管理

    2003 年,国家体育总局正式批准电子竞技列为正式体育竞赛项目。2016 年,电子
竞技项目逐渐普及后,常奥体育结合其积累的体育资源与发展模式开拓电子竞技业务,
致力于打造职业电竞俱乐部。目前子公司杭州竞灵运营管理的 Hero 久竞职业电竞俱乐
部下设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个分部,杭州竞灵拥有王者荣耀职业联赛(KPL)
固定参赛席位。




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    王者荣耀在国内 MOBA 市场占有率第一,玩法以竞技对战为主,玩家之间进行 1V1、
3V3、5V5 等多种方式的 PVP 对战。KPL 和王者荣耀(世界)冠军杯(以下简称“冠军
杯”)是官方最高规格专业晋级赛事,KPL 全年分别为春季赛和秋季赛两个赛季,每个
赛季分为常规赛、季后赛及总决赛三部分;冠军杯全年分别为夏冠杯和冬冠杯,比赛分
为小组赛、淘汰赛及总决赛三部分。2018 年,Hero 久竞获 KPL 春季赛总冠军、秋季赛
总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部。Hero 久竞俱乐部的商业运营和管理具体
包括赛训管理、商务开发和品牌建设等服务。

    (1)赛训管理

    杭州竞灵已开设王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞分部,为提升电竞运动
员竞技水平,常奥体育为其提供定制化的培训以及训练。每个电竞分部均分为主队体系
以及青训体系,其中主队通过参加王者荣耀系列赛事等联赛获得赛事奖金和联盟分成。
青训体系则选拔与培养优秀的后备人才,参与各项目次级联赛,并为主队输送队员或实
现转会更替。

    (2)商务开发

    Hero 久竞俱乐部根据参与比赛所积累的俱乐部品牌资源与明星资源制定商务赞助
方案,并根据潜在品牌客户的特定需求定制合作方案。Hero 久竞俱乐部整体或其队员将
作为标的与赞助品牌进行合作,包括但不限于拍摄平面广告、商业电视广告,自制视频
节目和宣传片,提供视频素材、集体形象照和个人形象照,出席商业活动等。此外,常
奥体育运用其商业资源与直播平台达成战略合作。Hero 久竞俱乐部在直播平台进行独家
直播,进行宣传推广和商业活动,根据直播时长、直播效果等获得直播收入并参与直播


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道具分成。直播平台对 Hero 久竞俱乐部及队员提供直播分享技术和服务、平台用户资
源并对其进行独家宣传包装和商业推广。Hero 久竞俱乐部及队员的合作方及赞助商主要
包括虎牙、触手、舒克、李宁、大众汽车等。

    (3)品牌建设

    Hero 久竞俱乐部将品牌建设作为重点工作之一。俱乐部将以竞技为先,团队至上以
及管理严格为品牌文化发展内核,搭设相关品牌内容,包括但不限于俱乐部 CIS 系统
(Corporate Identity System,企业形象识别系统)搭建,自有媒体平台内容创作,线上、
线下活动对接等。针对品牌工作效果,俱乐部还将专门进行调研分析,以期调整品牌建
设方向,提升品牌工作效率。

    4、其他赛事

    除马拉松和足球赛事,常奥体育还具有女排赛事、羽毛球赛、男篮赛事等办赛经验,
常奥体育自 2014 年起成为江苏中天钢铁女排俱乐部(即江苏女排)唯一指定合作机构
并承办中国女排联赛(常州赛区),常州赛区连续三年获得女排唯一“全国最佳赛区”
的称号。2015-2016 年赛季江苏女排获得联赛亚军,2016-2017 年赛季获联赛冠军;2017-2018
年女排联赛升级为中国女子排球超级联赛,常奥体育成功策划并运营了国手惠若琪的退
役仪式,陪伴江苏女排获得季军;2018-2019 赛季中国女子排球超级联赛(常州赛区)
由中国排球协会主办,常州市体育局、武进区体育局、常州大学、常奥体育共同协办,
江苏女排获得第四名。

    此外,常奥体育通过子公司常奥管理从事体育场馆运营及青少年体育培训等业务。

    (三)主要产品或服务的业务流程

    1、体育赛事业务

    自有 IP 的体育赛事业务流程图如下:




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              结合赛事运营预算及自有IP的优
                                                                          赛事制定
                  势特点制定赛事计划




 冠名商、赞助商、快消品厂       组织宣传、参赛报名、物资
                                                                          赛事准备
     商签署推广服务合同                   采购




                    现场搭建,与安保、
                    医疗、交通、车辆等
                      组织对接部署方案
                                                                          赛事举办

                    赛事直播及按计划完
                    成赛事、产品的宣传



                    赛事完成后统计产品
                    销售数据,撰写赛事                                    赛事结束
                        总结报告



                       厂商确认报告
                                                                          确认收入
                       公司确认收入


接受客户委托或合作开发(非自有 IP)的体育赛事业务流程图如下:




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                       制定赛事计划及赛事运      方案中标与赛事主办            赛事招标
赛事主办方招标
                         营预算参加赛事招标      方签署赛事运营合同




与赛事主办方协        组织宣传、参赛报名、物
商广告招商事宜                资采购                                           赛事准备



                        现场搭建,与安保、医
                      疗、交通、车辆等组织对
                              接部署方案
                                                                               赛事举办
                      赛事直播及按计划完成赛
                          事、产品的宣传



          赛事完成后向赛事主办      赛事完成后向厂商提
                                                                               赛事结束
            方提交赛事总结报告        交赛事总结报告


             主办方确认报告            厂商确认报告
                                                                               确认收入
             公司确认收入              公司确认收入


 2、职业电子竞技俱乐部运营管理

 (1)赛训管理

                                   赛训管理




                    主队体系                       青训体系



                  遴选主力队员                   遴选后备队员

            剩
            余
            替 参与各游戏项目                   各分部队员集中
                                                                    淘汰不合适队员
            补     顶级联赛                         训练
            队
            员

                                     参与各游戏项目      参与各游戏项目
                                       次级联赛              顶级联赛


                 队员有偿转会与
                     更替                      优秀选手进入主队或
                                                 者转卖给其他队伍



                                         99
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(2)商务开发

                        商务开发



                根据俱乐部情况与实际需求
                      制定招商方案


                                                           选取俱乐部或队员
                对接品牌,了解品牌诉求
                                                         品牌宣传或带货销售

                                                              广告及代言
                   定制化方案以及报价
                                                               平台直播

                                                             其他商业活动
                达成合作后落实权益以及客
                          户维护



                老客户续约及新客户开拓


(3)品牌建设

                     品牌建设



           根据俱乐部发展方向以及客                     俱乐部CIS系统建立
             观条件确认品牌形象

                                                       自媒体平台内容产出

                 相关品牌内容建设
                                                       第三方媒体矩阵建立


           市场及相关利益方品牌感知
                                                       线上、线下活动对接
                   度调研



                总结品牌建设优势与
                    不足之处


(五)主要经营模式



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                                        申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


    1、采购模式

    常奥体育采购的主要内容为赛事直播服务、赛事现场搭建等。常奥体育制定了《内
部控制-采购管理制度》,根据制度,赛事直播服务、赛事现场搭建等一般商品或服务的
采购可以采用询价或定向采购的方式并签订合同协议,此为常奥体育目前主要的采购模
式;食品、奖牌等小额零星物资的采购主要采用直接购买的方式。目前常奥体育暂无通
过招投标形式采购的大宗物资或服务。

    常奥体育采购的主要流程为需求部门采购经办人员根据采购需求制定采购计划,经
需求部门负责人审核同意后,由总经理审批,并由需求部门实施、财务部门付款。办公
文具、日常用品及赛事所需的小额零星物资由行政部行政人员每月初根据办公用品的库
存信息制定采购计划,报行政部总监同意后由总经理审批实施。

    2、服务模式

    常奥体育的主要服务模式为在马拉松、电子竞技、足球、排球等运动领域,以其长
期积累和发展的运营管理经验为体育协会、体育局、政府机关、俱乐部等提供商业化、
市场化的职业体育赛事活动的组织、宣传、训练,以及职业俱乐部和运动员的展示、交
流等专业服务。

    3、盈利模式

    体育赛事及职业足球俱乐部运营管理业务的利润来源于赛事组织运营或职业足球
俱乐部运营收入超过成本的部分。赛事组织运营的主要收入包括报名费/门票收入、赛
事承办收入、赛事赞助收入等,主要成本包括电视台转播费、赛事现场搭建费、招商费、
物资采购费(可由赞助商的物资赞助覆盖)、球队邀请费用(足球赛事涉及)、安保费用、
赛事现场管理费用等;职业足球俱乐部运营管理收入包括俱乐部运营管理服务收入、青
训体系搭建收入、品牌推广服务收入等,主要成本包括专业运营管理团队的人力及运营
管理费用、青训体系搭建成本等。

    电竞业务的盈利模式为投入资金运营职业电竞俱乐部,参与各种职业电竞比赛,通
过参与竞技获得赛事奖金和联盟分成;持续维护公共关系,获得粉丝及受众,提升俱乐
部的品牌价值,形成可持续的商业生态平台。基于上述商业生态平台,俱乐部帮助赞助
商通过赞助交易产生收入,包括团队或队员赞助收入,品牌在营销传播中使用团队或队
员特定知识产权所支付的款项,以及任何作为赞助方案的广告销售。同时,常奥体育通

                                      101
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过系统的选拔机制和定制化的培训管理获得队员转会收入。由于常奥体育运营成本相对
较固定,随着其商业价值不断被发掘,各项收入持续增长,当常奥体育总收入超过各项
成本和费用时,即能获得持续盈利。

     (六)销售情况和主要客户

     报告期内,常奥体育前五大客户及销售情况如下:

    期间         序号                    客户                  收入金额(万元)          占比
                  1     昆山足球俱乐部有限公司                            2,355.51          31.32%
                  2     溧水区体育局                                       739.96            9.84%
                  3     上海耀竞电子科技有限公司                           679.25            9.03%
2019 年 1-9 月
                  4     深圳市腾讯计算机系统有限公司                       619.57            8.24%
                  5     南京溧水商贸旅游集团有限公司                       358.49            4.77%
                                   合计                                   4,752.78          63.19%
                  1     深圳市腾讯计算机系统有限公司                      1,666.37          23.21%
                  2     溧水区体育局                                       789.36           10.99%
                  3     江苏江南农村商业银行股份有限公司                   471.70            6.57%
  2018 年度
                  4     坤舟信息技术(杭州)有限公司                       424.53            5.91%
                  5     蒋伟国                                             325.47            4.53%
                                   合计                                   3,677.43          51.21%
                  1     包头市体育局                                       594.34           16.85%
                  2     江苏江南农村商业银行股份有限公司                   471.70           13.37%
                  3     溧水县体育总会                                     225.91            6.40%
  2017 年度
                  4     常州江东现代传媒有限公司                           188.68            5.35%
                  5     龚逸山                                             188.68            5.35%
                                   合计                                   1,669.30          47.32%

     (七)采购情况和主要供应商

     报告期内,常奥体育前五大供应商及采购情况如下:

    期间         序号                  供应商                  采购金额(万元)         占比
                  1     江苏省广播电视集团有限公司                          360.85         15.34%
2019 年 1-9 月    2     深圳市腾讯计算机系统有限公司                        155.74          6.62%
                  3     苏州福特博体育文化有限公司                          143.69          6.11%



                                                102
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     期间        序号                   供应商                  采购金额(万元)         占比
                  4     江苏盛岩展览有限公司                                 101.04          4.29%
                  5     南京市溧水区体育局                                    80.00          3.40%
                                      合计                                   841.32         35.76%
                  1     深圳市腾讯计算机系统有限公司                        1,132.08        22.99%
                  2     江苏省广播电视集团有限公司                           768.87         15.61%
                  3     常州三人行装饰工程有限公司                           276.70          5.62%
 2018 年度
                  4     沙尔克 04 足球俱乐部                                 232.57          4.72%
                  5     江苏盛岩展览有限公司                                 152.30          3.09%
                                      合计                                  2,562.52        52.04%
                  1     中视体育娱乐有限公司                                 518.87         20.82%
                  2     国际米兰足球俱乐部                                   383.53         15.39%
                  3     江苏盛岩展览有限公司                                 150.66          6.18%
 2017 年度
                  4     广州素纯服饰有限公司                                  68.80          2.76%
                  5     银河星光(北京)文化传播有限公司                      61.32          2.46%
                                      合计                                  1,183.18        47.61%

       (八)报告期核心技术人员特点分析及变动情况

       常奥体育自成立以来对人才储备始终保持高度重视,团队中核心技术人员均经过严
格选拔,通常具有多年的体育相关工作经验及技术服务经验。此外,常奥体育坚持以人
为本的管理理念,现已形成一支高效、稳定、创新能力强的技术团队,为常奥体育的可
持续发展提供了强力保障。报告期内,常奥体育的核心技术人员稳定,未发生重大不利
变化,其主要特点及简历如下:

序号     姓名         领域     层级                            个人简介
                                        陶婷婷,董事长兼总经理,女,1982 年 3 月生,中国国籍,
                                        中共党员,无境外永久居留权,瑞士商学院企业管理学硕
                                        士。2004 年 6 月至 2009 年 6 月,就职于常州市武进区人民
                                        检察院;2009 年 7 月至 2013 年 2 月,就职于常州市人民检
                                        察院;2013 年 2 月至 2014 年 7 月,创办常州半糖装饰工程
                  总体把控              有限公司;2014 年 7 月至今,任常奥体育董事长兼总经理,
 1      陶婷婷    及资源开     核心     现担任江苏省足球协会副主席、江苏省田径协会副主席、
                  拓                    江苏省电竞协会副会长。
                                        陶婷婷于 2014 年开始创办常奥体育,立足江苏,成功运营
                                        多项大型马拉松赛事,2016 成立全资子公司赤焰狼,创办
                                        PRW 电子竞技俱乐部进军电竞领域,2017 年开拓足球业务
                                        板块打造 CSC 国际足球俱乐部邀请赛系列赛事,带领常奥
                                        体育成为国内知名体育赛事运营商获得国家体育总局“年

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序号     姓名      领域     层级                          个人简介
                                   度最佳体育赛事运营机构”、“2017 常州十大新经济企业”
                                   等荣誉称号,陶婷婷获“2019 年度新锐体育企业家”、“2017
                                   常州十大新经济人物”。陶婷婷具有丰富的体育赛事运营管
                                   理经验,为常奥体育核心技术人员之一。
                                   付强,副董事长,男,1982 年 8 月生,中国国籍,无境外
                                   永久居留权,中国传媒大学国际传播学院外语系学士。2008
                                   年 8 月至 2011 年 4 月就职于网易公司,任记者;2011 年 4
                                   月至 2015 年 3 月,就职于中国福特宝足球产业发展公司,
                                   任品牌媒介负责人,中国之队男子足球新闻官;2015 年至
                                   今,任中国足球协会新闻委员会委员;2015 年 3 月至 2018
                                   年 10 月,就职于河北华夏幸福足球俱乐部,任总经理;2018
                                   年 5 月至 2019 年 10 月,任中超联赛有限责任公司董事;
                 职业足球
                                   2019 年 5 月至今,就职于常奥体育,任副董事长;2018 年
                 俱乐部管
                                   12 月至 2019 年 5 月,就职于中国足球协会国家青训学院,
 2      付强     理及媒介   核心
                                   任副院长。
                 管理、球
                                   付强曾组建河北华夏幸福足球俱乐部一线队、预备队、9
                 员引援
                                   级青训梯队,带领河北华夏幸福足球俱乐部 2015 年赛季冲
                                   超成功,2017 年赛季荣膺中超第 4 名;曾先后引进佩莱格
                                   里尼、马斯切拉诺、拉维奇、埃尔纳内斯、热尔维尼奥、
                                   张呈栋、姜志鹏、任航、赵明剑、尹鸿博、高准翼等世界
                                   顶级教练员及国脚级内外援。付强在赛事运营、媒介公关、
                                   品牌管理、俱乐部战略规划与运营管理、球队引援等方面
                                   具有丰富的经验,成功打造中国足球职业俱乐部管理、运
                                   营标杆,为常奥体育核心技术人员之一。
                                   胡庄浩,曾用名胡广林,ID 久哲,杭州竞灵总经理兼主教
                                   练,男,1989 年 10 月 17 日出生,中国国籍,无境外永久
                                   居留权,南昌航空大学网络工程学士。2014 年至 2016 年,
                                   就职于上海翔鸢信息科技有限公司,为 MU 电子竞技俱乐
                                   部创始人。2016 年至今,任杭州竞灵总经理兼主教练,为
                                   杭州竞灵创始人。
                 职业电子          胡庄浩系国内最早一批移动电子竞技职业化建设的参与者
                 竞技俱乐          之一,从 KPL 联赛的初创期即开始作为战队创始人、经理、
 3      胡庄浩              核心
                 部的管理          教练等角色带领队伍参与联赛并取得良好成绩,培养了大
                 及训练            批联赛内知名选手,其打造的 MU 俱乐部(现已经解散)
                                   中的二队“青青草原”、三队“WJY”分别转让给 KPL 两家
                                   俱乐部后,重新组建的 Hero 久竞俱乐部于 2018 年取得了
                                   KPL 参赛席位,并取得 2018 年 KPL 春季赛总冠军、秋季赛
                                   总冠军、冬季冠军杯总冠军、年度最佳俱乐部等荣誉。胡
                                   庄浩具有丰富的电子竞技赛训管理、商务开发、品牌建设
                                   经验,为常奥体育核心技术人员之一。

       七、最近两年一期主要财务数据

       根据审计机构出具的天职业字[2019]36664 号《模拟审计报告》,常奥体育近两年一
期的主要财务数据摘要如下:

       (一)合并资产负债表摘要


                                           104
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                                                                                   单位:万元

         项目        2019 年 9 月 30 日         2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 年 31 日
资产总计                         11,710.64                   9,629.14                  7,277.52
负债合计                          5,551.93                   5,347.19                  7,893.16
股东权益合计                      6,158.71                   4,281.95                     -615.64

    (二)合并利润表摘要

                                                                                   单位:万元

         项目          2019 年 1-9 月               2018 年度                 2017 年度
营业总收入                        7,521.30                   7,180.51                  3,527.35
营业成本                          4,596.54                   5,794.50                  3,433.05
营业利润                          1,964.15                      373.93                    -630.47
利润总额                          1,949.93                      375.75                    -644.49
净利润                            1,441.75                       34.81                    -654.02
归属于母公司所有者
                                  1,348.27                       61.45                    -554.32
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者                1,350.45                      -67.44                    -658.32
的净利润

     八、交易标的为股权时的说明

    (一)标的公司出资及合法存续情况说明

    截至本报告出具日,常奥体育的注册资本已出资到位,不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。

    (二)交易标的股权是否为控制权的说明

    本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权,交易完成后常奥体育将成为上市公司控
股子公司。

    (三)本次交易取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件的说明

    截至本报告出具日,本次交易已取得常奥体育其他股东放弃优先购买权的声明。常
奥体育《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。




                                          105
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     九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

    (一)最近三年资产评估情况

    除本次资产评估外,常奥体育最近三年不存在资产评估的情形。

    (二)最近三年增资、股权转让情况

    最近三年,常奥体育增资、股权转让情况如下:

                股权
                                                      转让/增资价格     股权转让或增资的原因
    时间        变动           具体内容
                                                      (元/注册资本)       及作价依据
                类型
                       常奥体育注册资本由 1,000
                                                                        本次变更系外部投资者
                       万元增加至 1,052.6316 万元,
                                                                        看好常奥体育的长期发
                       其中青枫云港以 1,665.00 万
                                                                        展,对常奥体育进行增
2018 年 10 月   增资   元认缴新增注册资本                       47.50
                                                                        资。本次增资未进行评
                       35.0526 万元,瑞源创投以
                                                                        估,增资价格由双方协商
                       835.00 万元认缴新增注册资
                                                                        确定。
                       本 17.5790 万元。
                       瑞源创投将所持常奥 体育                          本次变更系国有股权结
                股权
 2019 年 9 月          1.67%的股权作价 835.00 万                47.50   构调整,价格由双方协商
                转让
                       元转让给青枫云港                                 确定。
                       陶婷婷将所持常奥体育 31%                         陶婷婷、杨清分别为嘉航
                       股权作价 326.32 万元转让给                       信息、迦叶咨询的实际控
                股权
2019 年 11 月          嘉航信息,杨清将所持常奥                  1.00   制人,本次交易为同一控
                转让
                       体育 19.00%股权作价 200.00                       制下股权转让,系按注册
                       万元转让迦叶咨询。                               资本平价转让。

    上述股权变动相关方均不存在关联关系,且上述股权变动均经常奥体育股东会审议
通过,履行了必要的审议程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制
或禁止性规定而转让的情形。

    (三)最近三年改制情况

    最近三年,常奥体育不存在改制的情况。

     十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

    (一)收入的确认原则和计量方法

    1、销售商品

    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方;(2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出
的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流

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入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

    2、提供劳务

    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生
和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经
提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果
在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经
发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳
务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

    (1)传统体育业务:

    ①赛事承办费用、门票收入、赛事赞助收入:取得款项或者赛成功举办获得应收款
项权利时确认收入。

    ②俱乐部运营管理收入:在运营服务期间,根据服务进度确认收入或在服务完成时
一次性确认收入。

    (2)电竞业务:

    ①电竞赛事奖金收入:比赛结束后获得应收奖金权利时确认收入。

    ②KPL 联盟分成收入:根据联盟分成的结算期分摊确认收入。

    ③队员技术转让收入:转会手续完毕后确认收入。

    ④其他商务合作收入:若是一次性服务,则按照服务完成时点一次性确认收入;若
是持续性服务,则根据合作期间分摊确认收入。

    3、让渡资产使用权

    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,
确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用常奥体育货币资金的时间和实际利
率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    (二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

    常奥体育会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的


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规定,主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异,对常奥体育净利
润无重大影响。

       (三)财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范
围、变化情况及变化原因

       1、模拟合并财务报表编制基础

    鉴于报告期内常奥体育逐步收购杭州竞灵股权,为了增强会计信息的可比性和可理
解性,有助于财务报告使用者作出经济决策,常奥体育编制模拟报表时假设收购杭州竞
灵股权的行为已于 2016 年 12 月 31 日完成,模拟报表编制基础具体为:

    (1)赤焰狼(常奥体育子公司)于 2018 年 9 月签订股权转让协议购买杭州竞灵 51%
股权,并于 2018 年 9 月 27 日完成工商变更登记;常奥体育于 2019 年 9 月 14 日签订股
权转让协议,购买杭州竞灵 33%股权,并于 2019 年 10 月 12 日完成工商变更登记。模拟
财务报表假设上述股权转让行为已于 2016 年 12 月 31 日完成,即赤焰狼及常奥体育收
购杭州竞灵的股权已于 2016 年 12 月 31 日交割完毕。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9
月杭州竞灵的资产负债表、利润表同步合并至常奥体育财务报表。

    (2)税务影响不在模拟财务报表中反映。

    (3)考虑本模拟财务报表的特殊目的及用途,未编制模拟合并现金流量表和模拟
合并所有者权益变动表以及母公司模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表,对所有者
权益部分仅按归属于母公司股东和少数股东权益单独列报,不区分股东权益具体明细项
目。

    基于上述假设基础编制的前提下,以常奥体育自 2017 年 1 月 1 日起实际发生的交
易和事项为依据,按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,
以本报告主体相关会计资料为基础合并编制而成。

       2、合并财务报表范围及其变化

    (1)合并财务报表范围

    本报告期末纳入合并范围的子公司如下:

                                                                    持股比例(%)
  序号                       公司名称
                                                                 直接             间接


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  序号                       公司名称
                                                                  直接             间接
   1      多牛网络科技(常州)有限公司                                100.00               -
   2      乐道四合体育文化传媒(北京)有限公司                        100.00               -
   3      常奥(常州)体育管理有限公司                                100.00               -
   4      赤焰狼(常州)电子竞技传媒有限公司                             72.68             -
   5      杭州竞灵文化创意有限公司                                       33.00         51.00

    (2)合并财务报表范围的变化

    A 乐道四合体育文化传媒(北京)有限公司

    2018 年 7 月 2 日,常奥体育设立全资子公司乐道四合,注册资本为 500.00 万元,自
该子公司设立之日起,纳入合并财务报表范围。

    B 多牛网络科技(常州)有限公司

    2018 年 10 月 26 日,常奥体育设立全资子公司多牛网络,注册资本为 500.00 万元,
自该子公司设立之日起,纳入合并财务报表范围。

    ②报告期内减少子公司情况

    A 内蒙古蒙动汇体育文化有限公司

    2019 年 9 月 11 日,常奥体育全资子公司内蒙古蒙动汇体育文化有限公司经包头市
九原区市场监督管理局核准注销,自该子公司注销之日起,不再纳入合并财务报表范围。

    3、确定合并报表时的重大判断和假设

    合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括常奥体育所控制的
单独主体)均纳入合并财务报表。

    (四)报告期内资产转移、剥离情况

    报告期内,常奥体育不存在资产转移剥离调整的情形。

    (五)上市公司和常奥体育重大会计政策或会计估计差异情况

    宁波富邦与常奥体育的会计政策与会计估计不存在重大差异。

    (六)行业特殊会计处理政策


                                         109
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    常奥体育不存在行业特殊的会计处理政策。

    十一、其他情况说明

    (一)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情
况,涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

    报告期内,常奥体育不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的情况,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

    (二)本次交易是否涉及债权债务转移

    本次交易仅涉及股权转让事宜,常奥体育对外的债权债务不会因本次交易产生变化,
因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

    (三)标的资产许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产

    报告期内,常奥体育不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用
他人资产的情形。




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                          第五节 交易标的的评估情况

       一、评估的基本情况

    本次交易标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日,评估对象为常奥体育股东全
部权益价值。截至评估基准日,常奥体育股东全部权益价值账面价值合计 5,321.38 万元。

    根据评估机构出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-713 号),评估
机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对常奥体育进行了评估,不同评估方法对应
评估结果如下:

                                                                                      单位:万元

   资产评估方法               账面价值                   评估值                   增值率
       资产基础法                                                 7,969.83                 49.77%
                                     5,321.38
         收益法                                                23,390.00                   339.55%

    本次评估最终选取收益法评估结果作为最终结论,即常奥体育的股东全部权益评估
价值为 23,390.00 万元。

       (一)评估方法的选择

    本次评估过程中,评估机构分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适
用性进行了分析判断,并最终采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。具体分析情
况如下:

    依据资产评估准则的规定,资产评估可以采用资产基础法、市场法、收益法三种方
法。

    资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及
可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法;市场法是指将评估
对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法;收益
法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

    本次评估中,由于国内产权交易市场尚不完善,目前很难获取到与常奥体育企业类
型、业务种类相似的交易案例的完整信息,进而无法采用市场法确定其整体资产价值。
为了客观、合理的估算常奥体育的股东全部权益价值,本次评估主要采用资产基础法和
收益法两种评估方法对其股东全部权益价值进行评估,最后在分析两种评估方法对评估

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结果差异的基础上合理确定评估值。

    本次评估采用资产基础法和收益法两种方法,主要基于以下考虑:

    资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减各种贬
值反映资产价值。其前提条件是:第一,评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。本次交易标的公司具备以上条件。

    收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现标的公司的整体价值,
其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力,可说明标的公司的盈利情况;同时标的公
司管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据,且盈利预测与其资产具有
较稳定的关系。评估机构经过和标的公司管理层访谈,以及调研分析认为本次评估具备
收益法评估的条件。

    (二)评估结果分析及结论选取

    1、评估结果的分析

    本次评估中,资产基础法评估结果为 7,969.83 万元,评估增值 2,648.45 万元,增值
率为 49.77%,评估增值主要原因如下:

    (1)长期股权投资:常奥体育长期股权投资评估增值 2,621.12 万元,增值率为 73.81%,
增值原因主要系公司对长期股权投资采用成本法核算,而评估时采用资产基础法将子公
司评估后股东全部权益价值乘以持股比例作为长期股权投资的评估值形成增值。

    (2)固定资产:常奥体育固定资产评估增值 25.53 万元,增值率为 27.28%。增值原
因主要系车辆和电子设备评估中使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形
成的评估增值。

    (3)无形资产:常奥体育无形资产评估增值 1.80 万元,增值原因主要系表外商标
无形资产评估形成增值。

    本次评估中,收益法评估结果较资产基础法评估结果差异为 15,420.17 万元,差异
率为 193.48%,差异主要原因如下:

    收益法侧重常奥体育未来的收益,是在预期常奥体育未来收益基础上做出的,而资
产基础法侧重常奥体育形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的
差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑常奥体育的未来发展与

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现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、
客户资源等因素,往往使企业价值被低估。

    2、评估结论的选取

    收益法评估过程中,不仅考虑了已列示在标的公司资产负债表上的所有有形资产、
无形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的商标、人力资源、管理团
队、营销网络、客户资源等商誉。采用收益法的结果,更能反映出标的公司的真实企业
价值。因此,本次评估最终以收益法评估结果作为评估结论,即常奥体育的股东全部权
益评估价值为 23,390.00 万元。

     二、评估假设

    (一)一般假设

    1、持续经营假设

    持续经营假设是假定评估对象的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其
无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

    2、交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

    3、公开市场假设

    公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双
方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

    (二)基本假设

    1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;本次交
易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

    2、假设评估对象所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相关规定
无重大变化。

    3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重

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大变化。

    4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对评估对象重大不利影响。

    5、假设常奥体育的经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,
其经营状况不发生重大变化。

    6、假设常奥体育未来的经营管理人员尽职,常奥体育继续保持现有的经营管理模
式持续经营。

    7、资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变
化。

    8、假设上市公司及常奥体育所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策
文件等相关材料真实、有效。

    9、假设评估对象涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

       (三)特殊假设

    1、假设常奥体育提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用
的会计政策不存在重大差异。

    2、在可预见经营期内,未考虑常奥体育经营可能发生的非经常性损益,包括但不
局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益
以及其他营业外收入、支出。

    3、不考虑未来股东或其他方增资对评估对象企业价值的影响。

    4、假设评估基准日后常奥体育在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、
方式与目前保持一致。

    5、假设常奥体育目前的经营模式未来可以继续保持,评估基准日后经营状况不发
生重大变化营。

    6、假设常奥体育未来的经营现金流均匀流入流出。

       三、资产基础法评估情况

       (一)流动资产

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    流动资产包括货币资金、应收账款、预收账款、其他应收款等。

    1、货币资金

    (1)现金

    现金账面值为 34,568.59 元,存放于常奥体育的财务保险柜内。现金按照存放地点
进行核实,由常奥体育出纳员全额盘点,财务负责人与评估人员同时在现场监盘。并核
对由出纳员提供的现金日记账,由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借
贷方数据。评估人员进行复核,确认与评估基准日数额是否一致,按核实推算后的评估
基准日常奥体育实际现存的现金额作为评估值。现金评估值 34,568.59 元。

    (2)银行存款

    银行存款账面值为 10,658,791.51 元,均为人民币账户。评估机构根据企业提供的每
一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表,首先与银行对账单的评估基准
日余额相核对,如有差额,再利用余额调节表上的未达账项,查明差额原因,并逐笔核
对其是否影响净资产。评估机构还对所有的银行账户进行了函证,回函相符。银行存款
以账面值确定评估值。银行存款评估值为 10,658,791.51 元。

    (3)其他货币资金

    其他货币资金账面值为 77,613.88 元,为常奥体育支付宝账户内的余额。评估机构
根据支付宝(中国)网络技术有限公司出具的支付宝资产证明书和交易流水记录,与评
估基准日账面值进行核对。账面值与资产证明书核对一致,以账面值确定评估值。其他
货币资金评估值为 77,613.88 元。

    综上,货币资金评估值为 10,770,973.98 元。

    2、应收款项

    应收账款账面余额 15,885,512.12 元,计提坏账准备 1,032,011.53 元,账面净值
14,853,500.59 元。主要为应收赛事服务费。评估机构根据常奥体育提供的清查评估明细
表,对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查;并履行了必要的函证和替代程序,
对其真实性进行了核实,核实结果与提供资料一致。在分析了款项的账龄、金额、业务
内容后,对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的,按账面余额确认评估值;对
于欠款时间较久,欠款企业信誉差,根据评估机构调查、了解预计不能全额收回但又没


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有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,在逐笔分析业务内容的基础上,对不
同年限的应收账款根据发生时间的不同,按一定比例计提坏账损失,以账面余额扣减预
计坏账损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准备评估为零。根据以上评估,应收账
款评估值 14,853,500.59 元。

    3、预付账款

    预付账款账面余额 718,761.65 元,计提坏账准备 0.00 元,账面净值 718,761.65 元。
主要为预付服务费、物资费、设计费等。评估机构首先核对申报表以及总账、明细账并
查阅原始凭证,验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上,根据常
奥体育提供的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额,向常奥体育财务
人员及相关人员进行了解,评估机构具体分析了预付账款形成的原因,确认该项业务的
真实性,以核实后账面值确定评估值。根据以上评估,预付账款评估值 718,761.65 元。

    4、其它应收款

    其他应收款账面余额 32,389,108.69 元,计提坏账准备 118,879.05 元,账面净值
32,270,229.64 元。主要为关联方往来、投标保证金以及企业内部职工的备用金等。评估
机构根据常奥体育提供的清查评估明细表,对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核
查;并履行了必要的函证和替代程序,对其真实性进行了核实,核实结果与提供资料一
致。在分析了款项的账龄、金额、业务内容后,对期后已收回和有充分理由相信能全额
收回的,按账面余额确认评估值;对于欠款时间较久,欠款企业信誉差,根据评估机构
调查、了解预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,
在逐笔分析业务内容的基础上,对不同年限的其他应收款根据发生时间的不同,按一定
比例计提坏账损失,以账面余额扣减预计坏账损失额确定评估值。对于企业计提的坏账
准备评估为零。根据以上评估,其他应收款评估值为 32,270,229.64 元。

    (二)长期股权投资

    常奥体育评估基准日长期股权投资账面值 35,510,000.00 元,本次评估对长期股权投
资形成的原因、账面值和实际状况进行核实,并查阅投资协议、股东会决议、章程和有
关会计记录等资料,以确定长期股权投资的真实性和完整性,在此基础上对被投资单位
进行评估。采用资产基础法或收益法对被投资单位进行整体评估后,以评估基准日被投
资单位股东全部权益的评估价值乘以常奥体育的持股比例确定长期股权投资的评估价


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值。

       子公司杭州竞灵采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 12,268,983.06 元,采
用收益法评估后的股东全部权益价值为 94,200,000.00 元,在综合考虑了不同评估方法和
评估结果合理性的基础上,以收益法的评估结果作为杭州竞灵股东全部权益价值的评估
值,其他被投资单位采用资产基础法对其股东全部权益价值进行评估。经上述评估,长
期股权投资评估值为 61,721,212.21 元。

       (三)固定资产

       评估对象的固定资产为设备类资产。纳入本次评估范围的设备类资产为常奥体育截
至评估基准日的全部设备类固定资产。包括车辆和电子设备,账面原值 1,547,952.53 元、
账面净值 935,922.66 元。对设备的评估主要采用成本法,成本法是指评估资产时按被评
估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。设备类资产的
评估结果详见下表:

                                                                                                       单位:元

                        账面价值                             评估价值                        增值率%
分类名称
                 原值              净值               原值              净值          原值             净值
     合计      1,547,952.53       935,922.66       1,423,200.00    1,191,229.00           -8.06           27.28
     车辆      1,120,189.83       700,323.46       1,066,400.00      922,482.00           -4.80           31.72
电子设备        427,762.70         24,021.74         356,800.00      268,747.00          -16.59           14.07

       (四)其他无形资产

       其他无形资产账面价值为 0.00 元。本次列入评估范围的为已费用化的商标权 4 项,
经了解以上无形资产为常州市开来商标事务所有限公司统一申请办理。根据《资产评估
执业准则—无形资产》规定,结合资产评估的目的、对象和评估所能收集到的相关资料,
对于注册商标,由于均为一般商业保护性商标,故本次对商标权采用成本法进行评估。
根据常州市开来商标事务所有限公司提供的商标权无形资产形成过程中所需要投入的
各种费用成本数据,商标权评估值如下表:

                                                                                                       单位:元

序号        商标名称          注册号      设计费      官费及代理费        推广费     其他合理成本       小计
 1      茅马              22066619        2,000.00             1,000.00   1,000.00           500.00     4,500.00
 2      常马              18545167        2,000.00             1,000.00   1,000.00           500.00     4,500.00


                                                        117
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序号      商标名称      注册号     设计费       官费及代理费      推广费     其他合理成本     小计
 3      西太湖马拉松    18545057   2,000.00            1,000.00   1,000.00          500.00    4,500.00
 4      常奥体育        21784878   2,000.00            1,000.00   1,000.00          500.00    4,500.00
         合计              -                -                 -          -               -   18,000.00

       其他无形资产的评估值为 18,000.00 元。

       (五)长期待摊费用

       对于评估基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为
零。对评估基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目,首先核对原始发生额的合
理性,如不合理应重新进行评估,然后按合理的原始发生额和尚存受益期限与总摊销期
限的比例确定评估值。长期待摊费用的评估值为 3,555,265.46 元。

       (六)递延所得税资产

       评估对象基准日递延所得税资产账面金额为 287,722.65 元,系应收款项计提的坏账
准备形成。评估机构核查后,按核实后账面值评估。递延所得税资产评估值为 287,722.65
元。

       (七)负债评估

       纳入评估范围的负债为流动负债,流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。

       1、短期借款

       短期借款账面值 9,999,700.00 元,为常奥体育在生产经营过程中,为弥补流动资金
的不足而向上海银行股份有限公司常州分行借入的一年内偿还的信用借款,共计 4 笔。
评估机构对常奥体育的短期借款逐笔核对和向常奥体育相关人员询问,核对借款合同、
借款金额、利率和借款期限,均正确无误,并能及时按月结息。常奥体育目前经营状况
良好,有按时偿还本金和利息的能力。对短期借款以核实后的账面值确认评估值。短期
借款的评估值为 9,999,700.00 元。

       2、应付账款

       应付账款账面价值 6,100,705.27 元。主要为应付物资费、服务费等。评估机构在抽
查分析了款项的账龄、金额、经济内容后,以其实际需支付的金额即账面值确定评估值。


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应付账款评估值为 6,100,705.27 元。

    3、预收账款

    预收账款账面值 507,742.97 元。主要为预收的赛事赞助费等。评估机构在分析了款
项的账龄、金额、经济内容后,以账面值确定评估值。预收账款评估值为 507,742.97 元。

    4、应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面值 344,000.00 元。主要为按规定计提的工资、奖金。评估机构在
对常奥体育薪酬、住房公积金计提标准和发放进行核实确认基础上,以核实后账面值确
定评估值。应付职工薪酬评估值为 344,000.00 元。

    5、应交税费

    应交税费账面值 7,662,530.69 元。主要为常奥体育应交的增值税、所得税、个人所
得税。评估机构在抽查了应交税费的计提和上缴凭证,确认应交税费的计提和上缴基本
符合有关规定后,以核实后账面值确定评估值。应交税费评估值为 7,662,530.69 元。

    6、其他应付款

    其他应付款账面值21,073,938.69元。主要为常奥体育应付的装修费、员工社保费等。
评估机构在分析了款项的账龄、金额、经济内容后,以其实际需支付的金额即账面值确
定评估值。其他应付款评估值为21,073,938.69元。

    (八)资产基础法评估结果

    在评估基准日持续经营前提下,常奥体育评估前资产总额为 9,890.24 万元,负债总
额为 4,568.86 万元,股东全部权益价值为 5,321.38 万元;评估后资产总额为 12,538.69 万
元,负债总额为 4,568.86 万元,股东全部权益价值为 7,969.83 万元,评估增值 2,648.45
万元,增值率为 49.77%。

    资产基础法评估结果详细情况如下:

                                                                                      单位:万元

                               账面价值             评估价值          增减值         增值率%
             项目
                                     A                  B             C=B-A         D=C/A× 100%
流动资产                  1          5,861.35           5,861.35
非流动资产                2          4,028.89           6,677.34         2,648.45          65.74


                                           119
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                              账面价值            评估价值          增减值          增值率%
             项目
                                 A                    B             C=B-A          D=C/A× 100%
其中:可供出售金融资产   3
持有至到期投资           4
长期股权投资             5       3,551.00             6,172.12         2,621.12           73.81
投资性房地产             6
固定资产                 7            93.59               119.12          25.53           27.28
在建工程                 8
无形资产                 9                                  1.80            1.80
其他非流动资产           10          384.30               384.30          -0.00            -0.00
资产合计                 11      9,890.24            12,538.69         2,648.45           26.78
流动负债                 12      4,568.86             4,568.86
非流动负债               13
负债合计                 14      4,568.86             4,568.86

股东全部权益             15      5,321.38             7,969.83         2,648.45           49.77

     四、收益法评估情况

    (一)收益法具体方法和模型的选择

    本次采用收益法对常奥体育股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加
上溢余资产价值、非经营性资产、负债价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。

    1、评估模型

    本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

    2、计算公式

    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务值

    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

    其中:经营性资产价值按以下公式确定

    企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量现值



                                         120
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    明确的预测期期间是指从评估基准日至常奥体育达到相对稳定经营状况的时间。

    3、预测期的确定

    根据常奥体育的实际状况及经营规模,预计在未来几年常奥体育业绩会稳定增长,
据此本次预测期选择为 2019 年 10-12 月至 2023 年末,以后年度收益状况保持在 2023 年
水平不变。

    4、收益期的确定

    根据对常奥体育所从事的经营业务的特点及常奥体育未来发展潜力、前景的判断,
考虑到常奥体育历年的运行状况、业务模式、人才团队等均比较稳定,可保持长时间的
经营,具有一定的市场竞争能力及持续经营能力,本次评估收益期按永续确定。

    (二)预测期的收益预测

    1、营业收入

    (1)马拉松板块

    截至评估基准日,可确定的马拉松赛事共 8 场,本次评估预计到 2024 年共运营马
拉松赛事 11 场。

    ①常州武进西太湖国际半程马拉松

    常州武进西太湖国际半程马拉松是国内为数不多的自有 IP 马拉松赛事,由央视全
程直播。2017 年、2018 年、2019 年(暂估)不含直播费收入分别为 281 万元、529 万元、
546 万元,2019 年增长率 3.27%。该赛事政府办赛费用以及赞助商赞助费持续增长,报
名、参赛人数较为稳定,未来报名费会进行相应提价,综合考虑未来该赛事收入按 3%
增长率预测。

    ②南京溧水国际山地半程马拉松赛

    南京溧水国际山地半程马拉松赛作为长三角地区独有的山地马拉松赛事,由江苏卫
视全程直播。2017 年、2018 年、2019 年收入分别 323 万元、993 万元、1,384 万元,2019
年增长率 39.43%。目前该项赛事参赛人数已基本饱和,但社会反应情况较好,未来参考
历史收入情况,综合考虑每年按上年度赛事总收入的 3%增长率进行预测。

    ③金坛茅山国际山地半程马拉松赛


                                       121
                                        申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


    金坛茅山国际山地半程马拉松赛是由中国田径协会共同主办的 A 类国际赛事,由江
苏体育休闲频道直播。2017 年、2018 年、2019 年收入分别 215 万元、273 万元、280 万
元,2019 年增长率 2.60%。目前该项赛事报名人数已基本饱和,综合考虑未来该赛事收
入按 3%增长率预测。

    ④庐山国际山地半程马拉松

    该赛事为 2019 年新增赛事,2019 年收入 413 万元。本次评估参考其他赛事,2020
年往后每年收入按 3%增长率预测。

    ⑤呼和浩特马拉松

    该赛事为 2019 年新增赛事,2019 年收入 339 万元。本次评估参考其他赛事,2020
年往后每年收入按 3%增长率预测。

    ⑥扬州鉴真国际半程马拉松赛

    该赛事为 2019 年新增赛事,2019 年收入 61 万元。评估对象为该项赛事执行方,仅
为赛事运营方提供协助管理和咨询服务,预计未来该项目收入维持在 80 万元左右。

    ⑦遥观宋剑湖马拉松

    该赛事为 2019 年新增赛事,于 2019 年 11 月 17 日举行,根据已签订的合同收入总
计为 119 万元(含税)。常奥体育为该项赛事执行方,预计未来每年维持该收入水平不
变。

    ⑧中国马拉松 430 精英赛(现已更名为中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛)

    根据中国田径协会官网发布的田径字[2019]350 号文,中国马拉松 430 精英赛暨“我
要上奥运”万人赛落户江苏省常州市新北区,并由跑友(上海)体育发展有限公司和常
奥体育共同运营,将于 2020 年四月在常州新北区正式开跑。根据政府的赛事计划,常
奥体育预计可获得的收入中政府办赛费用 400-450 万元、商业赞助费 500-700 万元、报名
费收入 150-200 万元,保守估计 2020 年的总体收入在 1,100 万元左右,未来每年收入按
3%增长率预测。

    ⑨其他未来新增马拉松赛事(3 场)

    根据常奥体育运营规划及经营目标,预计在 2020 年至 2023 年每年至少新增 1 项运
营类马拉松赛事。本次评估预计在 2021 年至 2023 年期间内每年新增一场。参考常奥体

                                       122
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育历史赛事运营情况及其他国内同类赛事运营情况,保守预计该类新增赛事第一年收入
为 300 万元左右,未来每年收入增长率为 3%。

    ⑩其他体育赛事相关收入如下:

    除马拉松赛事外,常奥体育会运营其他体育运动赛事相关业务,比如:女排联赛主
场赛事管理、非马拉松路跑赛事、体育赛事宣传策划、管理咨询等体育相关业务收入。
未来该类业务参考历史年度收入水平预测,收入规模维持在每年 100 万元左右不变。

    (2)足球板块

    足球板块收入主要包括昆山足球俱乐部运营及承办足球相关赛事运营。

    ①昆山足球俱乐部运营

    昆山足球俱乐部有限公司为昆山国资委下属单位昆山阳澄湖文商旅集团有限责任
公司组建,2019 年将俱乐部运营的事项通过招标形式委托常奥体育进行运营,目前已与
昆山足球俱乐部签订了 5 年合作协议。根据已签定的合同,2019 年度该项业务总收入为
2938 万元(含税),截至评估基准日,审计已确认收入 2,355.51 万元(不含税),在 2019
年 10-12 月剩余待确认收入 370.91 万元(不含税)。俱乐部处于设立运营初期阶段,未来
较长时期内昆山市政府对俱乐部的投资预算呈增长态势,预计每年有 20%的增长。评估
机构按 2019 年初签订的昆山足球俱乐部委托运营协议合同金额 1,890 万元为基础进行保
守预测,2020 年预测增长率为 20%,2021 年为 12%,2022 年为 10%,2023 年为 2%,2024
年为 2%。

    ②足球俱乐部邀请赛(常州“龙城杯”国际足球邀请赛、国际足球俱乐部超级杯)

    根据历史数据分析,2017 年常州“龙城杯”国际足球邀请赛收入为 981.61 万元,包
含一场比赛收入,邀请球队为国际米兰。2018 年国际足球俱乐部超级杯赛事收入为
1,151.08 万元,包含三场比赛收入,邀请球队为沙尔克 04、南安普顿和一家国内球队。
2019 年因西班牙球队赛程变更,导致原与西班牙人俱乐部签订的协议终止,2019 年至
此未举办任何足球邀请赛。2020 年已与西班牙人开始洽谈合作事宜。因该种类型的赛事
非长期进行,且每年会根据企业的经营计划而发生变更,该部分收入预测期存在不确定
性。目前预测 2020 年超级杯收入 700 万元(含税),预测未来该项赛事收入每年会有 3%
增长幅度。



                                       123
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     ③其他足球相关赛事运营

     2018 年主要为中国 U23 国际足球赛、青训俱乐部联赛、U14 全国女子春季赛、中国
足协中国之队国际足球赛、女孩足球节等,2019 年有青训俱乐部联赛,按照每年 100 万
元预测未来收入。

     收入具体预测如下:

                                                                                                              单位:万元

板                                                                     预测年度
                  项目
块                                  2019 年 10-12 月     2020 年       2021 年       2022 年       2023 年     2024 年

     常州武进西太湖国际半程马拉松             441.45      581.95        599.41        617.39        635.91       642.27

     南京溧水国际山地半程马拉松赛             141.51     1,425.56      1,468.33      1,512.38      1,557.75     1,573.33

     金坛茅山国际山地半程马拉松赛                         288.81        297.47        306.39        315.58       318.74

     呼和浩特马拉松                                       349.51        360.00        370.80        381.92       385.74
     扬州鉴真国际半程马拉松赛(赛
                                                           75.47         75.47         75.47         75.47        75.47
马   事执行)
拉   庐山国际山地半程马拉松                               425.57        438.34        451.49        460.52       465.13
松
板   中国马拉松 430 精英赛                               1,037.74      1,068.87      1,100.94      1,133.97     1,145.31
块
     其他赛事                                 169.81      100.00        100.00        100.00        100.00       100.00

     遥观宋剑湖马拉松(赛事执行)             112.26       112.26        112.26        112.26        112.26      112.26

     未来新增马拉松赛事 1                                               300.00        309.00        318.27       327.82

     未来新增马拉松赛事 2                                          -             -    300.00        309.00       318.27

     未来新增马拉松赛事 3                                          -             -             -    300.00       309.00

足   昆山俱乐部托管、青训等业务               414.30     2,139.62      2,396.37      2,636.01      2,688.73     2,742.50
球
     超级杯(龙城杯)                              -      660.38        680.19        700.60        714.61       721.76
板
块   足球相关其他收入                                     100.00        100.00        100.00        100.00       100.00

                合计                        1,279.33     7,296.87      7,996.71      8,692.73      9,203.99     9,337.60

      2、营业成本

     (1)马拉松板块

     马拉松的主营业务成本分为,劳务成本、物料成本、媒介版权成本、食宿成本、选
手奖金等成本类支出。马拉松赛事主要有两种模型,一种为总承包式,即赛事的举办、
招商、人员、推广等均由承接方负责,该部分毛利率约 30%-40%(毛利率计算时成本中
不包含赛事执行部门人员薪酬,薪酬另行预测);另一种为执行赛事,即承接方主要负


                                                   124
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责赛事的执行,无需负责招商、推广等其他事物,该部分毛利率为 40%-50%(毛利率计
算时成本中不包含赛事执行部门人员薪酬,薪酬另行预测)。马拉松赛事参考常奥体育
历史赛事运营情况及其他国内同类赛事运营情况保守预计该类新增赛事的毛利率在 35%
左右,其他体育相关赛事运营参考历史毛利率预测。

      (2)足球板块

      昆山足球俱乐部运营:根据已签订的合同,俱乐部托管运营服务业务在 2019 年正
式开展。2019 年该项业务成本可以分为:引援经纪费约 300 万元,青训服务费约 300 万
元,足球业务团队薪酬约 400 万元。未来主要成本亦由该三部分组成,除业务团队人员
薪酬外,前述另两项成本按 2019 年该部分成本占此项业务收入的比例进行预测。

      足球超级杯(龙城杯)运营:根据历史财务数据,超级杯的主要成本分为:劳务成
本、物料成本、出场费、食宿成本等支出。根据 2017 年及 2018 年该项赛事的运营情况,
预计未来该赛事业务的毛利率在 35%左右,该项业务运营人员主要由马拉松团队和昆山
足球俱乐部运营团队兼顾,故无额外人工薪酬成本。

      其他足球相关赛事运营成本按 2017 年、2018 年及 2019 年平均毛利率水平预测,毛
利率约为 35%。

      成本具体预测如下:

                                                                                                   单位:万元

                                                                    预测年度
板
                  项目                2019 年
块                                                2020 年       2021 年    2022 年      2023 年     2024 年
                                      10-12 月
     常州武进西太湖国际半程马拉松       326.00      320.07        329.68       339.56     349.75      353.25

     南京溧水国际山地半程马拉松赛                   855.34        881.00       907.43     934.65      944.00

     金坛茅山国际山地半程马拉松赛                   144.41        148.74       153.20     157.79      159.37

     呼和浩特马拉松                                 209.71        216.00       222.48     229.15      231.44
马
拉   扬州鉴真国际半程马拉松赛(赛事
                                                     41.51         41.51        41.51      41.51       41.51
松   执行)
板   庐山国际山地半程马拉松                         234.06        241.09       248.32     253.29      255.82
块
     中国马拉松 430 精英赛                          570.76        587.88       605.52     623.68      629.92

     其他赛事                             40.00      60.00         60.00        60.00      60.00       60.00

     遥观宋剑湖马拉松(赛事执行)         30.00      30.00         30.00        30.00      30.00       30.00

     未来新增马拉松赛事 1                                   -     195.00       200.85     206.88      213.08



                                                  125
                                                      申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


      未来新增马拉松赛事 2                                 -             -        195.00              200.85           206.88

      未来新增马拉松赛事 3                                 -             -                -           195.00           200.85

      职工薪酬                             30.62     162.73        170.87         179.41              188.38           197.80

      昆山俱乐部托管、青训等业务           40.00     534.91        599.09         659.00              672.18           685.63
足
球    超级杯(龙城杯)                               429.25        442.12         455.39              464.50           469.14
板    其他足球业务成本                                65.00         65.00             65.00            65.00            65.00
块
      职工薪酬                             86.37     338.34        355.26         373.02              391.67           411.25

                  合计                    552.99    3,996.09      4,363.24       4,735.69         5,064.28            5,154.94

            成本收入占比                  43.2%       54.8%         54.6%             54.5%           55.0%             55.2%

       3、税金及附加

       税金及附加主要为城建税、教育费附加和印花税。城建税和教育费附加按应缴增值
税的 7%和 5%预测,印花税按收入的 0.03%预测。具体预测如下:

                                                                                                                单位:万元

                             适用税                                     预测年度
序号             项目
                               率       2019 年 10-12 月   2020 年      2021 年         2022 年        2023 年          2024 年
  1      印花税               0.03%                 0.38         2.19          2.40            2.61            2.76         2.80
  2      应缴增值税                                42.46       185.16        204.26      222.80          221.71           209.22
         销项税                    6%              76.76       437.81        479.80      521.56          552.24           560.26
         进项税                    6%              34.30       252.65        275.54      298.76          330.53           351.04
         管理费相关                9%               1.90         9.38          9.83           10.30       10.80            11.32
         房租                      6%                                                                      11.29           25.83
         销售费相关                6%               1.06        13.27         14.17           15.08       15.89            16.46
         成本相关进项              6%              31.34       230.00        251.54      273.38          292.55           297.43
  3      附加税应税额
         城市维护建设税            7%              42.46       185.16        204.26      222.80          221.71           209.22
         教育费附加                3%               2.97        12.96         14.30           15.60       15.52            14.65
         地方教育费附加            2%               1.27         5.55          6.13            6.68            6.65         6.28
         附加税合计                                 0.85         3.70          4.09            4.46            4.43         4.18
                  合计                              5.09        22.21         24.52           26.74       29.36            27.91

       4、销售费用

       销售费用主要为广宣费、展览推广费、工会费、视频制作费、授权费等商业开发拓
展需支出的费用,职工费用和其他按目前人员薪酬水平按 5%增长率预测,其余费用按

                                                    126
                                                      申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


2018 年费用占收入比预测。具体预测如下:

                                                                                                     单位:万元

                                                                   预测年份
序号             项目
                            2019 年 10-12 月         2020 年        2021 年     2022 年     2023 年     2024 年
 1      广告宣传费                      12.79             39.40        43.18       46.94      49.70        50.42
 2      网络服务费                          4.81          37.21        40.78       44.33      46.94        47.62
 3      差旅费                              0.11           3.65         4.00        4.35        4.60        4.67
 4      活动展览推广费                         -           4.38         4.80        5.22        5.52        5.60
 5      职工薪酬                        27.10          120.54        126.57       132.90     139.55       146.53
 6      其他                            10.00             15.97        16.77       17.61      18.49        19.41
           合计                         17.71          221.15        236.10       251.35     264.80       274.25

     销售费用/营业收入                 1.38%              3.03%       2.95%       2.89%       2.88%       2.94%

       5、管理费用

       管理费用主要为薪酬支出、房屋租赁费、差旅费、办公费、折旧费和其他费用。目
前团队管理完善,人数维持不变,未来职工薪酬按 5%增长率预测;房屋租赁费为办公
室租赁支出,免租金协议至 2023 年 7 月截止,2023 年 8 月起按常州办公楼租赁市场租
金水平预测约为 2 元/月/平方米;其余费用维持 5%增速。具体预测如下:

                                                                                                     单位:万元

                                                                  预测年度
序号            项目
                         2019 年 10-12 月          2020 年        2021 年      2022 年     2023 年      2024 年
 1       职工薪酬                    63.45           225.52         236.80       248.64      261.07       274.12
 2       办公费                      10.53            44.23          46.44        48.76       51.20        53.76
 3       汽车费用                     7.87            33.05          34.70        36.44       38.26        40.17
 4       业务招待费                  21.22            89.13          93.59        98.27      103.18       108.34
 5       差旅费                      15.97            67.07          70.42        73.94       77.64        81.52
 6       物业费                       5.77             6.18           6.18         6.18        6.18         6.18
 7       房租费                       2.40             9.89           9.89         9.89      125.42       287.00
 8       折旧费                      10.03            40.12          40.12        40.12       40.12        40.12
 9       中介机构费                  10.00            83.06          87.21        91.57       96.15       100.96
 10      摊销费                      21.41            83.52          83.52        83.52       83.52        83.52
 11      其他                        24.87           104.46         109.68       115.16      120.92       126.97



                                                    127
                                               申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


       合计                       193.52      786.23        818.55      852.49   1,003.66     1,202.66
 管理费用/营业收入                15.13%      10.77%       10.24%       9.81%     10.90%       12.88%

    6、财务费用

    常奥体育历史财务费用主要为银行贷款利息支出。按照贷款合同,利率为 4.35%,
截止评估基准日,短期借款为 999.97 万元,财务费用为 43.48 万元/年。

    7、营业外收支

    常奥体育营业外收支主要为非经常性损益项目,系偶然发生,因此本次评估未考虑
营业外收支情况。

    8、所得税费用

    企业所得税率为 25%,计税基数为税前利润总额。

    9、折旧与摊销

    常奥体育基准日账面无无形资产,摊销额为 0。折旧费用具体计算过程如下:

    对于常奥体育未来的折旧费用,评估机构根据常奥体育基准日固定资产的类别、评
估原值、折旧方法确定综合折旧率,同时考虑未来资本性支出。常奥体育目前固定资产
主要为车辆和电子设备,账面原值和折旧政策如下:

                                                                                           单位:万元

      项目             账面原值            残值率            折旧年限               年折旧率
    办公设备                   42.78                 5%                   3                    23.75%
      车辆                    112.02                 5%                   4                    31.60%

    评估机构根据常奥体育拥有的固定资产的账面原值、残值率及折旧年限,以平均年
限法预测未来各年的折旧额。

    对于长期待摊费用,评估机构根据原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例
确定。,具体测算如下:

                                                                                           单位:万元

     资产类型        2019 年 10-12 月      2020 年        2021 年    2022 年     2023 年      2024 年
 长期待摊费用合计               21.41         83.52          83.52       83.52      83.52         0.04
 固定资产折旧合计               10.03         40.12          40.12       40.12      40.12        40.12



                                              128
                                                          申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


   折旧摊销合计                        31.44            123.64          123.64        123.64        123.64        40.16
   注:2024 年以后的永续期折旧摊销等于 2024 年。

    10、营运资金预测、营运资金增加额

    常奥体育为体育赛事运营企业,所需营运资金主要受销售收入的影响。经对常奥体
育历史数据分析和未来经营情况的了解,未来最低现金保有量按 2 个月的付现成本确定。
营运资金具体预测见下表:

                                                                                                            单位:万元

     项目          2019 年 10-12 月       2020 年             2021 年        2022 年           2023 年        2024 年
营运资金                     714.64             843.50           923.87            997.65        1,078.30      1,127.17
营运资金增加额              -612.07             128.86             80.37            73.78          80.65          48.87

    11、资本性支出

    ①新增资本性支出

    常奥体育现有固定资产能够满足正常经营需要,没有新增资本的计划。

    ②更新资本性支出

    更新资本性支出是为了保证常奥体育经营可以正常发展的情况下,常奥体育每年需
要进行的资本性支出(更新、维护等)。

    预测更新资本性支出为固定资产更新,永续年折旧摊销等于资本性支出,预测如下:

                                                                                                            单位:万元

  资产类型       2019 年 10-12 月       2020 年               2021 年        2022 年           2023 年        2024 年

 资本性支出                 31.44              123.64            123.64            123.64        123.64          123.64
   注:2025 年及永续期资本性支出等于当年度的折旧摊销额。
    (三)现金流量的确定

    根据上述各项预测,未来各年度及永续期常奥体育自由现金流量预测如下:

                                                                                                            单位:万元

                                                                 未来预测
     项目
                   2019 年 10-12 月      2020 年         2021 年        2022 年      2023 年       2024 年     永续年
营业收入                    1,279.33     7,296.87        7,996.71       8,692.73      9,203.99     9,337.60    9,337.60
营业成本                      552.99     3,996.09        4,363.24       4,735.69      5,064.28     5,154.94    5,154.94



                                                        129
                                                          申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


                                                                  未来预测
     项目
                     2019 年 10-12 月       2020 年       2021 年       2022 年    2023 年    2024 年    永续年
税金及附加                          5.47         24.40         26.92      29.35      29.36      27.91      27.91
营业毛利                         720.87     3,276.38      3,606.55      3,927.69   4,110.35   4,154.75   4,154.75
销售费用                           17.71        221.15     236.10        251.35     264.80     274.25     274.25
管理费用                         193.52         786.23     818.55        852.49    1,003.66   1,202.66   1,202.66
财务费用                           10.87         43.48         43.48      43.48      43.48      43.48      43.48
资产减值损失
投资收益
营业利润                         498.77     2,225.52      2,508.42      2,780.37   2,798.41   2,634.36   2,634.36
营业外收入
营业外支出
利润总额                         498.77     2,225.52      2,508.42      2,780.37   2,798.41   2,634.36   2,634.36
加:利息支出                        10.87         43.48         43.48      43.48      32.61      32.61      32.61
所得税                           124.69         556.38         627.11    695.09     699.60     658.59     658.59
净利润                           374.08     1,669.14      1,881.31      2,085.28   2,098.81   1,975.77   1,975.77
加:折旧/摊销                      31.44        123.64     123.64        123.64     123.64     123.64     123.64
加:利息费用                        8.15         32.61         32.61      32.61      32.61      32.61      32.61
毛现金流                         413.67     1,825.39      2,037.56      2,241.53   2,255.06   2,132.02   2,132.02

    (四)折现率(WACC)的确定

    1、折现率模型

    按照收益额与折现率口径一致的原则,收益额口径为企业自由现金流,则折现率 r
选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。

    WACC模型公式:

    r = ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)]

    其中:ke:权益资本成本

              E/(D+E):根据市场价值估计的常奥体育的目标权益资本比率

              kd:债务资本成本

              D/(D+E):根据市场价值估计的常奥体育的目标债务资本比率

              t:所得税率

                                                         130
                                              申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


    2、权益资本成本模型

    计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型CAPM。CAPM模型公式:

    ke = rf1 +βe×RPm + rc

    其中:rf1:无风险报酬率

            RPm:市场风险溢价

            rc:企业特定风险调整系数

            βe:权益的市场风险系数

            βe = βu×[1+(1-t)× (D/E)]

            βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数

            βu = βL/[1+(1-t)× (Di /Ei)]

            βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数

            Di 、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

    3、模型中有关参数的选取过程

    (1)权益资本成本参数的确定

    ①无风险报酬率rf1的确定:

    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可
以忽略不计。

    无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价
值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为
无风险收益率。

    ②权益的市场风险系数βe的确定:

    通过Wind资讯查询沪深A股同行业上市公司的贝塔参数,计算出各公司无财务杠杆
的βu,然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu,参照体育行业上市公司的平均资本
结构计算βe,具体确定过程如下:

    首先根据公布的体育行业上市公司,选取中体产业、当代明诚、莱茵体育作为可比


                                             131
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公司,分别查询上述上市公司截止2019年9月30日前200周的沪深300指数的无财务杠杆的
βU如下表:

序号        对比公司名称                    股票代码              剔除资本结构因素的 β(Unlevered β)
  1            中体产业                     600158.SH                             1.0572
  2            当代明诚                     600136.SH                             0.8160
  3            莱茵体育                     000558.SZ                             0.8798

      根据常奥体育的资本结构将其转换为有财务杠杆风险系数βe。公式如下:

      βe = βu×[1+(1-t)× (D/E)]

            =0.9177× [1+(1-25%)× 4.28]

            =0.9471

      ③市场风险溢价RPm的确定:

      ERP为市场风险溢价,即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常
指长期国债收益率)的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则,其300只成分样本股
能较好地反映中国股市的状况。评估机构借助Wind资讯对我国沪深300指数的超额收益
率进行测算分析,测算结果为15年(2004年-2018年)的超额收益率为7.65%,则市场风
险溢价取7.65%。

      ④rc企业特定风险调整系数的确定

       项目                          说明                     权重           风险值        加权风险值
                        管理层由集团公司统一调配,
1.对关键人员的依
                        目前管理人员和市场运营人                     25%              2            0.5
赖程度
                        员较为稳定
                        市场开发团队稳定,目前整体
2.市场开发能力                                                       25%              2            0.5
                        运作团队口碑较好。
3.对少数客户的依        足球运营依赖俱乐部整体的
                                                                     50%              3            1.0
赖程度                  投入与管理
       合计             -                                         100%                             2.0

      综合以上分析,确定企业特定风险调整系数为2.00%。

      ⑤权益资本成本的确定

      根据以上分析和有关参数的确定,按公式计算得:

         ke = rf1 +βe×RPm + rc

                                                        132
                                                     申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


           =3.56%+0.9471× 7.65%+2.00%

           =12.81%

    (2)债务资本成本kd的确定

    债务资本成本是债权人投资所期望得到的回报率,债权回报率也体现债权投资所承
担的风险因素。目前在国内,对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可
比公司的债务结构,本次取长期负息债务成本为一年期贷款利率4.35%,kd取4.35%。

    (3)加权平均资本成本的确定,即折现率的确定:

      WACC=ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)]

             =12.42%

    (五)评估值测算过程与结果

    1、经营性资产价值的确定

    根据以上分析、预测所确定的各参数,通过对收益期内各年预测自由现金流进行折
现,得出常奥体育经营性资产的价值,计算结果见下表:

                                                                                                单位:万元

                                                             未来预测
   项目名称
                     2019 年 10-12 月    2020 年     2021 年       2022 年     2023 年    2024 年    永续年
现金流量
毛现金流                       413.67    1,825.39    2,037.56      2,241.53    2,255.06   2,132.02   2,132.02
减:资本性支出                  31.44     123.64          123.64    123.64      123.64     123.64     123.64
营运资金增加                   -612.07    128.86           80.37     73.78       80.65      48.87
净现金流                       994.30    1,572.89    1,833.55      2,044.11    2,050.77   1,959.51   2,008.38
折现年限                         0.13       0.75            1.75        2.75      3.75       4.75
折现系数                       0.9849     0.9159          0.8147    0.7247      0.6447     0.5734     4.6167
净现金流量现值                 979.29    1,440.61    1,493.79      1,481.37    1,322.13   1,123.58   9,272.09

现金流现值和                                                                              7,840.77   9,272.09

    根据上表,经营性资产价值




                                                    133
                                        申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


                              =17,112.86(万元)

    2、溢余资产价值的确定

    常奥体育在评估基准日不存在溢余资产,故溢余资产为0.00元。

    3、非经营性资产价值的确定

    常奥体育在评估基准日存在如下非经营性资产:

    (1)其他应收款

    常奥体育在评估基准日其他应收款评估值为3,227.02万元,作为非经营性资产考虑
的其他应收款为3,178.93万元,主要为关联方往来、投标保证金等。

    (2)长期股权投资

    评估基准日常奥体育长期股权投资1——多牛网络,股权比例为100%,评估值为
-13,059.78元。

    评估基准日常奥体育长期股权投资2——常奥管理,股权比例为100%,评估值为
345,571.40元。

    评估基准日常奥体育长期股权投资3——乐道四合,股权比例为100%,评估值为
-23,084.25元。

    评估基准日常奥体育长期股权投资4——赤焰狼,股权比例为72.68%,评估值为
41,725,075.46元,折合股权比例后长期股权投资评估值为30,325,784.84元。

    评估基准日常奥体育长期股权投资5——杭州竞灵,股权比例为33.00%,评估值为
94,200,000.00元,折合股权比例后长期股权投资评估值为31,086,000.00 元。

    (3)递延所得税资产

    递延所得税的评估值为28.77万元,作为非经营资产考虑。

    非经营性资产合计为9,379.82万元。

    4、非经营性负债价值的确定

    常奥体育在评估基准日其他应付款评估值为2,107.39万元,作为非经营性负债考虑
的其他应收款为2,106.46万元,主要为股权购买款等。


                                       134
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    5、整体价值的确定

    整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
+长期投资价值

                  =17,112.86+0.00+9,379.82-2,106.46

                  =24,386.22(万元)

    6、付息负债的价值确定

    根据评估基准日会计报表分析,常奥体育付息债务999.97万元。

    7、股东全部权益价值的确定

    股东全部权益价值=整体价值-付息债务

                      =23,390.00(万元)(取整到十万元)

    8、评估结果

    通过以上分析、预测和计算,得出常奥体育评估基准日的股东全部权益价值为
23,390.00 万元,评估结果较所有者权益账面价值 5,321.38 万元增值 18,068.62 万元,增值
率 339.55%。

     五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况

    (一)收益法具体方法和模型的选择

    杭州竞灵收益法评估拟采用未来收益折现法中的自由现金流模型,预测期选择为
2019 年 10-12 月至 2023 年末,以后年度收益状况保持在 2024 年水平不变。

    (二)预测期的收益预测

    1、营业收入

    杭州竞灵收入主要分为俱乐部商务开发收入、转会收入、KPL 联盟分成收入、KPL
比赛奖金收入和其他周边收入。2018 年、2019 年 1-9 月杭州竞灵营业收入分别为 2,517
万元、2,438 万元。

    (1)俱乐部商务开发收入

    俱乐部商务开发收入主要为各赞助商收入、广告收入。2019 年已有合同签订总额共


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计 843.78 万元,预计还有舒克联名电动牙刷的销售分成收入和其他潜在商业收入,杭州
竞灵管理层预测 2019 年俱乐部商务开发收入 1,000 万元(含税)左右。根据目前状况,
针对部分赛事赞助商因未达到腾讯合作条件,腾讯会将其推荐给俱乐部承接该业务。除
腾讯推荐以外,杭州竞灵通过自有商务运营团队开发新的合作商。预计未来这部分收入
的增长趋势为 2020 年为 20%、2021 年和 2022 年为 15%、2023 年为 10%、2024 年为 5%,
2024 年以后趋于稳定。

    (2)转会收入

    杭州竞灵管理层预测青训队员和大名单队员的每年转会收入约为 750 万元。目前
KPL 联盟规定青训队员的挂牌转会价格不低于 50 万元/人,KPL 注册大名单队员(10 人)
的转会价格在每人 100 万元到 1500 万元之间。2019 年转会收入为 936.32 万元。2019 年
秋季赛,俱乐部启用五名新人团队上场比赛,成绩较好。因此,俱乐部的青训体系在整
个 KPL 联盟排名靠前,为整个 KPL 联盟输送了许多后备力量。按照目前的轮换率,管理
层预测俱乐部每年可转会交易 5 名青训队员,和 1-2 名大名单队员。收入维持在 750 万
元左右。

    (3)KPL 联盟分成收入

    分成考核指标涵盖比赛成绩和运营考核,2018 年 Hero 久竞俱乐部作为冠军队伍的
KPL 联盟分成收入为 691.88 万元。2019 年秋季赛 Hero 久竞的成绩为并列第五名,KPL 联
盟分成收入为 300 万元,夏季冠军杯分成收入 144 万元。由此可见 19 年因 KPL 联盟赞
助收入增长较多,并开放了五大新的直播平台以及相应直播打赏收入,总分成收入实现
增长。杭州竞灵管理层预计俱乐部 2019 年 KPL 秋季联赛联盟分成收入与春季联赛持平,
约为 300 万元(含税)。按照版权方腾讯对王者荣耀项目的商业推广和运营能力,结合
杭州竞灵的赛训水平和组织管理水平,预计未来 KPL 联盟分成收入增长率为 2020 年 20%、
2021-2022 年 15%、2023 年 10%、2024 年 5%,2024 年以后趋于稳定。

    (4)KPL比赛奖金收入

    根据审计收入确认原则,会计核算在当年度内的顶级赛事项目包括:上年度的冬季
赛、本年度春季赛、本年度夏季赛和本年度秋季赛。故 2018 年总奖金额为 3359 万元,
2019 年总奖金额为 5160 万元,增幅 53.6%。未来腾讯还将持续大力扩展 KPL 赛事的国际
化程度,通过增加奖金吸引更多国外玩家参与到王者荣耀的比赛。参考目前国际前十大


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端游赛事的奖金池,未来预计每年度总奖金额的增长率为 2020 年 20%、2021-2022 年 15%、
2023 年 10%、2024 年 5%。具体到俱乐部比赛奖金收入的预测,Hero 久竞的历史战绩为
2018 年春季联赛、秋季联赛和冬季冠军杯的冠军,夏季冠军杯的亚军,2019 年春季联
赛并列第五。2018 年的奖金总收入为 959.53 万元,包含春季联赛、秋季联赛和夏季冬冠
杯的奖金,约占总奖金池的 29%。根据俱乐部历史成绩,保守预计未来俱乐部战队在
KPL 各项赛事的预期成绩能保持在 KPL 联盟前六位(目前共 15 支队伍)。参考 2019 年夏
季世冠杯的奖金分成比例:第一名 42%,第二名 16%,第三四名各 9%,第五六名 4%,
假设俱乐部获得前六名每个名次的期望概率均为 1/6,则预测能获得的比赛奖金期望比
例为每个赛季总奖金池的 14%。2019 年秋季赛的总奖金额为 800 万元,按照总奖金的 14%
预测,2019 年 10-12 月的赛事奖金收入(不含税)为 105.66 万元。

    (5)其他周边收入

    其他周边收入主要为杭州竞灵基于王者荣耀和 HERO 品牌开发取得的零星收入,如
周边产品销售、线下活动等,预计 2020 年在 30 万元(含税)左右。预计俱乐部未来该
部分收入增长率为 2020 年 20%、2021-2022 年 15%、2023 年 10%、2024 年 5%。具体收入
预测数据如下:

                                                                                          单位:万元

产品/服                                                       预测年度
                  项目
  务                            2019 年 10-12 月   2020 年    2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
                  小计                    256.93   1,107.26   1,273.35   1,464.36   1,610.79   1,691.33
           虎牙赞助收入                   105.17    420.68     105.17           -          -          -
           触手赞助收入                        -          -          -          -          -          -
           比心                            47.17    188.68      56.60           -          -          -
赞助收入   李宁                            14.15          -          -          -          -          -
           舒克合作款分成收入              21.53                                -          -          -
           大众汽车                        38.92          -          -          -          -          -
           零星收入                        25.00          -          -          -          -          -
           新签赞助收入                             497.90    1,111.58   1,464.36   1,610.79   1,691.33
                  小计                         -    750.00     750.00     750.00     750.00     750.00

转会相关   整体转会人数                                  6          6          6          6          6
  收入     青训转会人数                                  5          5          5          5          5
           青训转会收入                             235.85     235.85     235.85     235.85     235.85

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产品/服                                                        预测年度
                    项目
  务                             2019 年 10-12 月   2020 年    2021 年    2022 年    2023 年    2024 年
            大名单队员转会收入                       514.15     514.15     514.15     514.15     514.15
KPL 联盟
                    小计                   283.02    842.26     968.60    1,113.89   1,225.28   1,286.55
分成收入
                    小计                   105.66    564.23     648.86     746.19     820.81     861.85
KPL 奖金
            年度总奖金                     800.00   4,272.00   4,912.80   5,649.72   6,214.69   6,525.43
  收入
            占比                          14.00%     14.00%     14.00%     14.00%     14.00%     14.00%
其他周边
                    小计                              15.00      17.25      19.84      21.82      22.91
  收入
             合计                          640.61   3,278.75   3,658.07   4,094.28   4,428.70   4,612.64
           收入增长率                        22%      6.50%     11.57%     11.92%      8.17%      4.15%

    2、营业成本

    俱乐部的营业成本分为人员薪酬、差旅费、赛事奖金分配、席位费摊销、腾讯中介
费、买入队员摊销费、青训转会费、代练费、管理相关成本和销售相关成本。

    (1)人员薪酬

    人员薪酬分为大名单队员薪酬及社保、青训及和平精英队员薪酬及社保和教练及相
关后勤人员薪酬和社保。

    大名单队员共 11 人,目前月薪酬为 30.5 万元,福利费及其他 3.05 万元,年终奖总
计 15.25 万元,预计整体工资水平保持稳定增幅,增幅为 5%;青训及和平精英队员目前
共 23 人,月薪酬为 11.34 万元,福利费及其他 1.13 万元,人数不变动,年终奖总计 5.67
万元,工资水平未来增幅为 3%;教练及赛训后勤人员目前共 15 人,月薪酬为 14.38 万
元,福利费及其他 1.44 万元,人数不变动,年终奖总计 7.19 万元,工资水平未来增幅
为 5%。

    (2)差旅费

    赛事差旅费主要为工作人员和队员去各地参加各项赛事的差旅费。2018 年 121.76
万元,管理层预计 2019 年差旅费支出为 250 万元左右,未来增幅为 3%。

    (3)赛事奖金分配

    赛事个人奖金分成主要为俱乐部获得的比赛奖金的 60%分配给队员。按收入预测中
的赛事奖金收入 60%核算。

                                              138
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    (4)席位费摊销

    席位费摊销为俱乐部获得 KPL 固定席位所支付的 1200(含税价)万元席位费按十
年摊销。

    (5)腾讯中介费

    支付腾讯中介费为根据 KPL 联盟协议约定俱乐部商业赞助收入基础条款部分以及
转会费收入的 10%需支付给腾讯。

    (6)买入队员摊销费

    买入队员摊销费,主要为买入的队员作为大名单队员,形成无形资产,因此将该笔
转会费转入资产进行摊销处理。管理层预计未来大名单队员以自我培养为主,因此目前
无形资产摊完后不再更新,按实际摊销额预测。

    (7)青训转会费

    青训转会费主要为杭州竞灵通过向其他俱乐部买入青训队员进行培养产生的支出,
因最终未能成为大名单队员,因此直接作为费用不进行摊销。根据预测,该笔费用维持
2019 年水平不变。

    (8)代练费

    代练费主要为俱乐部成立初期,为准备预选赛邀请别的队伍组织比赛产生的费用,
2019 年起无该笔费用,不再预测。

    (9)管理相关成本

    管理相关成本主要包含队员训练、住宿、商务活动等发生的成本,包含房租费、中
介服务费、办公费、活动支出等。2018 年为 172.44 万元。2019 年 1-10 月 147.72 万元,
该部分增长稳定,房租根据现有合同租金 2%增长率预测,其余费用根据 5%增长率预测。

    (10)销售相关成本

    销售相关成本主要包含队员宣传等视频支出。2018 年为 33.43 万元,2019 年为 163.20
万元,增长较多,未来按目前销售相关成本的收入占比预测。

    具体预测如下:

                                                                               单位:万元


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产品/                                                          预测年度
                  项目
服务                         2019 年 10-12 月   2020 年       2021 年          2022 年        2023 年    2024 年
          大名单队员薪酬
                                        91.50      376.98       388.29             399.94       411.94     424.29
          和社保
          青训和和平精英
                                        34.03      140.22       144.43             148.76       153.22     157.82
          队员薪酬和社保
          教练及其余相关
                                        43.13      181.17       190.22             199.74       209.72     220.21
          人员薪酬和社保
          年终奖                        44.98      129.38       135.33             141.57       148.10     154.94
          赛事差旅费                    64.00      261.95       269.81             277.90       286.24     294.83

营业      赛事个人奖金                  63.40      338.54       389.32             447.71       492.49     517.11
成本      席位费摊销                    28.30      113.21       113.21             113.21       113.21     113.21
          腾讯中介费                    25.19      185.73       202.34             221.44       236.08     244.13
          买入队员摊销                  14.19       54.32           42.18           42.18        39.75       2.20
          转会费支出                        -       46.21           46.21           46.21        46.21      46.21
          代练费
          管理相关成本                  32.00      169.07       174.68             180.52       186.59     192.90
          销售相关成本                  23.69      199.05       222.08             248.56       268.86     280.03
           合计                        464.42    2,203.13      2,194.47        2,315.30       2,463.38   2,586.37
      成本占收入比重                   72.5%       67.2%            66.9%          63.3%        60.2%      58.4%

        3、税金及附加

        税金及附加主要为城建税、教育费附加和印花税。城建税和教育费附加按应缴增值
税的 7%和 5%预测,印花税按收入的 0.03%预测。具体预测如下:

                                                                                                    单位:万元

                           适用税                                    预测年度
序号          项目
                             率      2019 年 10-12 月   2020 年       2021 年      2022 年     2023 年   2024 年
  1      印花税              0.03%               0.19        0.98           1.10       1.23       1.33      1.38
  2      应缴增值税                             30.51     152.82       173.36        196.22     213.73    225.24
         销项税             6%                  38.44     196.73       219.48        245.66     265.72    276.76
         进项税             6%                   7.92       43.91       46.12         49.44      51.99     51.52
         差旅费             6%                   4.14       17.56       18.13         18.71      19.31     19.93
         销售费用           6%                   1.42       11.94       13.32         14.91      16.13     16.80
         成本相关进项       6%                   2.36       14.40       14.67         15.82      16.55     14.78
  3      附加税应税额                           30.51     152.82       173.36        196.22     213.73    225.24


                                                 140
                                              申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


       城市维护建设税    7%                  2.14      10.70          12.14      13.74      14.96      15.77
       教育费附加        3%                  0.92       4.58           5.20        5.89      6.41       6.76
       地方教育费附加    2%                  0.61       3.06           3.47        3.92      4.27       4.50
       附加税合计                            3.66      18.34          20.80      23.55      25.65      27.03
                合计                         3.85      19.32          21.90      24.77      26.98      28.41

      4、销售费用

      历史无销售费用,销售相关费用成本已在营业成本中预测,此处不再预测。

      5、管理费用

      管理费用主要为薪酬支出、差旅费、办公费、折旧费和其他费用。

      薪酬支出主要为管理团队的薪酬。目前管理人员为 2 人,分别负责会计核算和行政
总监。2019 年度管理团队的薪酬奖金和福利支出合计约为 27.82 万元,未来按每年 3%
的增速预测。杭州竞灵其他高管由母公司常奥体育管理层兼任,杭州竞灵无需额外支付
薪酬。折旧费详见折旧与摊销。其余费用维持 5%增速。具体预测如下:

                                                                                                单位:万元

               年份                                    预测年度
序号
               项目     2019 年 10-12 月    2020 年     2021 年          2022 年      2023 年       2024 年
  1      折旧费                      1.78       7.10           7.10            7.10        7.10         7.10
  2      职工薪酬                    5.76      23.52       24.70              25.93       27.23        28.59
  3      差旅费                      5.00      30.79       32.33              33.94       35.64        37.42
  4      会务费                      0.75       3.14           3.29            3.46        3.63         3.81
  5      办公费                      0.05       0.21           0.22            0.23        0.24         0.26
  6      其他                        2.00       5.87           6.16            6.47        6.79         7.13
        合计                        15.33      70.62       73.80              77.13       80.64        84.31
 管理费用/营业收入                  2.39%     2.15%        2.02%              1.88%       1.82%       1.83%

      6、财务费用

      历史财务费用主要为银行存款利息收入和汇款手续费,评估基准日无付息债务,所
以不再预测财务费用。

      7、营业外收支

      杭州竞灵营业外收支主要为非经常性损益项目,系偶然发生,因此本次评估未考虑

                                             141
                                                    申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


营业外收支情况。

    8、所得税费用

    企业所得税率为25%。

    9、折旧与摊销

    评估基准日账面无无形资产,摊销额为0。折旧费用具体计算过程如下:对于杭州
竞灵未来的折旧费用,根据基准日固定资产的类别、评估原值、折旧方法确定综合折旧
率,同时考虑未来资本性支出。折旧摊销具体测算如下:

                                                                                               单位:万元

       项目            2019 年 10-12 月         2020 年      2021 年     2022 年    2023 年       2024 年
摊销合计                           42.49           167.52      155.38      155.38     152.95        115.40
固定资产折旧合计                        1.78         7.10        7.10        7.10       7.10          7.10
   折旧摊销合计                    44.26           174.63      162.50      162.50     160.07        122.52
   注:2024年以后的永续期折旧摊销等于2024年。
    10、营运资金、营运资金增加额

    杭州竞灵为电竞赛事运营企业,所需营运资金主要受竞赛及商业赞助收入的影响。
经对杭州竞灵历史数据分析和未来经营情况的了解,未来最低现金保有量按2个月的付
现成本确定。具体预测如下:

                                                                                               单位:万元

      项目           2019 年 10-12 月          2020 年      2021 年     2022 年     2023 年      2024 年
营运资金                        769.08           826.80       932.49    1,051.27    1,142.51      1,199.63

营运资金增加额                  -213.07           57.72       105.69      118.78       91.24         57.12

    11、资本性支出

    ①新增资本性支出

    杭州竞灵现有固定资产能够满足正常经营需要,没有新增资本的计划。

    ②更新资本性支出

    更新资本性支出是为了保证杭州竞灵经营可以正常发展的情况下,每年需要进行的
资本性支出(更新、改造等)。



                                                  142
                                                       申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


    由于杭州竞灵为轻资产公司,预测更新资本性支出为存量固定资产更新,资本性支
出等于折旧摊销额。预测如下:

                                                                                                          单位:万元

    项目         2019 年 10-12 月       2020 年             2021 年       2022 年           2023 年           2024 年
 资本性支出                 44.26          174.63              162.50           162.50           160.07          122.52
   注:2024年以后的永续期资本性支出等于当年度的折旧摊销额。
    (三)现金流量的确定

    根据上述各项预测,未来各年度及永续期杭州竞灵自由现金流量预测如下:

                                                                                                          单位:万元

                                                               未来预测
   项目名称
                   2019 年 10-12 月      2020 年       2021 年        2022 年      2023 年        2024 年      永续年
营业收入                      640.61     3,278.75      3,658.07       4,094.28     4,428.70       4,612.64     4,612.64
营业成本                      464.42     2,194.47      2,315.30       2,463.38     2,586.37       2,640.04     2,640.04
营业税金及附加                  3.85       19.32             21.90       24.77           26.98        28.41       28.41
营业毛利                      172.34     1,064.96      1,320.87       1,606.13     1,815.36       1,944.19     1,944.19
销售费用                            -             -              -           -               -            -             -
管理费用                       15.33       70.62             73.80       77.13           80.64        84.31       84.31
财务费用                            -             -              -           -               -            -             -
资产减值损失
投资收益
营业利润                      157.00      994.34       1,247.07       1,528.99     1,734.72       1,859.88     1,859.88
营业外收入
营业外支出
利润总额                      157.00      994.34       1,247.07       1,528.99     1,734.72       1,859.88     1,859.88
所得税                         39.25      248.59            311.77      382.25       433.68         464.97       464.97
净利润                        117.75      745.76            935.30    1,146.74     1,301.04       1,394.91     1,394.91
加:折旧/摊销                   44.26      174.63            162.50      162.50       160.07         122.52       122.52

毛现金流                      162.02      920.39       1,097.80       1,309.24     1,461.11       1,517.43     1,517.43

    (四)折现率的确定

    1、折现率模型

    按照收益额与折现率口径一致的原则,收益额口径为企业自由现金流,则折现率r

                                                      143
                                                   申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。

      2、权益资本成本模型

      计算权益资本成本时,采用资本资产定价模型CAPM。

      3、模型中有关参数的选取过程

      (1)权益资本成本参数的确定

      ①无风险报酬率rf1的确定:

      国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可
以忽略不计。

      无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价
值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为
无风险收益率。

      ②权益的市场风险系数βe的确定:

      通过Wind资讯查询沪深A股同行业上市公司的贝塔参数,计算出各公司无财务杠杆
的βu,然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu,参照游戏娱乐行业上市公司的平均
资本结构计算βe,具体确定过程如下:

      首先根据公布的游戏娱乐行业上市公司,选取昆仑万维、三七互娱、星辉娱乐作为
可比公司,分别查询上述上市公司截止2019年9月30日前200周的沪深300指数的无财务杠
杆的βu如下表:

序号         对比公司名称             股票代码              剔除资本结构因素的 β(Unlevered β)
  1             昆仑万维              300418.SZ                             0.8589
  2             三七互娱              002555.SZ                             1.0691
  3             星辉娱乐              300043.SZ                             0.8356

      根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数βu。公式如下:

      βe = βu×[1+(1-t)× (D/E)]

            =0.9212× [1+(1-25%)× 0%]

            =0.9212


                                                  144
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    ③市场风险溢价RPm的确定:

    ERP为市场风险溢价,即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常
指长期国债收益率)的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则,其300只成分样本股
能较好地反映中国股市的状况。评估机构借助Wind资讯对我国沪深300指数的超额收益
率进行测算分析,测算结果为15年(2004年-2018年)的超额收益率为7.65%,则市场风
险溢价取7.65%。

    ④rc企业特定风险调整系数的确定

      项目                                  说明                           权重   风险值    加权风险值
1.对关键人员的依    管理层由集团公司统一调配,目前管理人员和市
                                                                            25%         2            0.5
赖程度              场运营人员较为稳定
2.市场开发能力      市场开发团队稳定,目前整体运作团队口碑较好              25%         2            0.5
3.对少数客户的依
                    依赖腾讯的 KPL 联盟运营情况                             50%         3            1.0
赖程度
      合计          -                                                      100%                      2.0

    综合以上分析,确定企业特定风险调整系数为2.0%。

    ⑤权益资本成本的确定

    根据以上分析和有关参数的确定,按公式计算得:

    ke=rf1+βe×RPm+rc

       =3.56%      +0.9212× 7.65%+2.00%

       =12.61%

    (2)债务资本成本kd的确定

    杭州竞灵无有息负债。

    (3)加权平均资本成本的确定,即折现率的确定:

       WACC= ke× [E/(D+E)]+kd× (1-t)× [D/(D+E)]

             =12.61%

    (五)评估值测算过程与结果

    1、经营性资产价值的确定

    根据以上分析、预测所确定的各参数,通过对收益期内各年预测自由现金流进行折

                                                     145
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现,得出杭州竞灵经营性资产的价值,计算结果见下表:

                                                                                           单位:万元

                                                         未来预测
     项目名称
                  2019 年 10-12 月    2020 年    2021 年       2022 年    2023 年    2024 年    永续年
现金流量
毛现金流                    162.02     920.39    1,097.80      1,309.24   1,461.11   1,517.43   1,517.43
减:资本性支出               44.26     174.63         162.50    162.50     160.07     160.07     122.52
     营运资金增
                            -213.07     57.72         105.69    118.78      91.24      57.12
加
净现金流                    330.82     688.03         829.61   1,027.96   1,209.80   1,300.24   1,394.91
折现年限                      0.13       0.75           1.75      2.75       3.75       4.75
折现系数                    0.9853     0.9148         0.8124    0.7214     0.6407     0.5689     4.5128
净现金流量现值              325.95     629.41         673.96    741.60     775.07     739.75    6,294.91
现金流现值和                                                                         3,885.74   6,294.91

     根据上表,杭州竞灵经营性资产价值




                                 =10,180.65(万元)

      2、溢余资产价值的确定

     杭州竞灵在评估基准日不存在溢余资产,故溢余资产为0.00元。

      3、非经营性资产价值的确定

     杭州竞灵在评估基准日其他应收款评估值为584.17万元,作为非经营性资产考虑的
其他应收款为604.02万元,主要为往来款、保证金、房租押金等。

      4、非经营性负债价值的确定

     杭州竞灵在评估基准日其他应付款评估值为1,400.70万元。作为非经营性负债考虑
的其他应付款为1,398.53万元,主要为往来款。

      5、整体价值的确定

     整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

                  =10,180.65+0.00+634.78-1,398.53

                                                146
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                  =9,416.90(万元)

    6、付息负债的价值确定

    根据评估基准日会计报表分析,杭州竞灵无付息债务。

    7、股东全部权益价值的确定

    股东全部权益价值=整体价值-付息债务

                      =9,420.00(万元)(取整到十万元)

    8、评估结果

    通过以上分析、预测和计算,得出杭州竞灵评估基准日的股东全部权益价值为
9,420.00万元,评估结果较其所有者权益账面值1,220.46万元增值8,199.54万元,增值率
671.84%。

    六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

    (一)董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

    根据《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会需对评
估机构的独立性,评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表意见。意见如下:

    1、评估机构的独立性

    评估机构北方亚事具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与公
司及交易对方不存在利益关系或冲突,具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行
惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据;北方亚事在评估过程
中均运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,履行了相应的评估程序,遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用


                                       147
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恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价的公允性

    本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做
出的评估结果为参考依据,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,标
的资产定价合理、公允,不存在损害宁波富邦及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    (二)报告期及未来财务预测的相关情况

    标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础,遵循所在地国家
现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的
公司的发展趋势,分析了标的公司面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来
的发展前景及潜力,并参考企业编制的未来发展规划及业务发展情况,经过综合分析确
定的,本次交易标的公司未来财务预测合理、客观、可靠。

    (三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

    本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展,未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的资产估值的准确性。

    (四)协同效应分析

    由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响,
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化,交易定价
并未考虑上述因素。

    (五)标的资产定价公允性分析

    本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权,常奥体育主要从事体育赛事的组织运营
和职业体育俱乐部的运营管理业务。因与标的公司从事同类业务的可比 A 股上市公司较
少,剔除 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为负的上市公司后,选取涉及体育产
业的力盛赛车、中体产业、当代明诚作为可比上市公司,对比情况如下:


                                       148
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          股票代码                       股票简称                       市盈率(P/E)
          002858.SZ                      力盛赛车                            53.14
          600158.SH                      中体产业                            99.65
          600136.SH                      当代明诚                            30.66
                           平均值                                            61.15
                  常奥体育承诺当年市盈率                                     12.64
                常奥体育承诺期间平均市盈率                                    9.85
    注:(1)可比上市公司市盈率=截至 2019 年 9 月 30 日总市值/2018 年度归属于母公司所有者的净
利润;
    (2)常奥体育承诺当年市盈率=本次交易作价/当年承诺实现的归属于母公司所有者的净利润;
    (3)常奥体育承诺期平均市盈率=本次交易作价/业绩承诺期承诺实现的归属于母公司所有者的
净利润的平均值。
    根据上表,本次标的资产可比上市公司力盛赛车、中体产业、当代明诚的市盈率分
别为 53.14、99.65、30.66,其平均市盈率为 61.15。常奥体育业绩承诺当年市盈率为 12.64,
承诺期间平均市盈率水平为 9.85,均显著低于可比上市公司市盈率指标。市场上难以找
到同行业的可比收购案例,但承诺当年市盈率和承诺期平均市盈率均处于合理水平。

    综上所述,本次交易标的资产估值合理、公允,不存在损害宁波富邦及其股东、特
别是中小股东利益的情形。

    (六)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

    评估基准日至重组报告书披露日期间,交易标的没有影响本次交易对价的重要变化
事项发生。

     七、独立董事对本次交易评估事项的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上交所上市规则》)、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《宁波富
邦精业集团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)、《宁波富邦
精业集团股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称《独立董事工作制度》)的有关规
定,作为公司的独立董事,我们本着独立、客观、公正的原则,对公司八届董事会第十
九次会议审议的相关事项进行了认真审核,并发表独立意见如下:

    “1、公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)具有证
券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联
                                             149
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关系,由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,评估机构具有独立性。

    2、根据《资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-713 号),本次评估的评估假
设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情
况,评估假设前提具有合理性。

    3、本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,方法合理,与评估
目的具有相关性。

    4、评估机构在评估工作中,实施了必要的评估程序,采用的评估价值分析原理、
模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果作为定价依据具有公允性。

    综上,我们认为,本次交易选聘的评估机构具有独立性,本次评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理,评估定价公允。”




                                       150
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                       第六节 本次交易的主要合同

     一、协议主体及签订时间

    2019 年 12 月 12 日,宁波富邦与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商
务(以下简称“交易各方”)签署《重大资产购买协议》。嘉航信息、迦叶咨询、青枫云
港为本次交易的交易对方。

     二、交易价格及定价依据

    本次交易标的资产交易价格按评估机构北方亚事以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日
对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值 23,390.00 万元为作价基础,经交易各
方协商后最终确定标的公司 55%股权即标的资产的交易价格为 12,842.50 万元。

     三、支付方式及安排

    鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%
股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益,经交易各方协商一致,
同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按 80%、20%的比例共同对青
枫云港应得交易价款进行补偿及让渡(即“调整让渡金额”),调整让渡金额按青枫云港
增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算,即:调整让渡金额(元)=25,000,000
元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前述公式中,持股期间按 2018 年 5 月
30 日(含当日)起计算至青枫云港实际收到宁波富邦支付的本次交易价款之日(不含
当日)。

    本次交易价款分三期支付,其支付安排分别如下:

    (一)第一期交易价款:《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内,宁波富
邦合计向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元;

    (二)第二期交易价款:标的资产交割日后 30 个工作日内,宁波富邦合计向交易
对方支付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元;

    (三)第三期交易价款:标的公司 2019 年度实现净利润经宁波富邦聘请的会计师
审计确定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内,宁波富邦合计向交易对方支付
标的资产交易价格的 15%即 19,263,750 元。


                                        151
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    宁波富邦分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下:

                                                                                         单位:元

                                                                            第二期交     第三期交
交易对方     交易对方应得交易价款                  第一期交易价款
                                                                            易价款       易价款
嘉航信息   72,385,000-调整让渡金额*80%    37,916,125-调整让渡金额*80%       25,000,000    9,468,875
迦叶咨询   44,365,000-调整让渡金额*20%    14,621,375 元-调整让渡金额*20%    19,948,750    9,794,875
青枫云港   11,675,000+调整让渡金额        11,675,000+调整让渡金额                    -            -
  合计                      128,425,000                        64,212,500   44,948,750   19,263,750

     四、资产交付或过户的时间安排

    本次交易标的资产的交割安排如下:

    《资产购买协议》生效后,交易对方有义务促使标的公司在宁波富邦通知后的 20
个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、
高级管理人员的变更备案手续,使交易对方持有的标的股权过户登记至宁波富邦名下,
标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《重大资产购买协议》约定完成变更备案登
记。宁波富邦应提供必要配合。

     五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

    标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有,所产生的亏损由青枫云港之外的
其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给宁波
富邦,但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。

     六、与资产相关的人员安排

    本次交易完成后,标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因《重
大资产购买协议》项下之交易产生员工分流安排问题(员工自己提出辞职的除外)。

     七、购买股票及锁定

    陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的 20,000,000 元(即
“购股款”)用于在二级市场购买宁波富邦股票,即嘉航信息购买宁波富邦股票的金额
至少不低于 20,000,000 元(含本数),但如购股款按《重大资产购买协议》约定全部或部
分被用于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务(如有)及支付违约金(如有)的,
则最终购买宁波富邦股票的金额可相应扣减,具体安排如下:

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    (一)共管账户开立及管理

    嘉航信息至迟应在《重大资产购买协议》生效后 5 个工作日内,开立以嘉航信息为
开户人并由宁波富邦和嘉航信息共同监管的银行账户(即“共管账户”),用于接收购股
款 20,000,000 元。如本次交易实施完毕后,陶婷婷拟更换其他其实际控制的主体作为履
行《重大资产购买协议》约定的购买股票义务的,则应当提前向宁波富邦提出书面请求,
经宁波富邦同意后由相关方协商办理具体手续,但无论如何,陶婷婷将保证购股款将始
终处于宁波富邦监管之下,并保证该更换后的主体将承接并履行《重大资产购买协议》
项下所有嘉航信息的义务。

    未经宁波富邦和陶婷婷另行达成书面一致,共管账户中的资金(包括该等资金产生
的利息及购买《重大资产购买协议》约定理财产品产生的收益(如有))除用于按照《重
大资产购买协议》约定购入宁波富邦股票、履行盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务
(如有)及支付违约金(如有),以及在闲置时经宁波富邦同意购买保本型理财产品外,
不得用于其他用途。

    共管账户的共管期限为账户开立之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方履行
完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务(如有)
之日,如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值
测试补偿义务的,则共管期限为账户开立之日起至减值测试专项审核意见出具日(即“共
管期间”)。共管期限届满后,宁波富邦配合嘉航信息及时办理解除对共管账户的监管。

    共管期间,共管账户中的资金利息及理财收益(如有)归账户开户人所有,但触发
盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协
议》约定构成违约的,宁波富邦有权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣
减净利润承诺方应履行的现金及按《重大资产购买协议》确定的违约金。

    (二)购入股票及锁定安排

    嘉航信息应于收到宁波富邦支付至共管账户的 20,000,000 元交易价款暨购股款之日
起 18 个月内(即“购入期”),在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法
规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买宁波富邦股票。扣除用于履行盈
利预测补偿义务(如有)、减值测试补偿义务(如有)及支付违约金(如有)的金额外,
如嘉航信息未能在前述购入期将购股款全部用于购买宁波富邦股票的,则每迟延一天,


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宁波富邦有权以剩余购股款对应金额为基础按每日万分之一的标准计收违约金。

    嘉航信息按《重大资产购买协议》约定购买的宁波富邦股票按照以下约定锁定:

    购入期内嘉航信息拟以购股款在二级市场购入宁波富邦股票的,应在购买完成之当
日书面通知宁波富邦,由宁波富邦配合嘉航信息办理锁定及其他手续,或履行相关公告
(如需)。

    嘉航信息购入的宁波富邦股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且
净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测试
补偿义务(如有)之日,如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈利预测补
偿义务及/或减值测试补偿义务的,则股票的锁定期均为自买入之日起至减值测试专项
审核意见出具日。

    锁定期届满后,净利润承诺方不存在其他违约责任的,宁波富邦应协助嘉航信息及
时办理股票的锁定解除手续。

    嘉航信息持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股
份,均应按照上述进行锁定。同时,如本次交易后陶婷婷担任上市公司董事、监事或高
级管理人员的,则应遵守相应法律法规及规范性文件关于股票锁定的相关规定。

    (三)购入股票质押及转让限制

    未经宁波富邦书面同意,嘉航信息持有的锁定期内的上市公司股票均不得进行质押
或设置任何其他第三方权利。

    未经宁波富邦书面同意,嘉航信息持有的锁定期内的上市公司股票不得进行直接或
间接转让(即不得通过转让嘉航信息各级合伙人/股东持有合伙财产份额/股权),不得直
接或间接委托其他第三方进行管理。

    未经宁波富邦书面同意,嘉航信息在持有上市公司股票期间,不得和任何其他第三
方建立一致行动安排,不得将所持股票的表决权委托给其他第三方。

     八、盈利预测及减值测试补偿

    嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务(以下简称“净利润承诺方”)承诺:2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度(即“利润补偿期间”)标的公司实现的归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900 万元(即“承诺净利

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润数”)。

     《重大资产购买协议》所称净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、实现净利
润数、累积实现净利润数、累积净利润实现数均指标的公司合并报表归属于母公司扣除
非经营性损益后的净利润。

     利润补偿期间内,宁波富邦在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会
计师事务所对标的公司实现净利润数进行审计确定。就利润补偿期间的实现净利润数,
交易各方特别确认:(一)利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励
的损益影响(如有);(二)鉴于标的公司 2019 年 9 月收购了杭州竞灵 33%股权,标的
公司 2019 年度实现净利润数按标的公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权
架构模拟确认,即标的公司 2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的
在 2019 年度 1-9 月期间相应损益。

     净利润承诺方承诺,如利润补偿期间经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润
数,或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺
方已支付的补偿金额的,则触发补偿义务(即补偿义务包括盈利预测补偿义务和减值测
试补偿义务),由净利润承诺方按照《重大资产购买协议》约定履行补偿义务。

     若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的,宁波
富邦在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应
补偿金额,并根据净利润承诺方持有宁波富邦股份的权利状态、共管账户中的剩余购股
款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕后,净利
润承诺方应在接到宁波富邦通知后的 30 日内按照宁波富邦通知的补偿方案进行补偿:

     当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数)÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

     以上公式运用中,应遵循:累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对价及嘉
航信息购入的宁波富邦股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之和;在逐年补偿
的情况下,如某年度计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,以前年度已经补偿的金额
不退还。

     净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务。

     净利润承诺方应在接到宁波富邦通知之日起 30 日内以现金方式支付完毕当期应补

                                       155
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偿金额,如净利润承诺方未在前述期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额的,则宁
波富邦有权直接在共管账户剩余购股款中划转相应金额或差额。

    如净利润承诺方未在宁波富邦通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额
或共管账户中的剩余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的,则差额部分由嘉航信
息继续以所购宁波富邦股份进行补偿,则当期应补偿股份数量按如下计算:

    当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-现金补偿金额)÷购股平均价格。

    以上公式运用中,应遵循:购股平均价格按截至宁波富邦发出书面补偿金额及方案
之日,嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算;如宁波富邦在利润补偿
期间实施送股、公积金转增股本的,则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补
偿股份数量=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);依据上
述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数,如计算结果存在小数的,则去小数取
整数,对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

    对于净利润承诺方以嘉航信息所购宁波富邦股份进行补偿的,宁波富邦将以总价 1
元的价格定向回购嘉航信息按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。宁波富邦
在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大
会,并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。如上述回购
股份并注销事宜由于宁波富邦减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会
通过等原因而无法实施的(即“股份补偿方案无法实施”),则净利润承诺方应继续以现
金方式履行该等补偿义务。

    利润补偿期限届满时,由宁波富邦和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格的资产
评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告,并共同确定具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额
大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额,则净利润承诺方应按以下约定向
宁波富邦另行补偿。

    减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已支付的
补偿金额。

    减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的,则净利润承诺方优先以现
金方式履行减值测试补偿义务。

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    净利润承诺方应在接到宁波富邦通知之日起 30 日内以现金方式支付完毕减值测试
需补偿金额,如净利润承诺方未在前述期限内以现金方式支付完毕减值测试需补偿金额
的,则宁波富邦有权直接在共管账户剩余购股款中划转相应金额或差额。

    如净利润承诺方未在宁波富邦通知的期限内以现金方式支付完毕减值测试需补偿
金额或共管账户中的剩余购股款不足以履行减值测试现金补偿义务的,则差额部分由嘉
航信息继续以所购宁波富邦股份进行补偿,则应补偿股份数量按如下计算:

    减值测试需补偿股份数量=(减值测试需补偿金额-现金补偿金额)÷购股平均价格。

    对于净利润承诺方以嘉航信息所购宁波富邦股份进行减值测试补偿的,宁波富邦将
以总价 1 元的价格定向回购嘉航信息按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并
予以注销。宁波富邦在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上述
应补偿股份回购事宜召开股东大会,并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕
股份回购注销事宜。如上述回购股份并注销事宜由于宁波富邦减少注册资本事宜未获相
关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的(即“股份补偿方案无法实施”),
则净利润承诺方应以现金方式继续履行该等补偿义务。

    盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形而导致
净利润承诺方在本次交易中所购股票发生所有权转移而豁免。

    净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务,即嘉航
信息、陶婷婷及奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责任,
但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交易对方在本次交易中
合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得之日至补偿日期间所取得的
现金分红之和。

     九、超额业绩奖励

    交易各方确认,在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存
在《重大资产购买协议》约定的期末减值的前提下,宁波富邦对陶婷婷及其届时指定并
经宁波富邦认可的经营管理团队进行超额业绩奖励,具体安排如下:

    超额业绩奖励金额=(累积实现净利润数-累积承诺净利润数)*50%。尽管有前述计
算公式,但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的 20%即 25,685,000
元(含本数)。
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    利润补偿期间届满后且减值测试专项审核意见出具日后 15 个工作日内,陶婷婷根
据确定的超额业绩奖励金额提出具体分配方案,宁波富邦应在收到前述方案后的 30 个
工作日内作出反馈。宁波富邦认可后即授权陶婷婷在 30 个工作日内分配完毕。

    十、标的公司剩余股权安排

    交易各方就本次交易实施完毕后标的公司剩余 45%股权的安排约定如下:

    本次交易实施完成后,陶婷婷应确保宁波富邦对标的公司剩余 45%股权拥有优先收
购权。同时,交易各方确认,若本次交易完成后陶婷婷指定的第三方以公允价值向标的
公司增资的,则应经宁波富邦事先书面同意,且陶婷婷及标的公司应确保宁波富邦同样
对该等增资涉及的新增股权享有前述优先购买权,未经宁波富邦书面同意,持有标的公
司剩余股权的其他全部股东均不得向任何第三方出售其持有的标的公司股权。

    本次交易实施完成后,宁波富邦将根据标的公司的经营情况以及宁波富邦业务发展
情况,择机启动对标的公司剩余股权的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管
政策等情况积极协商确定具体推进方案。

    陶婷婷应确保,《重大资产购买协议》签署后其他持有标的公司剩余股权的股东,
未经宁波富邦书面同意,不得就其持有的标的公司股权设置质押或其他权利限制。

    十一、服务期限及竞业禁止

    陶婷婷作为标的公司实际控制人及核心管理人员,应确保和标的公司的劳动合同期
限不短于 60 个月(标的资产交割日起算),且自《重大资产购买协议》生效之日起,在
本次交易标的资产交割日后 60 个月内及在上市公司或上市公司下属子公司(指包括标
的公司及下属子公司在内的由上市公司控制的下属公司,下同)任职期间的孰晚期间内,
均不得直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式(包括
但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等)从事和上市公司及其下属子公司所从事
的铝型材的生产与销售、铝铸棒的批发零售等业务、体育赛事的组织运营和职业体育俱
乐部的运营管理业务等相同或相似的业务。

    十二、滚存未分配利润归属

    标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。



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     十三、协议的成立及生效

    《重大资产购买协议》经交易各方签字盖章后成立。

    《重大资产购买协议》除涉及过渡期、声明承诺、保密条款、不可抗力、争议解决、
违约责任等部分条款于协议成立后立即生效外,其余条款在以下条件全部成就后生效:

    (一)宁波富邦董事会、股东大会依据宁波富邦的公司章程及法律法规和规范性文
件的规定审议批准本次资产重组。

    (二)嘉航信息、迦叶咨询合伙人根据其合伙协议及现行法律法规和规范性文件的
规定审议批准本次交易的相关事项。

    (三)青枫云港就本次交易取得有权决策机构的有效批准并完成国有资产管理部门
的审批或备案(如需)。

    交易各方承诺将尽最大努力完成及/或促成上述条件成就。

    如《重大资产购买协议》全部条款未能于 2020 年 6 月 30 日之前生效的,则协议在
2020 年 7 月 1 日起即自动终止。

     十四、违约责任条款

    交易各方均应遵守其声明和承诺,及时、完整履行《重大资产购买协议》项下的义
务。除非不可抗力,任何一方违反《重大资产购买协议》任何条款均构成违约。违约方
均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用(含律师费、诉讼
费、执行费等)。

    宁波富邦应按《重大资产购买协议》约定的时间支付交易对价,如逾期付款的,应
根据逾期付款金额和逾期天数,每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金,
由宁波富邦在收到交易对方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至交易对方指
定的银行账户。但因交易对方原因导致宁波富邦不能在约定期限内付款的,交易对方同
意适当延长合理期限,但该等延期系宁波富邦故意或重大过失造成的,则不在前述豁免
范围内。

    交易对方应按《重大资产购买协议》约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续,
每延迟一日,交易对方(青枫云港除外)应按本次交易价格万分之一向宁波富邦支付违
约金,由交易对方(青枫云港除外)在收到宁波富邦发出的违约金付款通知后 5 个工作

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日内支付至宁波富邦指定的银行账户。但因宁波富邦原因或税务、工商等相关政府部门
监管法规及政策调整等导致未能按《重大资产购买协议》约定办理完毕标的资产过户手
续的,则宁波富邦同意适当延长合理时间,但该等延期系交易对方故意或重大过失造成
的,则不在前述豁免范围内。

    《重大资产购买协议》签订后至宁波富邦董事会审议批准本次交易前,任一方拟终
止本次交易的,应与其他各方协商并达成一致。宁波富邦董事会审议批准本次交易后至
标的资产交割完成前,除经交易各方协商一致或《重大资产购买协议》约定之终止事项
外,若因宁波富邦原因导致协议终止的,则宁波富邦应向陶婷婷支付 500 万元违约金(即
交易各方确认,该情况下宁波富邦仅需向陶婷婷支付违约金);若因交易对方、陶婷婷
或标的公司原因导致协议终止的,嘉航信息及陶婷婷应向宁波富邦合计支付 500 万元违
约金。若本次交易未能通过宁波富邦股东大会审议同意或根据证券监管机构、交易所的
要求终止的,则宁波富邦和嘉航信息、陶婷婷均无需承担违约责任,宁波富邦及陶婷婷
可就宁波富邦购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。

    交易各方如发生《重大资产购买协议》约定的违约行为,且该行为未能在履行期限
届满后 30 个工作日内(“纠正期”)及时予以纠正,则该方的该等行为应被视作根本性
违约。守约方可以暂停履行其在《重大资产购买协议》项下的部分或全部义务,直到违
约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正,则自纠
正期届满的次日起,守约方有权随时向违约方发出关于解除《重大资产购买协议》的书
面通知,自书面通知送达违约方之日起,《重大资产购买协议》即行解除。

    如陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定的服务期限及竞业限制义务的,则视为构
成对《重大资产购买协议》的根本性违约,宁波富邦有权解除《重大资产购买协议》,
并有权要求陶婷婷支付 1000 万元违约金,并赔偿宁波富邦因此遭受的损失。宁波富邦
选择解除《重大资产购买协议》的,则《重大资产购买协议》自书面通知送达嘉航信息
或陶婷婷之日起即行解除。

    如陶婷婷未能完成《重大资产购买协议》声明承诺事项的,且经宁波富邦催告仍未
能完成承诺事项的,则宁波富邦有权解除《重大资产购买协议》,并有权要求陶婷婷支
付 500 万元违约金。宁波富邦选择解除《重大资产购买协议》的,则协议自书面送达嘉
航信息或陶婷婷之日起即行解除。交易各方确认,宁波富邦根据上述约定行使解除权解
除《重大资产购买协议》的,协议解除后如涉及交易价款返还义务的,则对应青枫云港

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的交易价款的返还义务由嘉航信息及/或陶婷婷承担,青枫云港不承担交易价款的返还
义务。嘉航信息及/或陶婷婷在履行该等义务后有权代位取得青枫云港本次出售股权届
时对应的权利。




                                    161
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                                第七节 风险因素

    一、本次交易相关风险

    (一)审批风险

    本次交易已获得公司八届董事会第十九次会议审议通过。

    截至本报告出具日,本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。
取得批准前不得实施本次交易方案,本次交易能否获得批准存在不确定性,提请广大投
资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的
判断。

    (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

    上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人
员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能,因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

    在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险。

    (三)交易标的估值风险

    本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构北方亚事以 2019 年 9 月 30 日为
评估基准日出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第 01-713 号)确定的评估值
为定价参考依据,由交易双方协商确定。

    由于评估过程的各种假设存在不确定性,存在实际情况与评估假设不一致,特别是
宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,而导致出现标的资产的
估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意标的资产估值风险。

    (四)业绩承诺实现及补偿风险

    根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署的《重大资产购买协议》,
业绩承诺方承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非


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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550
万元、2,900 万元。若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净
利润数的,则业绩承诺方将按照《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
(具体补偿约定详见“第六节 本次交易的主要合同”之“八、盈利预测及减值测试补
偿”)

    由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多,故业绩承诺存在无法按期
实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大,则可能存在业
绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。

    (五)本次交易形成商誉减值的风险

    本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。
该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

    本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实
现收益,存在商誉减值迹象,上市公司需计提商誉减值损失,则可能对其经营业绩造成
不利影响。

     二、标的公司的经营风险

    (一)宏观经济环境波动风险

    近年来我国经济增速放缓,其可能导致的宏观经济波动将影响体育行业公司的活动
运营收入和周边产品销售。由于标的公司主营业务包括体育赛事的组织运营和职业体育
俱乐部的运营管理业务,其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大的关联性。如若
宏观经济环境下行,标的公司可能会面临赞助商投放预算削减、赛事收入降低等风险,
导致经营业绩下滑。

    (二)行业政策变化风险

    标的公司从事的相关业务受到国家体育总局、文化和旅游部、国家新闻出版广电总
局等有关部门监管,并且较易受到国家法规及行业政策变化的影响。尽管近年来国家大
力支持体育产业发展并出台一系列相关政策,标的公司仍不能完全避免行业政策变动可
能导致的体育产业市场环境变化的风险。此外,由于电竞属于新兴行业,行业相关监管


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体系、法律法规尚未建立健全和完善,经营环境和法律环境的变化可能导致产业政策、
行业管理等相关政策变化,进而影响标的公司业务。

    (三)市场竞争加剧风险

    随着国外商业化运营的赛事和优质体育资源不断进入中国市场,以及国内体育赛事
管理理念的提升,从事体育赛事承办的企业增多,加剧了市场竞争,使体育资源价格上
涨。而随着体育行业高速迈向职业化、专业化,如何在保障成绩的前提下实现多元化的
商业价值是运营管理职业俱乐部亟待解决的问题,也是标的公司能在激烈的市场竞争中
保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着市场竞争日趋激烈,若标的公司不能展
现出良好的发展前景,可能会造成相关资源流失,从而制约标的公司的创新能力和长远
发展。

    (四)专业人才流失风险

    体育竞赛组织是一个系统工程,包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播
等创造性活动。在体育竞赛组织方面,方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌
客户均有较为深刻的了解,能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面,
从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育竞赛组
织行业属于知识密集和人才密集型产业,拥有专业的体育人才核心团队是标的公司具备
市场竞争力的关键要素之一。体育行业属于国民经济支柱产业,中高层次管理人才缺口
较大,行业内具有经验的业务人才普遍短缺。标的公司如果不能提供具有竞争力的薪酬、
福利以吸引并留住人才,将对标的公司业务的扩展升级和持续经营产生不利影响。

    (五)电子竞技项目迭代风险

    与传统体育项目不同,电竞依托于软硬件条件和技术发展,因此电竞项目面临更快
的更替。开发商拥有竞技项目的版权,对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的
生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言,竞技项目的生命周期较短,例如魔兽争霸
作为 RTS(即时战略竞技项目)的代表,风靡的时间基本在 90 年代至 20 世纪初的不到
20 年,而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。虽然全球电子竞技产业正处于高速
发展阶段,但厂商对单个产品生命周期的决策判断,决定了某项竞技项目的延续性,会
影响粉丝的形成到培育过程,也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项
目热点的变化历史,电竞比赛的主流项目由早期的 RTS、FPS(第一人称射击类竞技项


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目)向 MOBA(多人在线战术竞技项目)发展。

    常奥体育结合传统体育的管理、训练经验打造电竞俱乐部体系,建立人才选拔机制
和科学化的训练流程,通过系统化的战队打造机制积极组建团队跟进具有潜力的电竞项
目,目前已开设了王者荣耀、和平精英、王者模拟战三个电竞职业战队分部,但仍存在
不能完全避免因竞技项目迭代受到影响的可能。

    (六)参赛席位审批风险

    2018 年 10 月 24 日,标的资产子公司杭州竞灵与腾讯签署《王者荣耀职业赛事联盟
协议》。根据该协议的约定,通过股权转让、合并、重组等方式直接或间接转让俱乐部
的所有权权益均应取得腾讯事先同意。本次交易完成后,上市公司将取得常奥体育控股
权,同时间接取得了对杭州竞灵的控制权,构成了俱乐部控制权变更,因此,本次交易
应取得腾讯的同意。

    经杭州竞灵与腾讯初步沟通,腾讯原则上同意本次交易,本次交易不会导致杭州竞
灵丧失 KPL 联盟成员资格和/或参赛席位,待本次重组方案公告后杭州竞灵将正式启动
并申请并取得腾讯关于本次交易的书面同意。根据《重大资产购买协议》约定,陶婷婷
确保杭州竞灵将在协议生效前取得腾讯就俱乐部转让的事先书面同意,否则上市公司有
权解除《重大资产购买协议》并要求陶婷婷承担相应违约责任。

    三、与上市公司有关的风险

    (一)业务转型整合风险

    本次交易完成后,常奥体育将成为上市公司的控股子公司。上市公司购买资产与现
有主营业务分属不同行业,如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化,
以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整,上市公
司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。上市公司能否通过整合既
保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势存在不确定性,短期内可能存在
相关经营风险。

    (二)股票价格波动风险

    本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响,上述层
面的变化将影响上市公司股票价格。此外,股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行


                                      165
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业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,
上市公司股票价格可能出现波动。

    (三)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告披露后,上市公司将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露上市公司
重大资产重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




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                         第八节 独立财务顾问意见

    一、基本假设

    本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件:

    (一)本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    (二)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

    (三)本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;

    (四)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

    (五)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

    (六)无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    二、本次交易的合法合规分析

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。具体确认情况如下:

    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    标的公司主要从事传统体育赛事业务和电子竞技业务。根据中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的规定,标的公司所处行业隶属于
“R 文化、体育和娱乐业”门类下的“R89 体育”。

    根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013
年修订),标的公司所处行业不属于限制类或淘汰类产业。因此,本次交易符合国家产
业政策的规定。

    2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

    根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》,标的公司所处行业不属于重污染行
业,本次交易不涉及环境保护问题,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时,
标的公司未拥有土地使用权,不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定
的情形。因此,本次交易符合环境保护、土地管理相关法律及行政法规的规定。

                                     167
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    3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

    本次交易不涉及《中国人民共和国反垄断法》反垄断审查的情况,亦未触发《国务
院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准,符
合我国反垄断法的相关法律和行政法规的规定。

    综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

    (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不涉及发行股份,根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范
性法律文件的规定,本次交易完成后,本公司股票仍具备上市条件。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形

    本次交易中,标的资产的定价均参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资
产评估报告》并经交易各方协商一致确定。标的公司的审计、评估以及重组报告书等相
关材料已经完成并经上市公司八届董事会第十九次会议、八届监事会第十三次会议审议
通过,上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见,整个交易过程不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上所述,本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,
符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港持有的常奥体育 55.00%股权。
本次交易标的资产股权权属清晰,不存在其他未披露的质押、担保、冻结或其他任何
限制或者禁止转让等权利限制的情形,同时本次交易不涉及债权债务处理事项。

    综上所述,本次交易所涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重

                                     168
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组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    通过本次交易,上市公司将新增盈利能力较强的体育产业,从而丰富上市公司主营
业务,逐步拓展产业布局,增强综合市场竞争力,降低公司整体经营风险,增强公司持
续经营能力。根据标的公司模拟审计报告、上市公司备考合并审阅报告,本次交易完成
后,上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升,本次交易有利于增强上市公司持续盈
利能力,符合上市公司及全体股东的利益。此外,本次交易的方式为上市公司支付现金
购买资产,不存在资产出售或资产置换,不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。

    综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》十一条第(五)
项的规定。

   (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公
司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对上市公司
关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定
了相关规定并严格执行。

    本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,不会新增持续性关联交易,且对于无法避免的关联交易,
上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定,进一步完
善和执行关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

    综上所述,本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

    (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督
机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

                                      169
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    本次交易完成后,上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善
上市公司及其子公司的治理结构和管理制度,继续保持健全有效的法人治理结构,保障
上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规
定。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

       三、本次交易不构成重组上市

    本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司控制权变更,且最近 36 个月以来上
市公司控制权未发生过变更。因此,本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关
规定。

       四、本次交易的定价合理性分析

       (一)本次交易所涉及的资产估值合理性

    本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做
出的评估结果为参考依据,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,标
的资产定价合理、公允,不会损害宁波富邦及其股东、特别是中小股东的利益。

       (二)本次交易所涉及的资产定价公允性

    本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权,常奥体育主要从事传统体育赛事业务和
电子竞技业务。因与标的公司从事同类业务的可比 A 股上市公司较少,剔除 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润为负的上市公司后,选取涉及体育产业的力盛赛车、中体
产业、当代明诚作为可比上市公司,对比情况如下:

           股票代码                     股票简称                         市盈率(P/E)
           002858.SZ                    力盛赛车                              53.14
           600158.SH                    中体产业                              99.65
           600136.SH                    当代明诚                              30.66
                          平均值                                              61.15
                   常奥体育承诺当年市盈率                                     12.62
                 常奥体育承诺期间平均市盈率                                    9.83
   注:(1)可比上市公司市盈率=截至 2019 年 9 月 30 日总市值/2018 年度归属于母公司所有者的净

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利润;
    (2)常奥体育承诺当年市盈率=本次交易作价/当年承诺实现的归属于母公司所有者的净利润;
    (3)常奥体育承诺期平均市盈率=本次交易作价/业绩承诺期承诺实现的归属于母公司所有者的
净利润的平均值。

       根据上表,本次标的资产可比上市公司力盛赛车、中体产业、当代明诚的市盈率分
别为 53.14、99.65、30.66,其平均市盈率为 61.15。常奥体育业绩承诺当年市盈率为 9.83,
承诺期间平均市盈率水平为 12.64,均显著低于可比上市公司市盈率指标。市场上难以
找到同行业的可比收购案例,但承诺当年市盈率和承诺期平均市盈率均处于合理水平。

       综上所述,本次交易标的资产估值合理、公允,不存在损害中小投资者利益的情形。

       五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析

       以下分析中,上市公司本次交易前财务数据引自天健会计师事务所出具的上市公司
2017 年度《审计报告》(天健审[2018]1538 号)、2018 年度《审计报告》(天健审[2019]5078
号)以及上市公司未经审计的 2019 年 1-9 月财务数据,交易后财务数据引自为本次交易
编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的 2018 年、2019 年 1-9 月的备考财务报
告已由立信会计师事务所进行审阅并出具《审阅报告》信会师报字[2019]第 ZA15853 号)。

       (一)本次交易对上市公司的财务状况的分析

       1、资产结构变化情况分析

       截至 2019 年 9 月 30 日,本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下:

                                                                                        单位:万元

                                                      2019 年 9 月 30 日
           项目
                              交易前                   交易后(备考)                变动额
流动资产:
货币资金                               9,426.43                     11,711.76               2,285.33
交易性金融资产                         8,000.00                     8,000.00                       -
应收票据                                944.96                        944.96                       -
应收账款                               2,282.15                     5,558.38                3,276.23
预付款项                                941.17                      1,060.48                  119.31
其他应收款                             6,156.66                     6,598.54                  441.88
存货                                   1,502.51                     1,502.51                       -
流动资产合计                       29,253.88                       35,376.62                6,122.74



                                             171
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                                                        2019 年 9 月 30 日
           项目
                              交易前                     交易后(备考)                变动额
非流动资产:
其他非流动金融资产                      4,731.06                      4,731.06                        -
固定资产                                 267.06                         458.57                  191.51
无形资产                                    0.21                      1,213.75                 1,213.54
商誉                                            -                    12,249.88                12,249.88
长期待摊费用                             199.29                         606.04                  406.75
递延所得税资产                              0.37                         55.34                   54.97
非流动资产合计                          5,198.00                     19,314.64                14,116.64
资产总计                              34,451.88                      54,691.26                20,239.38

       截至 2018 年 12 月 31 日,本次交易前后上市公司主要资产结构及变化情况如下:

                                                                                          单位:万元

                                                      2018 年 12 月 31 日
         项目
                            交易前                    交易后(备考)                 变动额
流动资产:
货币资金                         21,811.11                       23,511.28                     1,700.17
应收票据                             3,895.86                     3,895.86                            -
应收账款                             2,295.15                     3,989.37                     1,694.22
预付款项                              486.85                       604.80                       117.95
其他应收款                             76.53                       478.73                       402.20
存货                                 9,413.38                     9,413.38                        -0.00
其他流动资产                         3,480.10                     3,495.15                       15.05
流动资产合计                     41,458.98                       45,388.56                     3,929.58
非流动资产:                                                             -                            -
可供出售金融资产                     4,731.06                            -                    -4,731.06
其他非流动金融资产                          -                     4,731.06                     4,731.06
投资性房地产                          268.62                       268.62                             -
固定资产                         14,160.06                       14,368.36                      208.30
在建工程                               46.98                         46.98                         0.00
无形资产                             2,115.98                     3,360.53                     1,244.55
商誉                                        -                    12,249.88                    12,249.88
长期待摊费用                          397.59                       896.34                       498.75


                                                172
                                               申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


                                                    2018 年 12 月 31 日
       项目
                          交易前                    交易后(备考)                      变动额
递延所得税资产                     1,449.08                      1,475.89                           26.81
非流动资产合计                 23,169.36                        37,397.66                        14,228.30
资产总计                       64,628.34                        82,786.22                        18,157.88

    本次交易完成后,截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司资产规模因标的资产的注入而
上升,资产总额从 34,451.88 万元上升至 54,691.26 万元,增长 20,239.38 万元,主要系商
誉、应收账款、货币资金增长所致。

    2、负债结构变化情况分析

    截至 2019 年 9 月 30 日,本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下:

                                                                                            单位:万元

                                                            2019 年 9 月 30 日
               项目
                                       交易前                  交易后(备考)               变动额
流动负债:
短期借款                                                -                     999.97               999.97
应付票据                                       7,700.00                      7,700.00                    -
应付账款                                        187.70                        903.14               715.44
预收款项                                            60.60                     156.50                95.90
应付职工薪酬                                        -3.70                     436.90               440.60
应交税费                                             3.26                    1,171.12             1,167.86
其他应付款                                      208.11                      15,182.77            14,974.66
一年内到期的非流动负债                         3,250.00                      3,250.00                    -
流动负债合计                                  11,405.97                     29,800.40            18,394.43
非流动负债:
递延所得税负债                                  116.42                        116.42                     -
非流动负债合计                                  116.42                        116.42                     -
负债合计                                      11,522.39                     29,916.82            18,394.43

    截至 2018 年 12 月 31 日,本次交易前后上市公司主要负债结构及变化情况如下:

                                                                                            单位:万元

                                                            2018 年 12 月 31 日
               项目
                                       交易前                  交易后(备考)               变动额

                                              173
                                               申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告



                                                             2018 年 12 月 31 日
               项目
                                          交易前                   交易后(备考)           变动额
流动负债:
短期借款                                      18,397.00                     18,397.00                  -
应付票据                                      11,129.17                     11,129.17                  -
应付账款                                           521.54                     949.16              427.62
预收款项                                           151.97                     174.70               22.73
应付职工薪酬                                        14.20                     943.31              929.11
应交税费                                       5,891.60                      6,434.62             543.02
其他应付款                                    14,415.69                     30,682.89          16,267.20
一年内到期的非流动负债                         3,300.00                      3,300.00                  -
流动负债合计                                  53,821.17                     72,010.85          18,189.68
非流动负债:
预计负债                                           163.61                     163.61                   -
递延所得税负债                                     116.42                     116.42                   -
非流动负债合计                                     280.03                     280.03                   -
负债合计                                      54,101.20                     72,290.88          18,189.68

    本次交易完成后,截至 2019 年 9 月 30 日,上市公司负债总额从 54,101.20 万元上升
至 72,290.88 万元,增长 18,189.68 万元,主要系在编制备考报表时将本次交易需支付的
现金对价计入其他应付款所致。

    3、偿债能力分析

                             2019 年 9 月 30 日                             2018 年 12 月 31 日
     财务指标
                         交易前           交易后(备考)                交易前           交易后(备考)
 资产负债率(%)                  33.44                 54.70                    83.71               87.32
 流动比率(倍)                    2.56                     1.19                  0.77                0.63
 速动比率(倍)                    2.43                     1.14                  0.60                0.50
    注:①资产负债率=负债合计/资产总计;②流动比率=流动资产/流动负债;③速动比率=(流动
资产-存货)/流动负债。
    本次交易完成后,上市公司资产负债率有所上升,流动比率、速动比率有所下降,
主要系其他应付款金额增长所致;公司的资本结构仍保持稳健,不存在影响宁波富邦持
续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。

    (二)本次交易完成后上市公司盈利能力分析

                                              174
                                                   申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告


    本次交易将提高上市公司的盈利能力。假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完
成,根据上市公司 2018 年度的审计报告、2019 年 1-9 月未经审计财务数据及按本次交易
完成后架构编制的备考合并利润表,上市公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润
等变动情况如下:

                                                                                              单位:万元

                                       2019 年 1-9 月                             2018 年度
             项目
                              交易前          备考        变动额      交易前        备考          变动额
营业收入                      43,270.77     50,792.07     7,521.30    73,839.28    81,019.79      7,180.51
营业成本                      41,990.61     46,587.15     4,596.54    71,211.82    77,006.32      5,794.50
营业利润                      13,702.72     15,666.87     1,964.15    -2,872.73    -2,498.79       373.94
利润总额                      12,812.05     14,761.97     1,949.92    -3,113.13    -2,737.37       375.76
净利润                        11,319.18     12,760.93     1,441.75    -3,106.97    -3,072.16        34.81
归属于母公司所有者的净利
                              11,319.18     12,060.73      741.55     -3,106.97    -3,073.18        33.79
润
扣除非经常性损益后归属于
                              -1,063.27       -320.53      742.74     -3,303.68    -3,340.77        -37.09
母公司所有者的净利润

    假设上市公司于 2018 年年初已完成本次重组,本次交易后上市公司 2019 年 1-9 月
营业收入、营业利润、净利润等呈现增长,上市公司的收入规模和盈利水平相应提升。
本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。

    (三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

    1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

                                 2019 年 9 月 30 日                         2018 年 12 月 31 日
           项目
                        交易前         备考           变动额         交易前        备考         变动额
销售毛利率(%)            2.96%          8.48%          5.52%          3.56%        4.95%          1.39%
销售净利率(%)            26.16%         25.12%        -1.04%         -4.21%       -3.79%          0.42%
基本每股收益(元/股)        0.85           0.90           0.06          -0.23        -0.23          0.00
    注:①销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;②销售净利率=净利润/营业收入;③基
本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数。
    本次交易完成后,上市公司 2019 年 1-9 月、2018 年度销售毛利率、销售净利率均得
到明显提升,不存在因本次重大资产重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。上市公司
盈利能力在本次交易完成后提升。

    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

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    本次交易完成后,随着公司未来业务的不断发展,预计上市公司将在业务整合和发
展等方面存在一定的资本性支出。由于上市公司资信状况较好,与银行等金融机构长期
保持良好的合作关系,具有较强的融资能力,可以通过资本市场等多种渠道筹集所需资
金,满足未来资本性支出的要求。

       3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况

    本次交易完成后,常奥体育员工的劳动关系将不会因此发生变化,本次交易不涉及
员工安置问题,常奥体育的原有员工将继续履行此前签署的劳动合同。

       4、本次交易成本对上市公司的影响

    本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差
旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担,
中介机构费用等按照市场收费水平确定,本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影
响。

       七、本次交易中资产支付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时
获得对价的风险分析及相关违约责任

       (一)支付方式及安排

    鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%
股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的所有者权益,经交易各方协商一致,
同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按 80%、20%的比例共同对青
枫云港应得交易价款进行补偿及让渡(即“调整让渡金额”),调整让渡金额按青枫云港
增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算,即:调整让渡金额(元)=25,000,000
元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前述公式中,持股期间按 2018 年 5 月
30 日(含当日)起计算至青枫云港实际收到宁波富邦支付的本次交易价款之日(不含
当日)。

    本次交易价款分三期支付,其支付安排分别如下:

    第一期交易价款:本协议生效之日起 15 个工作日内,宁波富邦合计向交易对方支
付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元;

    第二期交易价款:标的资产交割日后 30 个工作日内,宁波富邦合计向交易对方支

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付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元;

    第三期交易价款:标的公司 2019 年度实现净利润经宁波富邦聘请的会计师审计确
定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内,宁波富邦合计向交易对方支付标的资
产交易价格的 15%即 19,263,750 元。

    宁波富邦分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下:

                                                                                         单位:元

                                                                          第二期交       第三期交
交易对方       交易对方应得交易价款              第一期交易价款
                                                                          易价款         易价款
                                            37,916,125-调整让渡金额
嘉航信息     72,385,000-调整让渡金额*80%                                   25,000,000     9,468,875
                                            *80%
                                            14,621,375 元-调整让渡金额
迦叶咨询     44,365,000-调整让渡金额*20%                                   19,948,750     9,794,875
                                            *20%
青枫云港     11,675,000+调整让渡金额        11,675,000+调整让渡金额                  -              -
  合计                        128,425,000                    64,212,500    44,948,750    19,263,750

    (二)及时获得对价的风险分析

    本次交易为上市公司购买资产,不存在可能导致上市公司交付资产后不能及时获得
对价的风险。

     八、本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成
关联交易。

     九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组》等有关规定,宁波富邦对上市公司董事会就本次交易作出决议之
日前六个月至本报告披露之前一交易日公司及公司董事、监事、高级管理人员以及公司
控股股东,交易对方及其主要管理人员,标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知
情人员,本次交易相关中介机构及经办人员,以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股
票情况进行了自查。

    截至本报告出具日,相关查询结果尚未取得,公司将在取得相关查询结果后及时披
露相关自查结果。



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               第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见

    一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见

    (一)申港证券内核程序

    申港证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投资银行
业务内控制度,制定并严格遵循《申港证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》,
具体的审核程序如下:

    1、项目小组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,向质量控制部提
出内核申请;

    2、提交的申请文件经受理后,质量控制部根据监管机构的相关规定,对申请材料
的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,质量控制部审核人员向项目小组提出预审
意见,项目小组对预审意见做出专项回复及说明;

    3、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后,向内核部提交内核申请,
通过内核部审阅并完成问核程序后,召开内核委员会,内核委员会经会议讨论后对本项
目进行投票。根据投票结果,本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出
的反馈问题,项目小组做出专项回复及说明;经内核部审阅并认可后,完成内核程序。

    (二)申港证券内核意见

    申港证券于 2019 年 12 月 3 日在申港证券 22D 会议室召开了宁波富邦项目的内核会
议,经与会委员充分讨论,形成如下决议:

    本次内核会的召集符合《申港证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》的规
定,经申港证券投资银行内核委员会投票表决,同意投资银行二部提出的宁波富邦项目
的内核申请,并同意经宁波富邦项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改完善
后,申港证券股份有限公司作为宁波富邦重大购买项目的独立财务顾问对外出具文件。

    二、独立财务顾问结论性意见

    本次交易的独立财务顾问为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的
证券公司。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规,并通过尽职调查和对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书

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(草案)》等相关资料的审慎核查后认为:

    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文
件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资
产购买报告书(草案)》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

    2、本次交易标的资产价格根据具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果并经
交易各方协商确定,定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估方法适当、评估假
设前提合理、重要评估参数取值合理。

    3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力、增强抗风险
能力,符合上市公司及全体股东的利益。

    4、本次交易合同内容合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

    5、本次交易中,交易对方与上市公司就常奥体育实际盈利数不足承诺盈利数情况
的补偿安排切实可行、合理。

    6、同意就《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》出具独
立财务顾问核查意见,并将核查意见报送上海证券交易所审核。




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   (本页无正文,为《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》签字盖章页)




   财务顾问主办人:__________________                 __________________




   法定代表人:__________________




                                                     申港证券股份有限公司(盖章)



                                                                 年          月         日




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