证券代码：600768     证券简称： 宁波富邦     公告编号：临 2019-047

               宁波富邦精业集团股份有限公司

     关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案
                   信息披露的问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      2019 年 12 月 12 日，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关
于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案信息披露的
问询函》（上证公函【 2019 】3080 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据相关规定，现将《问询函》中提出的需要本公司作进一步说明和
解释的问题公告如下：
      一、关于标的公司持续经营能力
      1.草案披露，上市公司拟支付现金 1.28 亿元，收购常奥体育（以
下简称“标的公司”）55%股权，标的公司目前主营马拉松赛事运营、
足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营三项业务，其中电竞俱乐部运营主
体杭州竞灵，评估值为 9420 万元，评估增值率高达 672.13%。请公
司补充披露：（1）标的公司电竞俱乐部运营业务目前主要从事王者荣
耀等相关游戏竞技活动，说明标的公司是否对游戏运营方或平台存在
重大依赖。如相关游戏迭代更新、选手职业竞技状态下滑等，标的公
司如何应对，能否能在新游戏领域产生竞争力，能否保持持续经营能
力；（2）标的公司拥有多地马拉松赛事运营权的相关期限及续期的可
持续性，标的公司是否为独家运营单位，相关赛事是否具有较强的地
域性限制，获取运营权的程序是否合法合规，马拉松赛事的获取是否
具有可持续性； 3）标的公司与昆山足球俱乐部签订 5 年期运营合同，
合同到期后续期的可能性，未来是否有计划和能力扩大运营足球俱乐
部的规模和数量；（4）本次交易的标的资产是否属于《重组办法》规
定的经营性资产，本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能
力；（5）标的公司是否拥有健全有效的法人治理结构，是否符合《重
组办法》的相关规定。请财务顾问及律师对上述问题发表意见。
      2.草案披露，标的公司所属行业为文化、体育和娱乐业，所从事
的业务受到相关体育、文化、新闻出版广电等部门的监管，尤其是电
竞属于新兴行业，相关监管体系和法律法规尚未成熟。请公司补充披
露：（1）本次收购标的公司是否符合相关主管部门的产业政策；（2）
标的公司马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运营等业
务是否需要获得相关的牌照或资质，是否已获取全部牌照或资质。请
财务顾问发表明确意见。
      3.草案披露，标的资产三项业务均依靠关键核心人员及团队提供
专业服务。请公司补充披露：（1）三项业务的管理团队人数，业务运
行是否对陶婷婷、付强、胡庄浩及相关核心电竞队员等关键核心人员
的资源、渠道、技能等产生重大依赖；（2）本次收购后，公司能否对
标的公司实施有效控制，是否存在失控风险；（3）公司本次收购三项
不同类型的业务的原因及合理性，后续将如何整合三项业务；（4）本
次收购完成后，公司将采取何种方式约束上述人员，是否签订服务年
限、竞业禁止协议等；（5）如上述关键人员离职，是否会对公司在马
拉松赛事运营、足球俱乐部运营和电竞俱乐部运营等方面产生重大不
利影响。请财务顾问发表明确意见。
      二、关于标的公司经营与财务信息
      4.草案披露，标的公司常奥体育和杭州竞灵历史上曾发生多次股
权转让，请公司补充披露：（1）上述历次转让背景、原因、转让价格
等，和本次交易是否存在重大差异及具体的原因；（2）说明标的资产
相关权属是否清晰，是否存在股权代持的情形。请财务顾问及律师发
表明确意见。
      5.草案披露，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年 1—9 月营业
收入分别为 3527 万元、7181 万元、7521 万元，归母净利润分别为-554
万元、61 万元、1348 万元，标的公司报告期内业绩增速较快。请公
司：（1）三项业务板块成立以来的主要财务数据，是否存在重大变化
及具体的原因；（2）结合各板块业务模式、行业格局，具体说明公司
三项业务的具体盈利模式；（3）结合报告期内各板块业务开展、毛利
率波动、收入确认政策等，分析说明标的公司业绩短期内实现较大增
幅的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问及会计
师发表明确意见。
      6.草案披露，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年 1—9 月应收
账款账面余额分别为 110 万元、1799 万元、3474 万元，近年来应收
账款规模增长迅速。请公司补充披露：（1）结合标的公司业务模式、
信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因；（2）相
关坏账准备计提是否充分合理。请财务顾问及会计师发表明确意见。
    7.草案披露，2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，标的公司向前
五大客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 47.32%、51.21%和
63.19%，公司客户集中度逐年提高，其中，深圳市腾讯计算机系统有
限公司既是公司前五大客户，同时为公司前五大供应商。请公司补充
披露：（1）区分马拉松赛事运营、足球俱乐部运营以及电竞俱乐部运
营等业务，说明各业务板块前五大客户和供应商情况；（2）结合同行
业可比公司情况，说明标的公司客户集中度较高且逐年提高的原因和
合理性；（3）结合标的公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司的业务
合作模式，说明其既是前五大客户又是前五大供应商的原因和合理
性。请财务顾问及会计师发表明确意见。
    8.草案披露，本次交易完成后，上市公司备考报表将形成商誉
1.22 亿元，占上市公司所有者权益达到 54.7%。请公司补充披露：（1）
可辨认净资产公允价值及商誉金额的确认依据及合理性，是否符合
《企业会计准则》的相关规定；（2）针对本次交易产生的商誉风险予
以风险提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施。请财务顾问及会
计师发表明确意见。
    9.草案披露，标的公司按支付的转会费用确认为无形资产账面原
值，并按转会协议有效期进行摊销；此外，标的公司将其取得的参赛
席位权确认为无形资产，并根据协议有效期 10 年进行摊销。请公司
说明相关会计处理的依据与合理性，是否符合《企业会计准则》的相
关规定。请财务顾问及会计师发表明确意见。
    10.草案披露，公司 2019 年 1—9 月实现营业收入 7521 万元，同
比增长 4.75%，营业成本 4597 万元，同比下降 20.67%，降幅较大。
请公司：（1）营业成本大幅下降的原因及合理性；（2）结合各板块业
务开展情况，说明营业收入与营业成本变动幅度不一致的原因，与同
行业公司趋势是否一致。请财务顾问及会计师发表明确意见。
    三、关于标的公司估值
    11.草案披露，本次交易采取收益法进行评估，标的公司评估值
为 2.34 亿元，评估增值率 339.55%，业绩承诺方承诺标的公司 2019
年—2022 年扣非后归母净利润分别不低于 0.19 亿元、0.22 亿元、0.26
亿元、0.29 亿元，较标的公司 2018 年扣非后净利润-67 万元增幅较
大。请公司：（1）结合行业发展状况、公司所处行业地位、核心竞争
力、在手订单等，说明标的公司未来实现盈利承诺的可行性；（2）对
比同行业可比上市公司的毛利率，分别说明马拉松赛事运营、足球俱
乐部运营以及电竞俱乐部运营三项业务的毛利率水平是否合理；（3）
结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原
因及合理性。请财务顾问及评估师发表明确意见。
    12.草案披露，本次交易对标的公司子公司杭州竞灵采取收益法
中未来收益折现法进行评估，其中，预测期选择为 2019 年 10 月—12
月至 2023 年末，收益期按永续确定，以后年度收益状况保持在 2024
年水平不变。请公司结合移动电竞行业竞争格局、项目迭代风险、游
戏生命周期等，分析说明将收益期按永续期确定，且后年度收益状况
保持在 2024 年水平不变的原因及合理性，相关参数选取是否审慎。
请财务顾问及评估师发表明确意见。
    13.草案披露，方案预计未来 KPL 联盟分成收入增长率为 2020 年
20%、2021—2022 年 15%、2023 年 10%、2024 年 5%，2024 年以后趋
于稳定。请公司结合 KPL 联盟分成收入相关政策、历史增长情况等，
分析说明预测期分成收入增长率的主要依据和合理性，相关参数选取
是否审慎。请财务顾问及评估师发表明确意见。
    14.草案披露，方案预计马拉松赛事运营业务预测期新增赛事的
毛利率在 35%左右，而公司马拉松业务报告期内毛利率分别为-3.29%、
21.62%、35.87%。请公司补充说明：（1）报告期内马拉松业务毛利率
大幅增长的原因及合理性；（2）预测期毛利率高于公司报告期内平均
水平的原因，相关参数选取是否合理审慎。请财务顾问及评估师发表
明确意见。
    15.草案披露，标的公司于 2018 年 9 月与马鞍山超辉信息科技合
伙企业（普通合伙）、汪文辉签订协议，收购杭州竞灵 51%股权；于
2019 年 9 月与胡庄浩签订协议，收购杭州竞灵 33%股权，截至报告书
出具日，尚有股份转让价款 1650 万元未支付予胡庄浩，双方同时约
定，胡庄浩及其平台公司后续将以上述款项对标的公司进行增资。请
公司补充披露：（1）标的公司前次收购杭州竞灵的交易作价及依据，
是否与杭州竞灵本次评估值存在重大差异，如有，请充分说明原因及
合理性；（2）本次估值是否充分考虑上述尚未支付款项的影响；（3）
胡庄浩及其平台公司后续对标的公司增资的主要考虑，是否存在其他
利益安排。请财务顾问及评估师发表明确意见。
     四、其他
    16.草案披露，公司控股股东富邦控股有富邦男篮、汉贵体育、
西部投资和富创文化等文体板块业务。请公司补充披露：（1）上述公
司的主营业务、最近两年的主要财务数据、收入构成情况；（2）结合
公司与上述主体未来经营战略，上下游合作方渊源与重合度，产品或
服务类型、特征、定位和服务区域等，说明收购后上市公司与控股股
东是否存在同业竞争。请财务顾问和律师发表明确意见。
    17.草案披露，本次交易编制模拟合并资产负债表、模拟合并利
润表，未编制模拟合并现金流量表。请公司补充披露标的公司现金流
量表。
    18.草案披露，标的公司 2019 年 1—9 月发生诉讼赔偿 14.35 万
元，请公司补充说明上述诉讼发生时间、对应主要事由。请财务顾问
及律师发表明确意见。

    上海证券交易所要求公司在 5 个交易日内针对上述问题进行书
面回复，并对重大资产购买报告书作相应修改。公司将严格按照上海
证券交易所的要求及时回复相关问题并予以披露。公司指定信息披露
媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关
注相关公告，并注意投资风险。
    特此公告。




                          宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
                                    2019 年 12 月 13 日