宁波富邦精业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江宁波
二〇二〇年二月四日
宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
宁波富邦精业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议安排：
一、会议地点：宁波市鄞州区兴宁路 66 号富邦广场 B 座 15 楼公司
会议室
二、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2020 年 2 月 4 日下午 14：00；
（2）网络投票时间：2020 年 2 月 4 日上午 9：30－11：30、下午
13：00－15：00。
三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
四、会议联系人：魏会兵 岳峰
联系电话：0574-87410500，0574-87410501
传真： 0574-87410510
会议议程：
一、主持人宣布股东大会开始。
二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律
师及会议议案等情况、报告大会现场投票实到股份数）。
三、开始逐项宣读会议内容。
一、审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、行政法规等规
定的议案》；
二、逐项审议《关于本次重大资产重组具体方案的议案》；
（一）本次交易方案概况；
（二）交易对方；
（三）标的资产；
（四）本次交易涉及资产的估值及作价情况；
（五）本次交易的支付方式；
（六）标的资产的交割；
（七）购买上市公司股票及锁定；
（八）业绩承诺安排；
（九）超额业绩奖励；
（十）过渡期损益；
（十一）交易方案决议的有效期；
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
三、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
四、审议《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
五、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
六、审议《关于〈宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
七、审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估
报告、备考审阅报告的议案》；
八、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
九、审议《关于签署重大资产重组相关附生效条件协议的议案》；
十、审议《关于〈公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》；
十一、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的
议案》；
十二、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议
案》；
十三、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》；
十四、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
四、由各位股东及股东代理人发言及提问。
五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供
网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权（参加网络投票的具体操作程序见宁波富邦董事会关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
六、大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议。
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八、参会董事在决议及会议记录上签字。
九、由见证律师发表见证意见。
十、会议结束。
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2020 年第一次临时股东大会资料目录
（2020 年 2 月 4 日）
一、关于本次重大资产重组符合相关法律、行政法规等规定的议案--5
二、关于本次重大资产重组具体方案的议案---------------------9
（一）本次交易方案概况--------------------------------------9
（二）交易对方----------------------------------------------9
（三）标的资产----------------------------------------------9
（四）本次交易涉及资产的估值及作价情况----------------------9
（五）本次交易的支付方式------------------------------------9
（六）标的资产的交割---------------------------------------11
（七）购买上市公司股票及锁定-------------------------------11
（八）业绩承诺安排-----------------------------------------11
（九）超额业绩奖励-----------------------------------------13
（十）过渡期损益-------------------------------------------14
（十一）交易方案决议的有效期-------------------------------14
三、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案--------------15
四、关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案--------------------------18
五、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案------------------------19
六、关于《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案-----------------------------------21
七、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考
审阅报告的议案----------------------------------------22
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案------------------23
九、关于签署重大资产重组相关附生效条件协议的议案----------27
十、关于《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案------------28
十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案----29
十二、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案---------------32
十三、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关
事宜的议案--------------------------------------------34
十四、关于修订《公司章程》的议案--------------------------36
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于本次重大资产重组符合相关法律、
行政法规等规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》（以下简称《重组规定》）等法律、法规的有关
规定，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）拟以支付现金的方式购买交易对方日照嘉航信息技术合伙企
业（有限合伙）（以下简称“嘉航信息”）、日照迦叶企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“迦叶咨询”）、常州青枫云港投资中
心（有限合伙）（以下简称“青枫云港”）合计所持江苏常奥体育发展
有限公司（以下简称“常奥体育”或“标的公司”）55%的股权（以下
简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚
事评报字[2019]第 01-713 号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股
权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），以 2019 年 9 月 30 日作
为评估基准日，常奥体育 100%股权的评估价值为 23,390.00 万元。
经交易各方初步协商确定，公司本次收购常奥体育 55%股权（以下简
称“标的资产”）的交易价格为 12,842.50 万元。本次交易完成后常
奥体育将成为公司的控股子公司。
根据公司 2018 年度审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日公司合并
财务会计报告净资产额为 105,271,384.65 元，本次购买标的资产的
成交金额为 128,425,000 元，经测算本次交易成交金额占公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过
50%且超过 5,000 万元，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大
资产重组。公司董事会通过对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条及
其他法律、法规的要求，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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1．本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运
营管理业务。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“R 文化、
体育和娱乐业”门类下的“R89 体育”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（2013 年修订）》及 2020 年 1 月 1 日起施行的《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司所处行业不属于限制类或
淘汰类产业。
2．本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》，标的公司所处行
业不属于重污染行业，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。同时，标的公司未拥有土地使用权，不
存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
3．本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
本次交易不涉及《中国人民共和国反垄断法》反垄断审查的情况，
亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主
管部门申报经营者集中的标准，符合我国反垄断法的相关法律和行政
法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，根据《证券法》、《上市规则》等相关
法律、法规和规范性法律文件的规定，本次交易完成后，本公司股票
仍具备上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和全体股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的定价均参考具有证券业务从业资格的评
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估机构出具的《资产评估报告》并经交易各方协商一致确定。本次交
易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港合计持有
的常奥体育 55%股权。本次交易标的资产股权权属清晰，不存在权属
纠纷，不存在其他未披露的质押、担保、冻结或其他任何限制或者禁
止转让等权利限制的情形，同时本次交易不涉及债权债务处理事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将新增盈利能力较强的体育产业，从而
丰富上市公司主营业务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，
降低公司整体经营风险，增强公司持续经营能力。根据标的公司模拟
审计报告、上市公司备考合并审阅报告，本次交易完成后，上市公司
的收入规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于增强上市公司持
续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。此外，本次交易的方
式为上市公司支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关
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联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了
相关规定并严格执行。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交
易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律
法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交
易决策制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立
了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作
规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件
的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续
保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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议案二
关于本次重大资产重组具体方案的议案
各位股东：
公司本次实施本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）本次交易方案概况
公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别
持有的常奥体育 31%、19%、5%股权。本次交易完成后，公司持有常
奥体育 55%股权，常奥体育将成为公司控股子公司。
（二）交易对方
本次交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港。
（三）标的资产
本次交易标的资产为常奥体育 55%股权。
（四）本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]
第 01-713 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，常奥体育 100.00%
股权的评估价值为 23,390.00 万元。本次交易以前述评估值为基础，
经各方协商标的资产本次交易作价为人民币 12,842.50 万元。
（五）本次交易的支付方式
交易对方青枫云港过往取得出让股权的估值高于本次交易标的
公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对
方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按 80.00%、20.00%的比例共
同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），
调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定
机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000 元＋25,000,000
元×8%/365×持股期间－11,675,000 元。前述公式中，持股期间按
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2018 年 5 月 30 日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公司支
付的本次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日
内 ， 上 市公 司 合计 向 交 易对 方 支付 标 的 资产 交 易价 格 的 50% 即
64,212,500 元；
第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，上市公司
合计向交易对方支付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元；
第三期交易价款：标的公司 2019 年度实现净利润经上市公司聘
请的会计师审计确定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内，
上 市 公 司 合 计 向 交 易 对 方 支 付 标 的 资 产 交 易 价 格 的 15% 即
19,263,750 元。
上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
交易对方应得交 第一期交易价款 第二期交易价款 第三期交易价款
交易对方
易价款（元） （元） （元） （元）
日照嘉航信息 72,385,000-调 37,916,125-调
技术合伙企业 整让渡金额× 整让渡金额× 25,000,000 9,468,875
（有限合伙） 80% 80%
日照迦叶企业
44,365,000-调 14,621,375 元-
管理咨询合伙
整让渡金额× 调整让渡金额× 19,948,750 9,794,875
企业（有限合
20% 20%
伙）
常州青枫云港
11,675,000+调 11,675,000+调
投资中心（有 - -
整让渡金额 整让渡金额
限合伙）
合 计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
（六）标的资产的交割
《重大资产购买协议》生效后，交易对方有义务促使标的公司在
公司通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更
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登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，
使交易对方持有的标的股权过户登记至公司名下，标的公司的董事、
监事、高级管理人员按照协议约定完成变更备案登记。公司应提供必
要配合。
除协议另有约定外，交易对方未按期办理完毕标的资产交割的，
每延迟一日，除青枫云港外的其他交易对方应按本次交易价格万分之
一向公司支付违约金。如未能在期满后 30 个工作日内完成的，本公
司可以暂停履行相应义务，并有权在协议约定的情况下解除协议。
（七）购买上市公司股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款
20,000,000 元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，
即嘉航信息购买上市公司股票的金额至少不低于 20,000,000 元（含
本数），但如购股款全部或部分被用于履行盈利预测补偿义务、减值
测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，则最终购买上市公
司股票的金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在协议生效后 5 个工作日
内，开立以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息共同监管的银
行账户（即“共管账户”），用于接收购股款 20,000,000 元。如本次
交易实施完毕后，陶婷婷拟更换其实际控制的其他主体履行购买股票
义务的，则应当提前向公司提出书面请求，经公司同意后由相关方协
商办理具体手续。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的 20,000,000 元交
易价款暨购股款之日起 18 个月内（即“购入期”），在二级市场通过
集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方
式将购股款全部用于购买上市公司股票。嘉航信息购入的上市公司股
票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利润承诺方
履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值
测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存
在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的
锁定期均为自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。
（八）业绩承诺安排
1．业绩承诺
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嘉航信息、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）（以
下简称“净利润承诺方”）承诺：2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现的归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900
万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的
损益影响（如有）；鉴于标的公司 2019 年 9 月收购了杭州竞灵文化创
意有限公司 33%股权，标的公司 2019 年度实现净利润数按标的公司
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权架构模拟确认，即标
的公司 2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵文化创意有限公司
33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损益。
2．盈利补偿
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承
诺净利润数的，上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的
10 日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承
诺方持有上市公司股份的权利状态、共管账户中的剩余购股款情况及
标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相应法定程序履行完毕
后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内按照上市公司
通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产
交易价格-累积已补偿金额。
3．减值测试补偿
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期
货从业资格的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报
告，并共同确定具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补
偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市
公司另行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利
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润承诺方已支付的补偿金额。
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测
试补偿义务，即嘉航信息、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心（有
限合伙）为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担连带保证责
任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交
易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦
股票自取得之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
（九）超额业绩奖励
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产
不存在协议约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指
定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）×
50%。尽管有前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交
易标的资产交易价格的 20%即 25,685,000 元（含本数）。
上市公司本次交易设置业绩奖励安排，能将标的公司核心员工的
利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工在本
次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极性，激励核心
员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维
护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的
利益。
本次超额业绩奖励金额为超额净利润的 50.00%且不超过本次交
易中标的资产交易对价的 20.00%，符合中国证监会《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上
市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公
司未来经营业绩等多项因素，由上市公司与交易对方协商一致后确
定，符合自愿、公平和市场化的原则。根据本次超额业绩奖励的安排，
在标的公司实现超额业绩的情况下，在计提期间将增加相应的成本费
用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励
有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此超额业绩奖励
安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
（十）过渡期损益
标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由青
枫云港以外的其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后
10 个工作日内全额补偿给公司，但过渡期间损益应剔除因股权激励
产生的损益影响。
（十一）交易方案决议的有效期
本次交易具体方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本议
案之日起十二个月。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议逐项审议通过，现将
此议案提请本次股东大会逐项审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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议案三
关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
各位股东：
本次重大资产重组的交易对方为嘉航信息、迦叶咨询和青枫云
港，其基本情况如下：
（一）嘉航信息
企业名称 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
执行事务合伙人 常州廷沐管理咨询有限公司（委派代表：蒋忠英）
成立日期 2019 年 10 月 8 日
合伙期限 2019 年 10 月 8 日至长期
计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、
技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务、计算机软硬件、
通讯设备（地面卫星接收设备及无线电发射设施除外）、办公用机械设
经营范围 备、电子产品技术开发、销售；工业自动化控制设备技术开发、销售；
计算机信息系统集成服务；机器人技术开发、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
嘉航信息的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人性质
常州廷沐管理咨询
1 0.033 0.01 普通合伙人
有限公司
2 陶婷婷 329.967 99.99 有限合伙人
合计 330.000 100.00 —
常州廷沐管理咨询有限公司系陶婷婷设立并持有 100%股权的一
人有限责任公司，陶婷婷直接及间接持有嘉航信息 100%的财产份额，
据此，陶婷婷系嘉航信息的实际控制人。
（二）迦叶咨询
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
企业名称 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼
执行事务合伙人 江苏九域投资管理有限公司（委派代表：王琳）
成立日期 2019 年 10 月 10 日
合伙期限 2019 年 10 月 10 日至长期
企业管理服务，商务咨询，财务咨询；品牌管理，会展会务服务，展
览展示服务；市场信息咨询与调查；计算机技术咨询、技术推广服务；
经营范围 翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；电子商务信息咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
迦叶咨询的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人性质
江苏九域投资管理
1 0.02 0.01 普通合伙人
有限公司
2 杨清 199.98 99.99 有限合伙人
合计 200.00 100.00 —
杨清持有江苏九域投资管理有限公司 90%的股权，对江苏九域投
资管理有限公司进行实际控制，同时持有迦叶咨询 99.99%的财产份
额，据此，杨清系迦叶咨询的实际控制人。
（三）青枫云港
企业名称 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 钟楼经济开发区玉龙南路 178-1 号常州文科融合发展有限公司 9537 号
执行事务合伙人 常州青枫股权投资管理有限公司（委派代表：蒋海兵）
成立日期 2017 年 5 月 26 日
合伙期限 2017 年 5 月 26 日至 2027 年 5 月 21 日
实业投资；创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可
经营范围 和备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
青枫云港的出资结构如下：
青枫云港合伙 追溯出资人 1 追溯出资人 2 追溯出资人 追溯出资人 4 追溯出资人
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
人 3 5
常州市钟楼
常州钟楼高 区殷村职业
新技术创业 教育园管理 -- --
青枫投资 0.57% 常州青枫投 服务中心 60% 服务中心
（执行事务合伙 资建设有限 100%
人） 公司 100% 常州钟楼经 常州钟楼经 常州钟楼新
济开发区北 济开发区投 城投资建设 常州市人民
新投资建设 资建设有限 有限公司 政府 100%
有限公司 40% 公司 100% 100%
常州钟楼经济开 青枫投资
同上
发区青枫产业引 0.1%
导基金（有限合 常州青枫投
伙）99.43% 资建设有限 同上
（有限合伙人） 公司 99.9%
注：常州市钟楼区殷村职业教育园管理服务中心系事业单位，举办单位为江苏省常州钟楼
经济开发区管理委员会，登记管理机关为常州市钟楼区事业单位管理局。
如上表所示，青枫云港往上追溯至出资方常州青枫投资建设有限
公司，其最终出资方结构为：常州市人民政府间接控制 40%股权，常
州市钟楼区殷村职业教育园管理服务中心间接控制 60%股权。
经公司自查，本公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员及
其近亲属，公司控股股东富邦控股的董事、高级管理人员并未直接或
间接持有交易对方的权益，亦未在交易对方担任董事、高级管理人员
等职务，和前述交易对方实际控制人不存在近亲属关系。
综上所述，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》、 宁波富邦精业集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次重大资产重组不构成关联交易。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
公司本次重大资产重组不涉及发行股份或回购股份等股本变动
事项，不会导致公司控制权变更，且最近 36 个月以来公司控制权未
发生过变更，因此本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经对照《重组规定》第四条的规定，公司董事会经审慎判断认为
本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易的标的公司属于轻资产类公司，主营业务为体育
赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不违反《重组规
定》第四条第（一）项之规定。
（二）本次交易的交易对方已经合法拥有标的公司股权，不存在
设定质押、被冻结等权利限制或禁止转让的情形；标的公司合法存续，
不存在出资不实或股东抽逃出资的情形，不存在影响其持续经营或应
当依法终止的情形，符合《重组规定》第四条第（二）项之规定。
（三）本次交易公司以现金方式购买标的公司 55%股权形成对标
的公司的控股，标的公司从事其主营业务享有所需要的商标权、著作
权等无形资产和相关业务资质，不会影响到公司原有产业的生产经
营，有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面仍然保持独立性，符合《重组规定》第四条第（三）
项之规定。
（四）本次交易公司利用自有资金收购标的公司 55%股权，形成
对标的公司的控股，实现将其财务报表合并至公司财务报表。假设本
次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成，根据公司 2018 年度的审计报
告、2019 年 1-9 月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制
的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润等
财务指标变动情况如下：
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
交易前 备考 变动额 交易前 备考 变动额
营业收入 43,270.77 50,792.07 7,521.30 73,839.28 81,019.79 7,180.51
营业成本 41,990.61 46,587.15 4,596.54 71,211.82 77,006.32 5,794.50
营业利润 13,702.72 15,666.87 1,964.15 -2,872.73 -2,498.79 373.94
利润总额 12,812.05 14,761.97 1,949.92 -3,113.13 -2,737.37 375.76
净利润 11,319.18 12,760.93 1,441.75 -3,106.97 -3,072.16 34.81
归属于母公司所有者的
11,319.18 12,060.73 741.55 -3,106.97 -3,073.18 33.79
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -1,063.27 -320.53 742.74 -3,303.68 -3,340.77 -37.09
利润
本次交易有利于提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展，经
营业绩的增长将有效提升公司的竞争实力和抗风险能力。标的公司业
务与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争的
情形，亦不存在关联交易，本次交易不会影响公司的独立性，符合《重
组规定》第四条第（四）项之规定。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《重组管理办法》《重组规定》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《宁波富邦
精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、
备考审阅报告的议案
各位股东：
为本次重大资产重组目的，公司聘请的审计机构天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）对标的公司完成了审计，于 2019 年 12 月 3
日就标的公司出具了天职业字[2019]36664 号《江苏常奥体育发展有
限公司审计报告》；审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
按照重组后资产架构编制的 2018 年、2019 年 1-9 月的备考财务报告
进行审阅，于 2019 年 12 月 4 日出具了信会师报字[2019]第 ZA15853
号《宁波富邦精业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告
（2018 年度、2019 年 1-9 月）》；评估机构北方亚事对标的公司进行
了评估，于 2019 年 12 月 4 日出具了北方亚事评报字[2019]第 01-713
号《宁波富邦精业集团股份有限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育
发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
公司董事会拟批准上述报告及其附注、说明等文件，同意公司编
制的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
引用上述文件的数据和结论。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
22
宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
北方亚事作为本次重大资产重组的评估机构，对标的资产进行评
估，并出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》《重组规定》
等有关规定，公司董事会核查了北方亚事的《营业执照》《资产评估
资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》等相关业务资格证书，
并认真审阅了《资产评估报告》及标的公司提供的本次交易相关评估
资料，对标的资产评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评
估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具
有相关性，评估结论合理，评估定价公允，具体情况如下：
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法、评估定
价的意见
1．评估机构的独立性
公司聘请的评估机构北方亚事具有证券、期货相关资产评估业务
资格。评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在关联关系、利
益关系或冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
评估机构具有独立性。
2．评估假设前提的合理性
根据《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号），
本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通行惯
例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据。本
次评估，评估机构分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法
的适用性进行了分析判断，并最终采用资产基础法、收益法两种方法
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
进行评估。鉴于收益法评估不仅考虑了标的公司资产负债表上的所有
有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列
示的商标、人力资源、管理团队、营销网络、客户资源等商誉。采用
收益法的结果更能反映出标的公司的真实企业价值。因此，本次评估
最终以收益法评估结果作为评估结论。
北方亚事在评估过程中按照国家相关法规与行业规范的要求，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，履行了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数
据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的具有相关性。
4．评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务
资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采
用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预
期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合
理、公允，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基
础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企
业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面
临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并参考企业编制的未来发展规划及业务发展情况，经过综合分析
确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理、客观、可靠。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并
基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可
预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的
正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（四）协同效应分析
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后
续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业
务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（五）标的资产定价公允性分析
本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权，常奥体育主要从事
体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部的运营管理业务。因与标的公
司从事同类业务的可比 A 股上市公司较少，剔除 2018 年度归属于母
公司所有者的净利润为负的上市公司后，选取涉及体育产业的力盛赛
车、中体产业、当代明诚作为可比上市公司，对比情况如下：
股票代码 股票简称 市盈率（P/E）
002858.SZ 力盛赛车 53.14
600158.SH 中体产业 99.65
600136.SH 当代明诚 30.66
平均值 61.15
常奥体育承诺当年市盈率 12.64
常奥体育承诺期间平均市盈率 9.85
注：（1）可比上市公司市盈率=截至 2019 年 9 月 30 日总市值/2018 年度归属于母公司
所有者的净利润；
（2）常奥体育承诺当年市盈率=本次交易作价/当年承诺实现的归属于母公司所有者的
净利润；
（3）常奥体育承诺期平均市盈率=本次交易作价/业绩承诺期承诺实现的归属于母公司
所有者的净利润的平均值。
根据上表，本次标的资产可比上市公司力盛赛车、中体产业、当
代明诚的市盈率分别为 53.14、99.65、30.66，其平均市盈率为 61.15。
常奥体育业绩承诺当年市盈率为 12.64，承诺期间平均市盈率水平为
9.85，均显著低于可比上市公司市盈率指标。市场上难以找到同行业
的可比收购案例，但承诺当年市盈率和承诺期平均市盈率均处于合理
水平。
综上所述，本次交易标的资产估值合理、公允，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变
化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交
易对价的重要变化事项发生。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于签署重大资产重组相关附生效条件协议的议案
各位股东：
为本次重大资产重组得到合法、有效地实施，公司拟与交易对方
嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港及净利润承诺方陶婷婷、常州奥蓝商
务信息咨询中心（有限合伙）等主体签署《宁波富邦精业集团股份有
限公司以支付现金方式购买资产协议》（简称《重大资产购买协议》），
该协议对本次交易标的资产、交易价格及定价依据、价款支付方式及
安排、后续购买股票及锁定、盈利预测及减值测试补偿、超额业绩奖
励、标的公司剩余股权安排、标的公司组织架构、标的资产交割、过
渡期安排、滚存未分配利润归属、标的公司人员安排、标的公司债权
债务处理、违约责任、争议解决等事项作出了约定和安排。除声明承
诺、保密、违约责任、成立生效、争议解决等条款外，该协议关于交
易方案的主要条款经公司股东大会批准后生效。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
各位股东：
公司本次交易构成重大资产重组，但不涉及股份发行或回购，未
构成重组上市，因此不需提交中国证监会审核批准。本公司根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上海证券交易所股
票上市交易规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
根据相关规定和要求，公司董事会出具了《公司董事会关于公司
本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》并公告披露。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
28
宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析。
公司董事会经认真、审慎、客观地分析，现就本次重大资产重组
摊薄即期回报情况说明如下：
一、本次重大资产重组不存在摊薄公司即期回报的情况
根据公司 2018 年度审计报告、2019 年第三季度报告及立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重大资产
重组对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润及每股
收益的影响如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 -1,063.27 -320.53 -3,303.68 -3,340.77
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
-0.08 -0.02 -0.25 -0.25
净利润对应的每股收益
（元/股）
如上表所示，本次重组后，公司扣除非经常性损益归属于公司普
通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，公司盈利能力提高。
因此，本次重大资产重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况。
二、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
根据前述预估及测算，本次重大资产重组完成当年不会出现即期
回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，若公司本
次重组完成当年出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续盈利能力：
（一）持续投入体育产业，增强公司持续经营能力
公司将持续投入盈利能力较强的体育产业，丰富上市公司主营业
务，逐步拓展产业布局，增强综合市场竞争力，降低公司整体经营风
险，增强公司持续经营能力。
（二）规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实
际情况，通过机构调整、制度落实和流程优化等措施，不断规范内部
管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率。
（三）健全内部控制体系，完善公司治理结构
本次重组前，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司
治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制
体系，规范公司运作。
本次重组完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大
会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制和问责机制，努力
形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利
润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律
法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策
进行了明确的规定。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司继续发
展的成果。
三、董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障对公司本次重大资产重
组摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员作出如下承诺：
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2. 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3. 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5. 如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制
定的相关规定、规则履行解释、道歉等相应义务，并同意上述监管机
构依法对本人作出处罚或采取监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式购买交易对方日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、
日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中
心（有限合伙）合计所持江苏常奥体育发展有限公司 55%的股权（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重
大资产组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。
经核查比较，公司股票在本次重大资产重组公告日（2019 年 12
月 13 日）前二十个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间与上证
综合指数、证监会制造业行业指数比较情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日（2019
项目 涨跌幅
（2019 年 11 月 14 日） 年 12 月 12 日）
公司股票收盘价（元/股）
10.07 10.45 3.77%
（600768.SH）
上证综合指数
2,909.87 2,915.70 0.20%
（000001.SH）
证监会制造业行业指数
3,458.26 3,500.61 1.22%
（883020.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 3.57%
剔除同行业板块因素涨
2.55%
跌幅
公司股票在本次重大资产重组公告前最后一个交易日收盘价格
为 10.45 元/股，公告前第 21 个交易日收盘价为 10.07 元/股，公司
股票在公告前 20 个交易日累计涨跌幅为 3.77%。在剔除同期大盘因
素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为 3.57%和
2.55%，均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三
关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案
各位股东：
为加快和推进本次重大资产重组工作的进度，确保高效、有序地
完成本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限
于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制
定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节。
（二）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重
组有新的规定和要求，或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或
提出反馈意见，除相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，根据相关要求对本次重大资产重组方案进行相应调
整。
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组
过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于重大资产购买协
议），并办理有关申报事宜。
（四）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责决定
和执行本次重大资产重组具体实施的相关事宜。
（五）组织实施与本次重大资产重组有关的资产或其它权益的交
割、转让过户、登记、备案等权益变动手续的相关事宜。
（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相
关的其他事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日
起计算。
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准
则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等规定，
结合本公司实际情况，拟对现有《公司章程》的部分条款进行修订。
上述议案已经公司八届董事会第十九次会议审议通过，现将此议
案提请本次股东大会审议。
以上，请予审议。
附：《公司章程修订对照表》
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 4 日
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
《公司章程》修订内容如下：
宁波富邦精业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司在下列情况下，
况下，可以依照法律、行政法规、 可以依照法律、行政法规、部门规章和
部门规章和本章程的规定，收购 本章程的规定，收购本公司的股份：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的 司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司
（四）股东因对股东大会作出的公
职工；
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作
购其股份；
出的公司合并、分立决议持异议，
（五）将股份用于转换上市公司发
要求公司收购其股份的。
行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行
（六）上市公司为维护公司价值及
买卖本公司股份的活动。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公 第二十四条 公司收购本公司股
司股份，可以选择下列方式之一 份，可以通过公开的集中交易方式，或
进行： 者法律法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价 方式进行。
交易方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）中国证监会认可的其 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
他方式。
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程第二
第二十三条第（一）项至第（三） 十三条第（一）项、第（二）项规定的
项的原因收购本公司股份的，应 情形收购本公司股份的，应当经股东大
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
当经股东大会决议。公司依照第 会决议；公司因本章程第二十三条第
二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 （三）项、第（五）项、第（六）项规
后，属于第（一）项情形的，应 定的情形收购本公司股份的，可以依照
当自收购之日起 10 日内注销；属 本章程的规定或者股东大会的授权，经
于第（二）项、第（四）项情形 三分之二以上董事出席的董事会会议
的，应当在 6 个月内转让或者注 决议。
销。 公司依照本章程第二十三条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十三条第（三）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项规定收购的本公司股份，将不
属于第（二）项、第（四）项情形的，
超过本公司已发行股份总额的
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
5%；用于收购的资金应当从公司
（三）项、第（五）项、第（六）项情
的税后利润中支出；所收购的股
形的，公司合计持有的本公司股份数不
份应当 1 年内转让给职工。
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第九十八条 董事由股东大 第九十八条 董事由股东大会选
会选举或更换，任期三年。董事 举或更换，并可在任期届满前由股东大
任期届满，可连选连任。董事在 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
任期届满以前，股东大会不能无 满可连选连任。
故解除其职务。
第一百零九条 增加一款 第一百零九条 公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
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宁波富邦 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第一百三十二条 在公司控 第一百三十二条 在公司控股股
股股东、实际控制人单位担任除 东单位担任除董事、监事以外其他行政
董事以外其他职务的人员，不得 职务的人员，不得担任公司的高级管理
担任公司的高级管理人员。 人员。
第二百零四条 本章程自 第二百零四条 本章程自公司股
2017年第一次临时股东大会通过 东大会审议通过后生效。
之日起施行。原公司章程同时废
止
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