股票简称： ＊ST 祥龙             股票代码：600769           编号：临2013-035号




                       武汉祥龙电业股份有限公司
               第七届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“祥龙电业”或“公司”）第七届董

事会第二十次会议，于 2013 年 9 月 27 日在公司会议室召开。本次会议应到董事

15 人，实到董事 15 人，本次会议的召开和程序等符合《公司法》和《公司章程》

有关规定。

    本次会议由董事长杨守峰主持，会议审议并通过了以下议案：

    一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储中心”）

拟收回祥龙电业位于高新区葛化街、面积为 729783.13 ㎡的八宗国有土地使用权

（以下简称“本次交易”）。本次交易符合《关于上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定，构成上市公司重大资产重组。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关

规定，公司董事会认为公司符合实施本次重大资产出售的要求和条件。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

    （一）本次重大资产出售的交易对方、交易标的和交易方式

    交易对方：土储中心

    交易标的：本次收储的标的资产包括公司八宗国有土地使用权及地面上的建

筑物、附着物等资产

    交易方式：协议方式转让，现金支付对价
    （二）交易价格及定价依据

    根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号《评估

报告》，本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的

职工安置费金额为 19,997.96 万元。公司与土储中心，经充分协商，以该评估价

值为基础，确定本次交易的总价款（含职工安置费）为 127,260.49 万元。

    （三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    交易双方应根据签署的《国有土地使用权收回补偿协议》之约定办理相关资

产的权属转移手续，土储中心应向公司提供相关土地收储批件及相关文件，公司

负责完成相关资产的权证的注销手续等。

    如土储中心延期支付补偿款项，每逾期一日，按尚未支付金额的万分之三向

公司支付违约金；如公司未按期注销土地使用权证、房屋所有权证或未按期腾退

交付土地的，每逾期一日，按甲方已付金额的万分之三向土储支付违约金。

    （四）决议的有效期

    本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产出售之日起十二个月。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、《关于与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签署附条件

生效的<国有土地使用权收回补偿协议>的议案》

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、《关于<武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其

摘要的议案》

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定>第四条规定的议案》

    七、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的

法律文件的有效性的说明》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管

理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产出

售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公

司向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

       八、《关于公司本次重大资产出售有关审计报告和资产评估报告的议案》

    通过了众环海华会计师事务所有限公司出具的以 2013 年 7 月 31 日为审计基

准日的众环审字(2013)011387 号《审计报告》。

    通过了湖北众联资产评估有限公司以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日对目标

资产进行评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号《资产评估报告书》。

       九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

       十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议

案》

    为合法、高效地完成公司本次重大资产出售的相关工作，依照《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司

董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部

事宜，包括但不限于：

    （一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制

定和实施本次重大资产出售的具体方案；

    （二）根据审批机关和证券监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出

售方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关证券监管部门对重大资产出售有

新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整，并对

申请文件作相应修改或补充；

    （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一
切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

    （四）根据中国证监会的核准情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权

负责办理和决定本次重大资产出售的相关具体事宜；

    （五）在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交

易标的的过户登记及工商变更等事宜；

    （六）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，

决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；

    （七）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、《关于公司本次重大资产出售项目聘请中介机构的议案》

    同意聘请中信证券股份有限公司、北京德恒律师所、湖北众联资产评估有限

公司担任本次重大资产出售项目独立财务顾问、法律顾问和资产评估机构，并授

权公司管理层与其协商决定相关费用事宜。

    十二、《关于修改公司章程的议案》

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十三、《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》
经本次会议审议， 董事会决定于 2013 年 10 月 14 日召集公司 2013 年第一次临
时股东大会，对上述一、二、三、四、五、十、十二项议案进行审议。“详见股
东大会通知。”



      特此公告




                                          武汉祥龙电业股份有限公司

                                              2013 年 9 月 27 日