证券代码：600769 证券简称：*ST祥龙
武汉祥龙电业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交 易 对 方 ： 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
住所\通讯地址 ： 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号
独立财务顾问
签署日期：2013年9月
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对
本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区
分中心已出具《承诺函》，主要内容如下：
“本中心同意武汉祥龙电业股份有限公司在《武汉祥龙电业股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》中使用本中心提供的文件以及引用文件的相关内容。
本中心保证武汉祥龙电业股份有限公司在《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》中引用本中心提供的文件以及引用文件的相关内容已经本
中心审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
2
目 录
董事会声明....................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................................... 5
重大事项提示................................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要 .......................................................................................................... 6
二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 6
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 6
四、本次交易相关决策过程 .................................................................................................. 7
五、公司股票的停复牌安排 .................................................................................................. 7
重大风险提示................................................................................................................................... 8
一、本次重组进程不确定性的风险 ...................................................................................... 8
二、本次处置资产收益的不可持续性风险 .......................................................................... 8
三、本次重组完成后业务转型的不确定性的风险 .............................................................. 8
四、上市公司存在未弥补亏损的风险 .................................................................................. 9
五、股市风险 .......................................................................................................................... 9
第一章 上市公司基本情况........................................................................................................ 10
一、 公司基本情况............................................................................................................... 10
二、 公司设立及变更情况................................................................................................... 10
三、 主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................... 13
四、 控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 14
五、 上市公司前十大股东情况 ........................................................................................... 15
第二章 交易对方基本情况........................................................................................................ 16
一、交易对方基本情况概况 ................................................................................................ 16
二、交易对方基本情况简介 ................................................................................................ 16
三、交易对方最近三年主要财务指标 ................................................................................ 16
第三章 本次交易概述................................................................................................................ 18
一、本次交易的基本情况 .................................................................................................... 18
二、本次交易的背景与目的 ................................................................................................ 18
三、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 19
四、本次交易的相关决策过程 ............................................................................................ 20
五、交易对方情况 ................................................................................................................ 20
六、交易标的定价情况 ........................................................................................................ 20
七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 21
八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 21
九、本次交易涉及的人员安置 ............................................................................................ 21
第四章 拟出售资产.................................................................................................................... 23
一、拟出售资产基本情况 .................................................................................................... 23
二、拟出售资产评估情况 .................................................................................................... 36
第五章 本次交易的主要合同 .................................................................................................... 44
一、拟收储资产 .................................................................................................................... 44
二、补偿金及支付方式 ........................................................................................................ 44
三、违约责任 ........................................................................................................................ 45
3
四、协议生效条件 ................................................................................................................ 45
第六章 本次交易合法、合规性分析 ........................................................................................ 46
第七章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................................... 49
一、评估机构的独立性 ........................................................................................................ 49
二、本次交易评估合理性分析 ............................................................................................ 49
三、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................................ 51
第八章 董事会讨论与分析........................................................................................................ 53
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ........................................... 53
二、本次交易对公司的影响 ................................................................................................ 53
三、本次交易后上市公司的发展战略规划 ........................................................................ 55
四、未编制盈利预测的说明 ................................................................................................ 55
第九章 财务会计信息................................................................................................................ 57
一、 财务状况....................................................................................................................... 57
二、 经营状况....................................................................................................................... 58
第十章 同业竞争与关联交易 .................................................................................................... 60
一、 同业竞争....................................................................................................................... 60
二、 关联交易....................................................................................................................... 60
第十一章 资金、资产占用情况 ............................................................................................. 61
一、 资金占用及关联担保情况 ........................................................................................... 61
二、 关联方担保情况........................................................................................................... 61
第十二章 本次交易对上市公司债务的影响 ......................................................................... 62
第十三章 最近十二个月重大交易情况 ................................................................................. 63
第十四章 公司治理结构 ......................................................................................................... 64
一、对公司治理结构的影响 ................................................................................................ 64
二、对公司独立性的影响 .................................................................................................... 64
三、关于公司利润分配政策 ................................................................................................ 65
第十五章 关于股票买卖自查情况 ......................................................................................... 66
第十六章 中介机构意见 ......................................................................................................... 67
一、律师意见 ........................................................................................................................ 67
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 67
第十七章 中介机构联系方式 ................................................................................................. 68
一、独立财务顾问 ................................................................................................................ 68
二、法律顾问 ........................................................................................................................ 68
三、财务审计机构 ................................................................................................................ 68
四、资产评估机构 ................................................................................................................ 69
第十八章 董事、交易对方与相关中介机构的声明 ............................................................. 70
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草
本报告书，重组报告书 指
案）
*ST祥龙、上市公司、本 武汉祥龙电业股份有限公司，在上海证券交易所上市，
指
公司 A股股票代码为600769
葛化集团 指 武汉葛化集团有限公司，系上市公司控股股东
东湖土地储备中心、交易
指 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
对方
上市公司目前持有的八宗国有土地使用权及地面上的
拟出售资产、标的资产 指
建筑物、附着物等资产
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在
本次重大资产重组、本次
区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委
重大资 产 出售 、 本 次交 指
托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗国有
易、本次收储
土地使用权（合计729,783.13平方米）实施有偿收储
《国有 土 地使用 权 收回 上市公司与东湖土地储备中心签署的《国有土地使用
指
补偿协议》 权收回补偿协议》
湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字
土地征收补偿评估报告\
指 [2013]第100号”《武汉祥龙电业股份有限公司拟土地征
评估报告
收涉及的资产及损失补偿评估项目评估报告》
土地征收补偿评估报告的评估基准日为2013年7月31
评估基准日 指
日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
众环会计师 指 众环海华会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司
《重组管理办法》 指
重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
5
重大事项提示
一、本次交易方案概要
鉴于武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武
汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八
宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次收储的标的
资产包括上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。交
易双方约定，本次收储价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双方协商
确定。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。
2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用
权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，经本次交易双方确
认，本次收储涉及的（含职工安置费）总价款为 127,260.49 万元。东湖土地储
备中心以现金支付对价。
二、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产
出售交易对方武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心与上市公司无
关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产资产总额账面值为 46,197.40 万元，
上市公司 2012 年经审计的财务会计报告期末资产总额为 55,453.18 万元，本次
6
拟出售的资产占 2012 年底上市公司财务会计报告资产总额超过 50%。根据《重
组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，须经中国证监会
核准。
四、本次交易相关决策过程
（一）本次交易获得的核准、同意和备案
1、本次重组方案已经*ST 祥龙第七届董事会第二十次会议审议通过；
2、已获得国有资产管理部门对本次交易方案的批准；本次交易涉及的评估
报告已经国有资产管理部门备案确认。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、*ST 祥龙股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
五、公司股票的停复牌安排
本公司接控股股东葛化集团关于其筹划对本公司重大资产重组事宜的通知
后，于2013年8月13日刊登了《重大事项暨停牌公告》，本公司于2013年8月19日、
2013年8月26日两次刊登《继续停牌公告》，于2013年9月2日刊登《重大资产重组
及停牌公告》，于2013年9月13日刊登《关于收到土地收储的公告》，并于2013年9
月9日、2013年9月16日、2013年9月23日刊登《重大事项进展公告》。
2013年9月27日，本公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次重大
资产重组方案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组方案后恢复交
易。
本公司提醒投资者应到本公司指定网站上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）浏览本重组报告书全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重组进程不确定性的风险
（一）重大资产出售未能通过审核的风险
本次重大资产出售须经公司股东大会的批准及中国证监会的核准，因此，本
次重大资产出售能否通过公司股东大会的批准及中国证监会的核准存在不确定
性。
（二）交易对方不能按时支付对价的风险
本次交易为现金支付，东湖土地储备中心本次收储需要支付总价127,260.49
万元，付款进度为：东湖土地储备中心收到标的资产权属证原件后10个工作日内，
向祥龙电业支付收回补偿总价的30%；《国有土地使用权收回补偿协议》生效后
10个工作日内，土地储备中心向祥龙电业支付收回补偿总价的30%；标的资产中
涉及的房屋及土地证的注销登记工作完成、土地已移交土地储备中心且双方确认
该地块不存在任何法律或经济纠纷后20个工作日内，土地储备中心向祥龙电业支
付收回补偿总价的40%。虽然本次土地收储属于政府收储行为，本次交易仍存在
交易对方不能按时支付对价的风险。
二、本次处置资产收益的不可持续性风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，将为上市公司带来81,063.10万元营业
外收入。上市公司将获得较大金额的资产处置收益，该资产处置收益系本次交易
产生，且资产处置收益具有不可持续性，上市公司未来的盈利水平可能面临较大
的波动。
三、本次重组完成后业务转型的不确定性的风险
本次重组完成后公司的主营业务将通过利用自有资源进行转型，通过整合
上市公司保留的存量业务资产，上市公司主营业务将转型为公用事业配套业务。
8
目前上述业务体量较小，本次交易后是否能够利用自有资源做强做大存在着较
大的不确定性。
四、上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2013 年 7 月 31 日，本公司未弥补亏损 139,339.17 万元。本次重大资
产出售实施完成后，上市公司仍然存在未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发
行管理办法》等法律法规的规定，本公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而
长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投
资者关注由此带来的风险。
五、股市风险
本次交易后公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策
调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司经营状况、投资者心理变
化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股
价波动及今后股市中可能涉及的风险。
9
第一章 上市公司基本情况
一、 公司基本情况
公司名称： 武汉祥龙电业股份有限公司
公司英文名称： WUHAN XIANGLONG POWER INDUSTRY CO.LTD
股票简称： *ST 祥龙
股票代码： 600769
注册地及住所： 湖北省武汉市洪山区葛化街化工路31号
注册资本： 37,497.72 万元
营业执照注册号： 420100000257146
税务登记证号： 420101300053761
组织机构代码： 30005376-1
法定代表人： 杨守峰
董事会秘书： 杨思兵
通讯地址： 湖北省武汉市洪山区葛化街化工路31号
邮政编码： 430078
联系电话： 027-87602482
经营范围： 发电、供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、
维修；本公司电厂废次资源的综合利用；供发电技术、化工
原料和精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、
技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、
机械电器产品、石油制品（不含成品油）、汽车配件销售；
化工机械工程安装；防腐油漆及涂料的喷刷；硬质PVC设备
制作、安装；槽车出租。（国家有专项规定的项目经审批后
或凭许可证件在核定的经营范围和经营期限内方可经营）。
二、 公司设立及变更情况
（一）设立
武汉祥龙电业股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会武体政
[1993]56 号文件批准，由武汉葛化工业集团公司、武汉华源能源物资开发公司、
10
武汉市汉口建银房地产开发公司、武汉电力开发公司、武汉建设投资公司为共
同发起人，通过向社会法人、公司内部职工定向募集的方式设立的股份有限公
司。于 1993 年 7 月 19 日取得了武汉市工商局核发的 3005376 号营业执照，武
汉祥龙电业股份有限公司设立时总股本为 7,000 万股（含公司职工股 715 万股）。
（二）上市
经武汉市证券管理办公室武证办[1996]67 号文批准及中国证监会证监发字
[1996]244、245 号文核准，同意武汉祥龙电业股份有限公司向社会公开发行人
民币普通股 1,385 万股，原内部职工股占用额度上市 715 万股，每股面值均为
1.00 元。武汉祥龙电业股份有限公司股票于 1996 年 11 月 1 日在上交所上市交
易，股票代码 600769。
（三）1997 年配送股及资本公积金转增股本
经上市公司 1996 年年度股东大会及武汉市证券管理办公室武证办（1997）
57 号文批准同意，上市公司以 1996 年 12 月 31 日公司总股本 8,385 万股为基数，
以每 10 股配送 4 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 3,354 万股；同时，
用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实施转增股本，共转增股本
5,031 万股。本次配送股及转增方案实施后，上市公司股本由 8,385 万股变更为
16,770 万股。
（四）1998 年配售股
经上市公司 1997 年年度股东大会决议、武汉市证券管理办公室武证办
[1998]30 号文及中国证监会证监上字[1998]52 号文批准同意，上市公司以 1997
年 12 月 31 日公司总股本 16,770 万股为基数，以每 10 股配售 3 股的比例向全
体股东配售股票，本次实际配售股份 5,031 万股，其中向法人股股东配售 3,771
万股，向社会公众股股东配售 1,260 万股。本次配售方案实施后，上市公司股
本由 16,770 万股增至 21,801 万股。
（五）2003 年配送股及资本公积金转增股本
经上市公司 1998 年年度股东大会及湖北省人民政府鄂政股函[2003]34 号文
批准同意，上市公司以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 21,801 万股为基数，以
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每 10 股配送 3 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 6,540.3 万股；同时，
用资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例实施转增股本，共转增股本
6,540.3 万股。公司于 2003 年 8 月 26 日在武汉市工商行政管理局办理了变更登
记手续。本次配送股及转增方案实施后，上市公司股本由 21,801 万股变更为
34,881.6 万股。
（六）2007 年股权分置改革
经上市公司 2006 年临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，
并经财政部（财金函[2006]120 号文）、湖北省国资委（鄂国资产权[2006]196 号
文）批准及上交所（上证上字[2006]651 号文）核准，上市公司实施股权分置改
革方案：①以上市公司股权分置方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公
积金向全体股东每 10 股转增 0.75 股，同时全体非流通股东将应得转增股本全
部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排，转增后，
相当于流通股东每 10 股获得了 2.1 股的对价。②在资本公积金转增的基础上，
上市公司非流通股东向流通股东送股，流通股东每 10 股获送 2.4 股。以资本公
积金转增股本后，对价股份安排支付前流通股份持有的股份为基数，最终本方
案相当于直接送股方案中流通股股东每 10 股获送 4.5 股的对价安排。本次股权
分置改革实施完毕后，流通股增加了 48,700,080 股，即每 10 股增加了 5.6 股。
股权分置改革及资本公积转增结束后，祥龙电业总股本为 37,497.72 万股。
（七）2012 年实际控制人变更
2012 年 9 月 13 日，中共武汉市委办公厅下发武办文[2012]65 号《市委办公
厅、市政府办公厅批转<市国资委关于划转武汉葛化集团有限公司实施方案>的
通知》，将葛化集团整体划转到武汉市东湖新技术开发区，并授权武汉东湖新技
术开发区管理委员会对其行使国有资产出资人职责。
祥龙电业的实际控制人由“武汉市国有资产监督管理委员会”变更为“武
汉东湖新技术开发区管理委员会”，武汉东湖新技术开发区管理委员会通过葛化
集团持有祥龙电业 74,986,377 股股份，占上市公司总股本的 20%。目前相关的
工商变更程序尚未完成。
12
三、 主营业务情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务情况
由于公司所在的氯碱行业运行受制国内外严峻的宏观环境及下游行业需求
不振，致使公司装置利用率偏低，盈利水平持续下滑。同时，由于公司财务压力
及人员历史包袱过重，产品结构不合理，并且煤、电、电石等资源性原料价格高
企，因此经营困难。通过对市场以及公司自身运行情况的分析与评估，经公司董
事会审议批准，上市公司相关业务于2012年6月底停产。
上市公司2011年、2012年连续两年亏损，2013年上半年继续大幅亏损。公司
目前主营业务已丧失持续经营能力：
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
化工产品 26,093.81 97,571.27 90,751.95 29,828.83 97,888.09 86,788.11
供电供气 265.54 755.80 1,285.69 1,018.63 1,457.03 1,244.66
运输 262.12 561.54 687.86 250.67 581.71 536.08
其他 606.47 202.07 260.86 632.12 116.09 245.57
合计 27,227.94 99,090.68 92,986.35 31,730.25 100,042.92 88,814.42
（二）最近三年一期主要财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主要会计数据
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 48,637.20 55,453.18 115,052.08 121,664.43
负债总额 109,439.35 103,535.92 91,515.34 75,818.79
所有者权益 -60,802.15 -48,082.75 23,536.74 45,845.64
2013 年 1-7 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 110.53 27,227.94 99,090.68 92,986.35
利润总额 -12,719.40 -71,619.49 -21,345.86 399.03
13
净利润 -12,719.40 -71,619.49 -22,308.90 393.76
2、主要财务指标
2013 年
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
1-7 月
基本每股收益（元／股） -0.34 -1.91 -0.59 0.01
稀释每股收益（元／股） -0.34 -1.91 -0.59 0.01
扣除非经常性损益后的基本
-0.34 -1.92 -0.61 -0.16
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） - - -64.31 0.86
扣除非经常性损益后的加权
- - -97.97 -13.22
平均净资产收益率（%）
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元／股） -1.62 -1.28 0.63 1.22
注：上述财务数据均已经审计。
四、 控股股东及实际控制人概况
葛化集团有限公司持有公司20.00%的股权，为公司控股股东。武汉东湖新技
术开发区管委会为公司实际控制人。
（一）上市公司控股股东概况
公司名称： 武汉葛化集团有限公司
注册资本： 15,439.20 万元
营业执照注册号码： 420100000264234
税务登记证号： 420101177740418
组织结构代码： 17774041-8
注册地址： 武汉市洪山区葛化街
企业类型： 国有独资
法定代表人： 江涤清
14
经营范围： 化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配
套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰
材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；经营本企业
或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”
业务；汽车维修 (仅供持有许可证的分支机构使用)。
（二）上市公司控股关系图
武汉东湖新技术开发区管委会
100%
武汉葛化集团有限公司
20%
武汉祥龙电业股份有限公司
注：截至目前，武汉葛化集团有限公司整体划转到武汉东湖新技术开发区管委会的工商
变更程序尚未完成。
五、 上市公司前十大股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 股本性质 期末持股数量（股） 持股比例
武汉葛化集团有限公司 A 股流通股 74,986,377 20.00%
武汉华原能源物资开发公司 A 股流通股 23,913,080 6.38%
中国工商银行股份有限公司湖北省分行 A 股流通股 19,081,266 5.09%
代玉萍 A 股流通股 8,900,000 2.37%
董涛 A 股流通股 3,310,900 0.88%
万远明 A 股流通股 2,560,000 0.68%
德邦证券-上海银行-德邦-蝶彩 1 号限额特
A 股流通股 2,500,000 0.67%
定集合资产管理计划
史权宏 A 股流通股 1,700,200 0.45%
徐进 A 股流通股 1,592,100 0.42%
陈艳芳 A 股流通股 1,503,705 0.40%
合计 140,047,628 37.34%
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第二章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况概况
单位名称： 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
法定代表人： 吴迎春
机构类型： 事业单位
事业证书号： 事证第 142010000951
联系方式： 027-87597528
联系地址： 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号
二、交易对方基本情况简介
东湖土地储备中心，原名为武汉东湖新技术开发区土地储备中心。于 2002
年 7 月筹建，2003 年 7 月正式挂牌，系武汉东湖新技术开发区管理委员会下属
事业单位，并接受武汉市土地储备供应中心的业务指导和监督。
2013 年 1 月 22 日，经武汉市机构编制委员会批准，武汉市东湖新技术开
发区土地储备中心更名为武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心，
举办单位为武汉市国土资源和规划局。
目前，东湖土地储备中心主要职责范围是对武汉市东湖新技术开发区 518
平方公里土地进行征用、收购、储备整理以及融资。
三、交易对方最近三年主要财务指标
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 2,954,036.82 2,399,318.78 1,958,573.33
负债总额 2,052,252.71 1,517,055.31 1,192,731.35
净资产 901,784.10 882,263,47 765,841,98
2012 年 2011 年 2010 年
16
财政补贴收入 1,100.00 - -
事业收入 63,081.44 42,085.88 48,902.00
拨入专款 32,401.59 121,743.83 95,336.04
收入总计 96,583.04 163,829.71 144,238.04
经营支出 64,181.44 47,438.74 32,286.26
注：以上财务数据均经审计
17
第三章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武
汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八
宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次收储的标的
资产包括：上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。
2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用
权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，经本次交易双方确
认，本次收储涉及的（含职工安置费）总价款为 127,260.49 万元。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
近年来，公司主要从事的氯碱行业面临着产能严重过剩、经济下行、出口
减缓、资源成本上升、节能减排、调结构、技术升级等方面的压力，因此上市
公司 2011 年、2012 年连续两年亏损，2013 年上半年依然亏损。公司目前已丧
失持续经营能力。根据上市公司 2013 年最近一期审计报告披露，公司 2013 年
1-7 月净利润为-12,719.40 万元。此外，较大金额的负债让公司财务压力无法通
过正常经营解决。
同时，公司所在的区域为武汉东湖新技术开发区，根据武汉东湖新技术开
发区整体规划，拟对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13
平方米）实施有偿收储。
（二）本次交易的目的
1、配合武汉东湖新技术开发区推进国家自主创新示范区的建设
18
2009 年 12 月，国务院批复武汉市东湖新技术开发区建设国家自主创新示
范区，为更好推进国家自主创新示范区的建设，武汉市东湖新技术开发区拟对
区域内的整体规划进行调整，上市公司所在部分区域为武汉市东湖新技术开发
区整体规划调整的一部分，本次交易系配合武汉市东湖新技术开发区整体规划
的调整。
2、改善公司财务状况实现转型发展
近年来，公司主营业务收入下降，使得公司经营困难，同时公司债务及员
工成本持续给公司财务状况造成较大压力。通过本次交易将为公司带来现金流
入，公司将利用部分资产出售以及相关补偿获得的现金解决债务及员工问题，
同时利用部分获得的现金实现公司的转型发展。
三、本次交易具体方案
本次公司重大资产重组，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，不
涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司持有的八宗国有土地使用权及
地面上的建筑物、附着物等资产，其中八宗国有土地使用权位于武汉市东湖高
新区左岭葛化街化工路，土地登记面积合计 729,783.13 平方米（约 1,094.67 亩），
土地用途为工业，使用权类型为出让， 国有土地使用权证》编号为武国用（2010）
第 418 号、武国用（2010）第 459 号、武国用（2010）第 460 号、武国用（2010）
第 504 号、武国用（2010）第 505 号、武国用（2010）第 506 号、武国用（2010）
第 507 号、武国用（2010）第 508 号。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。
2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用
权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，本次拟出售的标的
资产（含职工安置费）总价为 127,260.49 万元。由东湖土地储备中心以现金支
付。
19
四、本次交易的相关决策过程
（一）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、本次重组方案已经*ST 祥龙第七届董事会第二十次临时会议审议通过；
2、国有资产管理部门批准本次交易方案；本次交易涉及的评估报告已经国
有资产管理部门备案确认。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、*ST 祥龙股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
五、交易对方情况
本次重大资产出售的交易对方为东湖土地储备中心，其基本信息如下：
单位名称： 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
法定代表人： 吴迎春
机构类型： 事业单位
事业证书号： 事证第 142010000951
目前，东湖土地储备中心主要职责范围是对武汉东湖新技术开发区 518 平方
公里土地进行征用、收购、储备整理以及融资。
六、交易标的定价情况
交易双方约定，本次收储价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双
方协商确定。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿
评估报告，本次标的资产拆迁补偿价值总计为 107,262.53 万元，此外，资产出
售涉及职工安置费金额为 19,997.96 万元。综上，本次交易对方东湖土地储备中
心需向上市公司支付对价为 127,260.49 万元。
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七、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产
出售交易对方武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心与上市公司无
关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产资产总额账面值为 46,197.40 万元，
上市公司 2012 年经审计的财务会计报告期末资产总额为 55,453.18 万元，本次
拟出售的资产占 2012 年底上市公司财务会计报告资产总额超过 50%。根据《重
组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，须经中国证监会
核准。
九、本次交易涉及的人员安置
（一）职工安置方案
为妥善安置出售资产相关的职工，上市公司制定了如下职工安置方案：1、
对依法不得解除劳动关系的职工，由上市公司或葛化集团负责管理；2、上市公
司与除前述 1 以外的职工解除劳动关系，终止劳动合同，支付经济补偿金（安
置费）；3、前述 1 中享有选择权的职工如不愿选择 1 种安置方案，可以提出申
请与上市公司解除劳动合同。
（二）职工代表大会
2013 年 8 月 29 日，上市公司召开职工代表大会，审议并通过了上述职工
安置方案。同日，湖北大晟律师事务所出具《关于武汉祥龙电业股份有限公司
第一届第一次职工代表大会的法律意见书》，认为上市公司本次职工代表大会的
召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民
21
共和国工会法》、 武汉祥龙电业股份有限公司职工代表大会工作条例》的规定，
本次职工代表大会决议合法有效。
（三）职工安置补偿
本次职工安置方案是依据《劳动法》、《劳动合同法》对符合条件的职工解
除劳动合同，给予一次性经济补偿。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的职工安置费金额为 19,997.96 万元。上述职工安置费将全部用于
本次职工安置工作。
22
第四章 拟出售资产
一、拟出售资产基本情况
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武汉
市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗
国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次拟出售的资产包
括：上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。相关资产
的具体情况如下：
（一）八宗国有土地使用权
序号 土地位置 国有土地使用证号 用地性质 面积（平米）
1 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 418 号 工业出让 146,117.85
2 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 459 号 工业出让 13,181.89
3 洪山区葛化街武黄公路旁 武国用（2010）第 460 号 工业出让 143,995.59
4 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 504 号 工业出让 178,312.17
5 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 505 号 工业出让 51,703.98
6 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 506 号 工业出让 47,116.4
7 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 507 号 工业出让 98,754.01
8 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 508 号 工业出让 50,601.24
合计 729,783.13
注：根据《中共武汉市委、武汉市人民政府关于东湖国家自主创新示范区托管区域规划
调整工作的通知》（武文【2010】20 号），上市公司所在的原属于武汉市洪山区区域移交
武汉东湖新技术开发区托管。
上述 8 宗土地系上市公司合法拥有，权属清晰，已经取得相应的土地使用权
证，截至 2013 年 9 月 24 日经武汉市土地发证中心查询结果，上述 8 宗土地不存
在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让
等权利限制情形。
（二）房屋建筑物
23
房屋建筑物类资产均位于本次拟收储的 8 宗土地上，包括生产厂房、办公用
房、其他配套用房及构筑物。房屋建筑物的结构型式中，主要有钢混、钢、砖混
及砖木结构。房屋建筑物类资产均为自建形成。
相关房屋建筑物中，除少数房屋由上市公司建造但未办理相关房产证明文件
外，其他房屋建筑物上市公司均已办理相关房产证明文件，本次收储涉及的全部
房产均为上市公司所有，上述未办理产权证的房屋建筑物是过往上市公司构建，
构建时间较早。公司实际使用和控制该类未办理产权证的房屋建筑物，并对上述
房屋建筑物拥有处置权。本次交易的交易对方东湖土地储备中心已知晓上述房屋
建筑物产权办理情况，同意接受并认可上述资产的状况。
截至 2013 年 9 月 26 日，根据武汉市洪山区住房保障和房屋管理局查询结果，
本次收储涉及已办理产证房产不存在抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形。
本次收储涉及的已办理完毕房产证明文件房屋建筑物包括：
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
武房权证洪字第
1 洪山区葛化街辅助厂 67 栋 1 层 41.53 —
2010008746 号
武房权证洪字第
2 洪山区葛化街辅助厂 68 栋 1-2 层 390.00 —
2010008747 号
武房权证洪字第
3 洪山区葛化街辅助厂 71 栋 1 层 58.90 —
2010008748 号
武房权证洪字第
4 洪山区葛化街辅助厂 73 栋 1 层 69.35 —
2010008750 号
武房权证洪字第
5 洪山区葛化街辅助厂 72 栋 1 层 537.32 —
2010008749 号
武房权证洪字第
6 洪山区葛化街辅助厂 31 栋 1 层 67.68 —
2010008722 号
武房权证洪字第
7 洪山区葛化街辅助厂 76 栋 1-2 层 535.02 —
2010003282 号
武房权证洪字第
8 洪山区葛化街辅助厂 91 栋 1-6 层 2796.33 —
2010008767 号
武房权证洪字第
9 洪山区葛化街辅助厂 78 栋 1-1 层 100.05 —
2010003284 号
武房权证洪字第
10 洪山区葛化街辅助厂 89 栋 1-3 层 1004.85 —
2010008765 号
24
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
武房权证洪字第
11 洪山区葛化街辅助厂 90 栋 1-4 层 63.96 —
2010008766 号
武房权证洪字第
12 洪山区葛化街辅助厂 156 栋 1 层 11.34 —
2010008803 号
武房权证洪字第
13 洪山区葛化街辅助厂 157 栋 1-4 层 1080.85 —
20100088004 号
武房权证洪字第
14 洪山区葛化街辅助厂 172 栋 1-2 层 771.44 —
2010008814 号
武房权证洪字第
15 洪山区葛化街辅助厂 173 栋 1 层 41.01 —
2010008815 号
武房权证洪字第
16 洪山区葛化街辅助厂 170 栋 1 层 2700.22 —
2010008813 号
武房权证洪字第
17 洪山区葛化街配套厂 46 栋 1-2 层 887.76 —
2010003323 号
武房权证洪字第
18 洪山区葛化街配套厂 43 栋 1 层 169.36 —
2010003320 号
武房权证洪字第
19 洪山区葛化街配套厂 44 栋 1-4 层 750.48 —
2010003321 号
武房权证洪字第
20 洪山区葛化街配套厂 45 栋 1-2 层 285.00 —
2010003322 号
武房权证洪字第
21 洪山区葛化街配套厂 27 栋 1-3 层 1564.71 —
2010003307 号
武房权证洪字第
22 洪山区葛化街配套厂 34 栋 1 层 687.66 —
2010003312 号
武房权证洪字第
23 洪山区葛化街配套厂 47 栋 1 层 429.20 —
2010003324 号
武房权证洪字第
24 洪山区葛化街配套厂 33 栋 1-3 层 443.15 —
2010003311 号
武房权证洪字第
25 洪山区葛化街配套厂 25 栋 1 层 404.06 —
2010003305 号
武房权证洪字第
26 洪山区葛化街配套厂 28 栋 1 层 158.53 —
2010003308 号
武房权证洪字第
27 洪山区葛化街配套厂 26 栋 1 层 524.82 —
2010003306 号
武房权证洪字第
28 洪山区葛化街配套厂 29 栋 1 层 62.16 —
2010003309 号
武房权证洪字第
29 洪山区葛化街配套厂 30 栋 1 层 84.36 —
2010003310 号
武房权证洪字第
30 洪山区葛化街配套厂 23 栋 1 层 661.59 —
2010003304 号
31 武房权证洪字第 洪山区葛化街热电厂热 281-2 层 283.77 —
25
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
2010003186 号
武房权证洪字第
32 洪山区葛化街热电厂热 221-1 层 553.75 —
2010003181 号
武房权证洪字第
33 洪山区葛化街热电厂热 231-1 层 396.00 —
2010003182 号
武房权证洪字第
34 洪山区葛化街热电厂热 241-1 层 553.75 —
2010003183 号
武房权证洪字第
35 洪山区葛化街热电厂热 301-1 层 531.60 —
2010003188 号
武房权证洪字第
36 洪山区葛化街热电厂热 261-1 层 457.65 —
2010003185 号
武房权证洪字第
37 洪山区葛化街热电厂热 291-1 层 97.58 —
2010003187 号
武房权证洪字第
38 洪山区葛化街热电厂热 341-1 层 687.02 —
2010003191 号
武房权证洪字第
39 洪山区葛化街热电厂热 311-1 层 37.00 —
2010003189 号
武房权证洪字第
40 洪山区葛化街热电厂热 331-1 层 50.02 —
2010003190 号
武房权证洪字第
41 洪山区葛化街热电厂热 251-1 层 38.69 —
2010003184 号
武房权证洪字第
42 洪山区葛化街热电厂热 361-1 层 63.07 —
2010003192 号
武房权证洪字第
43 洪山区葛化街配套厂 142 栋 1-2 层 160.24 —
2010003394 号
武房权证洪字第
44 洪山区葛化街配套厂 141 栋 1 层 1111.42 —
2010003393 号
武房权证洪字第
45 洪山区葛化街配套厂 138 栋 1 层 60.77 —
2010003391 号
武房权证洪字第
46 洪山区葛化街配套厂 8 栋 1 层 308.14 —
2010003292 号
武房权证洪字第
47 洪山区葛化街配套厂 2 栋 1 层 699.30 —
2010003288 号
武房权证洪字第
48 洪山区葛化街配套厂 1 栋 1 层 32.50 —
2010003287 号
武房权证洪字第
49 洪山区葛化街辅助厂 146 栋 1-2 层 763.18 —
2010008796 号
武房权证洪字第
50 洪山区葛化街辅助厂 147 栋 1-3 层 1177.49 —
2010008797 号
武房权证洪字第
51 洪山区葛化街辅助厂 154 栋 1-2 层 913.77 —
2010008801 号
26
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
武房权证洪字第
52 洪山区葛化街配套厂 7 栋 1-2 层 233.94 —
2010003291 号
武房权证洪字第
53 洪山区葛化街辅助厂 6 栋 1 层 265.88 —
2010008707 号
武房权证洪字第
54 洪山区葛化街辅助厂 8 栋 1 层 195.2 —
2010008708 号
武房权证洪字第
55 洪山区葛化街辅助厂 2 栋 1-2 层 2501.42 —
2010008704 号
武房权证洪字第
56 洪山区葛化街辅助厂 5 栋 1-2 层 961.33 —
2010008706 号
武房权证洪字第
57 洪山区葛化街辅助厂 163 栋 1 层 44.84 —
2010008809 号
武房权证洪字第
58 洪山区葛化街辅助厂 164 栋 1 层 23.68 —
2010008810 号
武房权证洪字第
59 洪山区葛化街辅助厂 165 栋 1 层 661.85 —
2010008811 号
武房权证洪字第
60 洪山区葛化街辅助厂 1 栋 1 层 38.11 —
2010008703 号
武房权证洪字第
61 洪山区葛化街辅助厂 10 栋 1 层 124.10 —
2010008709 号
武房权证洪字第
62 洪山区葛化街辅助厂 139 栋 1-2 层 909.02 —
2010008793 号
武房权证洪字第
63 洪山区葛化街辅助厂 141 栋 1 层 47.20 —
2010008794 号
武房权证洪字第
64 洪山区葛化街辅助厂 134 栋 1 层 58.25 —
2010008789 号
武房权证洪字第
65 洪山区葛化街辅助厂 130 栋 1 层 514.08 —
2010008785 号
武房权证洪字第
66 洪山区葛化街辅助厂 129 栋 1 层 251.33 —
2010008784 号
武房权证洪字第
67 洪山区葛化街辅助厂 133 栋 1 层 591.45 —
2010008788 号
武房权证洪字第
68 洪山区葛化街辅助厂 115 栋 1 层 52.92 —
2010008778 号
武房权证洪字第
69 洪山区葛化街辅助厂 116 栋 1 层 104.86 —
2010008779 号
武房权证洪字第
70 洪山区葛化街辅助厂 118 栋 1 层 248.50 —
2010008781 号
武房权证洪字第
71 洪山区葛化街辅助厂 119 栋 1 层 87.61 —
2010008782 号
72 武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 138 栋 1 层 44.59 —
27
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
2010008792 号
武房权证洪字第
73 洪山区葛化街辅助厂 159 栋 1-4 层 1528.58 —
2010008805 号
武房权证洪字第
74 洪山区葛化街辅助厂 131 栋 1-2 层 504.78 —
2010008786 号
武房权证洪字第
75 洪山区葛化街辅助厂 132 栋 1-2 层 430.59 —
2010008787 号
武房权证洪字第
76 洪山区葛化街辅助厂 137 栋 1 层 370.63 —
2010008791 号
武房权证洪字第
77 洪山区葛化街辅助厂 135 栋 1 层 374.92 —
2010008790 号
武房权证洪字第
78 洪山区葛化街辅助厂 117 栋 1 层 155.90 —
2010008780 号
武房权证洪字第
79 洪山区葛化街氯碱厂 41 栋 1-1 层 1141.73 —
2010003261 号
武房权证洪字第
80 洪山区葛化街配套厂 109 栋 1 层 648.45 —
2010003366 号
武房权证洪字第
81 洪山区葛化街配套厂 112 栋 1 层 812.92 —
2010003368 号
武房权证洪字第
82 洪山区葛化街配套厂 122 栋 1-3 层 819.38 —
2010003378 号
武房权证洪字第
83 洪山区葛化街氯碱厂 67 栋 1-2 层 453.99 —
2010003275 号
武房权证洪字第
84 洪山区葛化街氯碱厂 38 栋 1-2 层 210.12 —
2010003258 号
武房权证洪字第
85 洪山区葛化街氯碱厂 19 栋 1-1 层 15.82 —
2010003246 号
武房权证洪字第
86 洪山区葛化街氯碱厂 20 栋 1-1 层 60.20 —
2010003247 号
武房权证洪字第
87 洪山区葛化街氯碱厂 9 栋-1 层 218.88 —
2010003239 号
武房权证洪字第
88 洪山区葛化街氯碱厂 52 栋 1-2 层 90.64 —
2010003271 号
武房权证洪字第
89 洪山区葛化街配套厂 36 栋 1 层 26.08 —
2010003314 号
武房权证洪字第
90 洪山区葛化街氯碱厂 54 栋 1-1 层 1281.72 —
2010003286 号
武房权证洪字第
91 洪山区葛化街氯碱厂 35 栋 1-4 层 1027.32 —
2010003255 号
武房权证洪字第
92 洪山区葛化街氯碱厂 16 栋 1-1 层 94.76 —
2010003243 号
28
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
武房权证洪字第
93 洪山区葛化街氯碱厂 69 栋 1-2 层 637.80 —
2010003277 号
武房权证洪字第
94 洪山区葛化街配套厂 42 栋 1 层 82.23 —
2010003319 号
武房权证洪字第
95 洪山区葛化街配套厂 110 栋 1 层 43.24 —
2010003367 号
武房权证洪字第
96 洪山区葛化街辅助厂 153 栋 1-3 层 967.54 —
2010008800 号
武房权证洪字第
97 洪山区葛化街辅助厂 150 栋 1 层 190.53 —
2010008799 号
武房权证洪字第
98 洪山区葛化街氯碱厂 72 栋 1-2 层 505.17 —
2010003278 号
武房权证洪字第
99 洪山区葛化街氯碱厂 46 栋 1-2 层 715．00 —
2010003266 号
武房权证洪字第
100 洪山区葛化街氯碱厂 47 栋 1-1 层 40.32 —
2010003267 号
武房权证洪字第
101 洪山区葛化街氯碱厂 48 栋 1-1 层 158.45 —
2010003268 号
武房权证洪字第
102 洪山区葛化街氯碱厂 79 栋 1-2 层 695.88 —
2010003285 号
武房权证洪字第
103 洪山区葛化街氯碱厂 11 栋 1-1 层 723.87 —
2010003240 号
武房权证洪字第
104 洪山区葛化街氯碱厂 22 栋 1-4 层 4545.07 —
2010003249 号
武房权证洪字第
105 洪山区葛化街氯碱厂 51 栋 1-1 层 1028.96 —
2010003270 号
武房权证洪字第
106 洪山区葛化街氯碱厂 50 栋 1-1 层 1249.86 —
2010003269 号
武房权证洪字第
107 洪山区葛化街热电厂热 421-4 层 818.70 —
2010003195 号
武房权证洪字第
108 洪山区葛化街热电厂热 411-4 层 1563.16 —
2010003194 号
武房权证洪字第
109 洪山区葛化街热电厂热 11-1 层 104.61 —
2010003164 号
武房权证洪字第
110 洪山区葛化街热电厂热 21-3 层 677.76 —
2010003165 号
武房权证洪字第
111 洪山区葛化街热电厂热 381-4 层 1479.74 —
2010003193 号
武房权证洪字第
112 洪山区葛化街热电厂热 141-8 层 6584.33 —
2010003177 号
113 武房权证洪字第 洪山区葛化街热电厂热 31-1 层 16.24 —
29
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
2010003166 号
武房权证洪字第
114 洪山区葛化街热电厂热 41-1 层 69.09 —
2010003167 号
武房权证洪字第
115 洪山区葛化街热电厂热 51-1 层 127.93 —
2010003168 号
武房权证洪字第
116 洪山区葛化街热电厂热 61-1 层 2002.38 —
2010003169 号
武房权证洪字第
117 洪山区葛化街热电厂热 71-1 层 57.72 —
2010003170 号
武房权证洪字第
118 洪山区葛化街热电厂热 101-1 层 223.4 —
2010003173 号
武房权证洪字第
119 洪山区葛化街热电厂热 131-2 层 229.50 —
2010003176 号
武房权证洪字第
120 洪山区葛化街特种树脂厂 31 栋 1 层 679.85 —
2010003221 号
武房权证洪字第
121 洪山区葛化街特种树脂厂 30 栋 1 层 194.78 —
2010003220 号
武房权证洪字第
122 洪山区葛化街特种树脂厂 33 栋 1-2 层 448.73 —
2010003223 号
武房权证洪字第
123 洪山区葛化街特种树脂厂 35 栋 1-2 层 254.93 —
2010003225 号
武房权证洪字第
124 洪山区葛化街特种树脂厂 19 栋 1-3 层 652.59 —
2010003209 号
武房权证洪字第
125 洪山区葛化街特种树脂厂 17 栋 1 层 624.18 —
2010003207 号
武房权证洪字第
126 洪山区葛化街特种树脂厂 39 栋 1 层 88.50 —
2010003229 号
武房权证洪字第
127 洪山区葛化街特种树脂厂 28 栋 1 层 770.96 —
2010003218 号
武房权证洪字第
128 洪山区葛化街特种树脂厂 7 栋 1-3 层 255.15 —
2010003197 号
武房权证洪字第
129 洪山区葛化街特种树脂厂 8 栋 1-3 层 756.96 —
2010003198 号
武房权证洪字第
130 洪山区葛化街特种树脂厂 6 栋 1 层 89.08 —
2010003196 号
武房权证洪字第
131 洪山区葛化街特种树脂厂 24 栋 1 层 577.82 —
2010003214 号
武房权证洪字第
132 洪山区葛化街特种树脂厂 26 栋 1 层 633.27 —
2010003216 号
武房权证洪字第
133 洪山区葛化街树脂厂 45 栋 1-5 层 1479.4 —
2010008844 号
30
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
武房权证洪字第
134 洪山区葛化街树脂厂 56 栋 1-5 层 36.75 —
2010008845 号
武房权证洪字第
135 洪山区葛化街树脂厂 43 栋 1-4 层 1224.31 —
2010008842 号
武房权证洪字第
136 洪山区葛化街树脂厂 36 栋 1-3 层 1860.17 —
2010008840 号
武房权证洪字第
137 洪山区葛化街树脂厂 35 栋 1 层 804.00 —
2010008839 号
武房权证洪字第
138 洪山区葛化街树脂厂 6 栋 1 层 37.60 —
2010008819 号
武房权证洪字第
139 洪山区葛化街树脂厂 66 栋 1-2 层 499.79 —
2010008852 号
武房权证洪字第
140 洪山区葛化街树脂厂 64 栋 1 层 330.63 —
2010008851 号
武房权证洪字第
141 洪山区葛化街树脂厂 30 栋 1 层 150.55 —
2010008834 号
武房权证洪字第
142 洪山区葛化街树脂厂 63 栋 1-2 层 657.64 —
2010008850 号
武房权证洪字第
143 洪山区葛化街树脂厂 26 栋 1 层 970.11 —
2010008831 号
武房权证洪字第
144 洪山区葛化街树脂厂 60 栋 1-4 层 1233.46 —
2010008849 号
武房权证洪字第
145 洪山区葛化街树脂厂 58 栋 1-2 层 415.36 —
2010008847 号
武房权证洪字第
146 洪山区葛化街树脂厂 24 栋 1 层 1299.70 —
2010008830 号
武房权证洪字第
147 洪山区葛化街树脂厂 9 栋 1 层 1548.69 —
2010008821 号
武房权证洪字第
148 洪山区葛化街树脂厂 11 栋 1 层 1548.69 —
2010008822 号
武房权证洪字第
149 洪山区葛化街树脂厂 12 栋 1 层 1552.89 —
2010008823 号
武房权证洪字第
150 洪山区葛化街树脂厂 8 栋 1-2 层 903.96 —
2010008820 号
武房权证洪字第
151 洪山区葛化街树脂厂 32 栋 1 层 271.53 —
2010008836 号
武房权证洪字第
152 洪山区葛化街树脂厂 34 栋 1-2 层 1441.84 —
2010008838 号
武房权证洪字第
152 洪山区葛化街树脂厂 19 栋 1 层 754.95 —
2010008829 号
153 武房权证洪字第 洪山区葛化街树脂厂 15 栋 1-6 层 1432.08 —
31
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
2010008825 号
武房权证洪字第
154 洪山区葛化街树脂厂 28 栋 1 层 157.57 —
2010008832 号
武房权证洪字第
155 洪山区葛化街树脂厂 59 栋 1 层 25.50 —
2010008848 号
武房权证洪字第
156 洪山区葛化街树脂厂 69 栋 1 层 139.87 —
2010008853 号
武房权证洪字第
157 洪山区葛化街树脂厂 71 栋 1 层 365.04 —
2010008854 号
武房权证洪字第
158 洪山区葛化街树脂厂 57 栋 1 层 103.56 —
2010008846 号
武房权证洪字第
159 洪山区葛化街树脂厂 13 栋 1 层 2490.67 —
2010008824 号
武房权证洪字第
160 洪山区葛化街树脂厂 29 栋 1-2 层 1099.32 —
2010008833 号
武房权证洪字第
161 洪山区葛化街树脂厂 33 栋 1-2 层 1102.85 —
2010008837 号
武房权证洪字第
162 洪山区葛化街配套厂 64 栋 1 层 536.09 —
2010003335 号
武房权证洪字第
163 洪山区葛化街配套厂 73 栋 1 层 85.05 —
2010003344 号
武房权证洪字第
164 洪山区葛化街氯碱厂 66 栋 1-1 层 10.89 —
2010003274 号
武房权证洪字第
165 洪山区葛化街配套厂 50 栋 1 层 83.00 —
2010003325 号
武房权证洪字第
166 洪山区葛化街氯碱厂 17 栋 1-2 层 594.74 —
2010003244 号
武房权证洪字第
167 洪山区葛化街氯碱厂 21 栋 1-2 层 116.90 —
2010003248 号
武房权证洪字第
168 洪山区葛化街配套厂 55 栋 1 层 1940.25 —
2010003329 号
武房权证洪字第
169 洪山区葛化街配套厂 71 栋 1 层 535.79 —
2010003342 号
武房权证洪字第
170 洪山区葛化街配套厂 72 栋 1 层 7.00 —
2010003343 号
武房权证洪字第
171 洪山区葛化街配套厂 56 栋 1 层 131.41 —
2010003330 号
武房权证洪字第
172 洪山区葛化街氯碱厂 18 栋 1-1 层 75.80 —
2010003245 号
武房权证洪字第
173 洪山区葛化街氯碱厂 34 栋 1-1 层 1167.65 —
2010003254 号
32
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
武房权证洪字第
174 洪山区葛化街配套厂 154 栋 1 层 534.40 —
2010003406 号
武房权证洪字第
175 洪山区葛化街配套厂 155 栋 1 层 534.40 —
2010003407 号
武房权证洪字第
176 洪山区葛化街配套厂 157 栋 1 层 201.05 —
2010003409 号
武房权证洪字第
177 洪山区葛化街配套厂 148 栋 1 层 355.33 —
2010003400 号
武房权证洪字第
178 洪山区葛化街辅助厂 20 栋 1 层 756.96 —
2010008717 号
武房权证洪字第
179 洪山区葛化街配套厂 149 栋 1 层 545.87 —
2010003401 号
武房权证洪字第
180 洪山区葛化街配套厂 150 栋 1 层 238.86 —
2010003402 号
武房权证洪字第
181 洪山区葛化街配套厂 151 栋 1 层 305.33 —
2010003403 号
武房权证洪字第
182 洪山区葛化街配套厂 152 栋 1 层 767.96 —
2010003404 号
武房权证洪字第
183 洪山区葛化街配套厂 156 栋 1 层 524.42 —
2010003408 号
武房权证洪字第
184 洪山区葛化街配套厂 153 栋 1 层 125.91 —
2010003405 号
武房权证洪字第
185 洪山区葛化街辅助厂 4 栋 1 层 272.06 —
2010008705 号
武房权证洪字第
186 洪山区葛化街辅助厂 21 栋 1 层 150.96 —
2010008718 号
武房权证洪字第
187 洪山区葛化街辅助厂 33 栋 1 层 91.98 —
2010008724 号
武房权证洪字第
188 洪山区葛化街辅助厂 180 栋 1 层 55.00 —
2010008818 号
武房权证洪字第
189 洪山区葛化街配套厂 136 栋 1-3 层 1052.94 —
2010003389 号
武房权证洪字第
190 洪山区葛化街配套厂 132 栋 1 层 944.04 —
2010003387 号
武房权证洪字第
191 洪山区葛化街配套厂 129 栋 1-2 层 516.88 —
2010003385 号
武房权证洪字第
192 洪山区葛化街配套厂 128 栋 1-3 层 620.97 —
2010003384 号
武房权证洪字第
193 洪山区葛化街配套厂 97 栋 1-3 层 696.91 —
2010003361 号
194 武房权证洪字第 洪山区葛化街氯碱厂 5 栋 1-3 层 2040.22 —
33
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
2010003238 号
武房权证洪字第
195 洪山区葛化街配套厂 93 栋 1-2 层 910.37 —
2010003359 号
武房权证洪字第
196 洪山区葛化街配套厂 90 栋 1 层 141.55 —
2010003356 号
武房权证洪字第
197 洪山区葛化街配套厂 91 栋 1-2 层 528.90 —
2010003357 号
武房权证洪字第
198 洪山区葛化街氯碱厂 3 栋 1-3 层 947.14 —
2010003236 号
武房权证洪字第
199 洪山区葛化街配套厂 92 栋 1 层 170.54 —
2010003358 号
武房权证洪字第
200 洪山区葛化街配套厂 108 栋 1 层 18.82 —
2010003365 号
武房权证洪字第
201 洪山区葛化街配套厂 134 栋 1-3 层 821.19 —
2010003388 号
武房权证洪字第
202 洪山区葛化街配套厂 83 栋 1-2 层 419.97 —
2010003350 号
武房权证洪字第
203 洪山区葛化街配套厂 89 栋 1 层 805.71 —
2010003355 号
武房权证洪字第
204 洪山区葛化街氯碱厂 1 栋 1-3 层 1056.93 —
2010003234 号
武房权证洪字第
205 洪山区葛化街配套厂 85 栋 1-2 层 138.60 —
2010003352 号
武房权证洪字第
206 洪山区葛化街配套厂 86 栋 1 层 95.20 —
2010003353 号
武房权证洪字第
207 洪山区葛化街氯碱厂 2 栋 1-1 层 29.23 —
2010003235 号
武房权证洪字第
208 洪山区葛化街配套厂 131 栋 1-3 层 771.76 —
2010003386 号
武房权证洪字第
209 洪山区葛化街配套厂 84 栋 1-2 层 414.23 —
2010003351 号
武房权证洪字第
210 洪山区葛化街配套厂 81 栋 1 层 53.73 —
2010003349 号
武房权证洪字第
211 洪山区葛化街氯碱厂 43 栋 1-4 层 1219.28 —
2010003263 号
武房权证洪字第
212 洪山区葛化街配套厂 146 栋 1-3 层 1241.38 —
2010003398 号
武房权证洪字第
213 洪山区葛化街辅助厂 175 栋 1-3 层 689.35 —
2010008817 号
武房权证洪字第
214 洪山区葛化街辅助厂 174 栋 1 层 41.46 —
2010008816 号
34
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落
（平米） 权利
武房权证洪字第
215 洪山区葛化街树脂厂 16 栋 1-2 层 488.72 —
2010008826 号
武房权证洪字第
216 洪山区葛化街树脂厂 17 栋 1 层 60.64 —
2010008827 号
武房权证洪字第
217 洪山区葛化街树脂厂 72 栋 1-2 层 44.10 —
2010008855 号
武房权证洪字第
218 洪山区葛化街树脂厂 18 栋 1 层 37.32 —
2010008828 号
武房权证洪字第
219 洪山区葛化街辅助厂 19 栋 1 层 341.48 —
2010008716 号
武房权证洪字第
220 洪山区葛化街辅助厂 17 栋 1-2 层 414.32 —
2010008714 号
武房权证洪字第
221 洪山区葛化街辅助厂 13 栋 1 层 298.32 —
2010008710 号
武房权证洪字第
222 洪山区葛化街辅助厂 22 栋 1 层 17.63 —
2010008719 号
武房权证洪字第
223 洪山区葛化街水厂 6 栋 1 层 767.95 —
2010008856 号
武房权证洪字第
224 洪山区葛化街水厂 12 栋 1 层 96.53 —
2010008858 号
武房权证洪字第
225 洪山区葛化街水厂 13 栋 1 层 292.45 —
2010008859 号
武房权证洪字第
226 洪山区葛化街水厂 7 栋 1 层 70.04 —
2010008857 号
武房权证洪字第
227 洪山区葛化街水厂 22 栋 1-2 层 149.14 —
2010008863 号
武房权证洪字第
228 洪山区葛化街水厂 21 栋 1 层 70.95 —
2010008862 号
武房权证洪字第
229 洪山区葛化街水厂 14 栋 1 层 1455.46 —
2010008860 号
武房权证洪字第
230 洪山区葛化街水厂 20 栋 1-2 层 118.40 —
2010008861 号
武房权证洪字第
231 洪山区葛化街水厂 24 栋 1-2 层 135.90 —
2010008864 号
（三）设备类资产
设备类资产主要是上市公司原来业务使用的氯碱生产线，氯化苯生产线，树
脂生产线，隔板生产线，炭黑生产线、建材砖生产线、热电厂发电设备以及运输
35
公司铁路及槽车等，分布在上市公司各个生产厂区。纳入评估范围的相关设备包
括：机器设备 6066 项、电子设备 209 项以及 10 台车辆。
（四）存货
存货主要包括原材料、周转材料和产成品，分别存放于上市公司原材料仓库、
成品仓库。
二、拟出售资产评估情况
本次拟出售标的资产以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，根据众联评估出具
的鄂众联评报字【2013】第 100 号土地征收补偿评估报告，本次拟出售标的资产
的评估情况如下：
（一）评估机构
本次评估的资产评估机构是湖北众联资产评估有限公司，资产评估资格证书
编号：0270009002，本次评估报告签字注册资产评估师包括：尚赤、宋慧敏。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象为上市公司位于葛化街化工路的八宗土地（土地登记面积合计
729,783.13 平方米, 土地用途为工业，使用权类型为出让，《国有土地使用权证》
编号为武国用（2010）第 418 号、武国用（2010）第 459 号、武国用（2010）第
460 号、武国用（2010）第 504 号、武国用（2010）第 505 号、武国用（2010）
第 506 号、武国用（2010）第 507 号、武国用（2010）第 508 号）的土地使用权
及其地上房屋建筑物和构筑物、附着物等资产。
（三）评估主要假设
本次评估机构对标的资产评估采用的假设条件如下：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、
法规、政策不发生重大变化；
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业所所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整；
36
4、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评
估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
5、没有考虑与列入评估范围的资产有关系的其他抵押、质押、担保、或有
资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
6、本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响；
7、不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变
化情况对评估结论的影响；
8、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
9、由于房地产现场勘察日与评估基准日不为同一天，本次估价假定现场勘
察日与评估基准日的房地产权属状况、实体状况一致。
（四）评估方法的选择
考虑到本次评估对象涉及的经济行为*ST 祥龙土地被收储，*ST 祥龙将相关
被拆迁资产移交给收储方，获得相应补偿。结合该经济行为的特点，按照市场化
补偿原则，本次对上*ST 祥龙资产拆迁补偿价值的评估主要采用成本法，成本法
评估结果可以较好地反映资产持续使用的价值，成本法其基本计算公式为：
评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值
或，评估值=重置价值×成新率
各类资产的评估方法简述如下：
1、关于土地使用权的评估
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对拟评
估的土地采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法分别测算土地价格，最
后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
37
其计算公式为：
土地价格＝（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值
收益）×年期修正系数
（2）基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是根据当地基准地价水平，参照与待估土地相
同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在
区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系
数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：
Pi ＝P×(1+K)×ЛS
其中：Pi—待估宗地价格
P—待估宗地对应的基准地价
K—待估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
ЛS—待估宗地其他因素修正系数的乘积
n
K= k i
i=1
ki—第 i 个待估宗地区位因素的修正系数
2、关于房产类资产的评估
房产类资产的评估主要采用重置成本法。
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算
出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，
最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值 = 重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：
重置全价＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润
①建安工程造价
38
主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安工
程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程
预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的现行定额，计算出
定额直接费，按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划
利润、税金、依据评估基准日当地建筑材料市场价格计算出定额直接费中主要材
料价差，计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法进行测算，
通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的
差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑
面积（或长度、容积）后得出工程造价。
②房屋建筑物前期费用及其它费用
根据武汉市的有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算。
③资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括前期费用、综合造价、其
他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国
内基本建设贷款利率计算。
④开发者利润
资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社
会平均资产收益水平为依据。
（2）成新率的确定
本次评估采用综合成新率。具体求取过程为：
首先，根据房屋建筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；
然后，评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度
及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，打出现场勘察成新率；
最后，对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均，即得出该
39
建筑物的综合成新率。
房屋建筑物成新率公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)/经济耐用年限]×100%
勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。
3、关于设备类资产的评估
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①国产机器设备和电子设备：以询市价为主，询价的主要来源：一是机械部
2013 年出版的《中国机电产品报价手册》等价格资料；二是向生产厂家和经销
单位进行的同类设备的询价；三是网上查价。
电子设备主要根据网上寻价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析、
计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价
值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的
比例；不需安装设备不考虑安装费。
对价值较高的设备，根据其合理的安装调试周期（月份），按照中国人民银
行公布的贷款利息率，计入资金成本。
运用公式：
重置全价=现行市场参考单价×(1+运安调试费率)+资金成本
②进口机器设备：根据替代性原则，凡国内有替代的单台设备，按国内类似
设备进行评估；无国内替代设备的项目，查询收集该设备 FOB 价（离岸价）或
CIF 价（到岸价），或根据进口设备的购置原价，考虑进口国或地区通货升贬情
40
况、汇率变化及国家规定的税费等因素再计算国内运费、安装调试费、资金成本
等费用，由此确定其重置成本。
重置成本=（FOB 价+途中保险费+国外运杂费）×基准日外汇汇率+进口关税
+银行及其他手续费+国内运杂费+安调费+工程建设其他费用+资金成本及其它
合理费用
及：重置成本=CIF 价×基准日外汇汇率+进口关税+银行及其他手续费+国内
运杂费+安调费+工程建设其他费用+资金成本及其它合理费用
③车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计
算得出。
（2）确定成新率
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，
从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑
其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计
算公式为：
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%；
成新率=（经济使用寿命年限-已使用年限）/经济使用寿命年限]×100%
①专用设备：本次评估的机器设备主要为化工专用设备，已全面停产一年多，
老的生产线因工艺落后已停产多年。根据化工设备的特点，特别是烧碱化工的强
腐蚀性，设备停产多年以后基本已报废，对于 2012 年 6 月停产的两条新建生产
线需要考虑由于停工造成的实体性贬值，以及行业产能过剩、企业现状、未来生
产经营的不确定性造成的经济性贬值。
②通用设备：依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术
档案、现场考察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、确
定其技术成新率。
综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
技术鉴定成新率通过打分法获得。
41
②运输车辆：依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限、行驶里程测算出成新率，取其低
者确定理论成新率，综合现场勘察的实际车况确定。
4、关于存货的评估
对存货，主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基
准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估值。
5、职工安置费测算方法
依据国家有关企业人员安置的相关法规政策、委托方提供的上市公司职工安
置方案和职工安置补偿明细表，评估机构对职工安置费进行测算复核。
（五）评估结论
经评估，本次土地收储涉及的实物资产评估价值为 107,262.53 万元，此外，
资产出售涉及职工安置费金额为 19,997.96 万元。其中标的资产具体评估情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 存货 3,008.84 3,005.51 -3.33 -0.11
2 固定资产 26,921.47 28,188.68 1,267.21 4.71
3 土地使用权 16,267.09 76,068.34 59,801.25 367.62
资产合计 46,197.40 107,262.53 61,065.13 132.18
本次评估的结果包含资产价值和职工安置费两部分，其中：资产评估价值增
值 132.18%，其中固定资产增值 4.71%，土地使用权增值 367.62%。资产评估增
值的原因包括：
固定资产评估增值：上市公司停产后，因固定资产不能给企业带来收益而计
提了大额的减值准备，导致固定资产账面净额较低，造成固定资产评估增值。
土地使用权评估增值：上市公司土地使用权购置时间较早，土地取得成本较
低，上市公司按照当时的土地使用权购置成本入账；而近年来随着湖北省宏观经
42
济增长，武汉市城市基础设施逐步完善，区域经济发展较快，以及土地需求的增
加，导致土地价格上涨，造成土地使用权评估增值。
43
第五章 本次交易的主要合同
本公司已经于 2013 年 9 月 27 日与东湖土地储备中心签订了《国有土地使用
权收回补偿协议》，合同的内容主要如下：
一、拟收储资产
本次拟收储的土地共 8 宗，土地登记面积合计 729783.13 平方米（约 1094.67
亩），土地用途为工业，使用权类型为出让，《国有土地使用权证》编号为武国用
（2010）第 418 号、武国用（2010）第 459 号、武国用（2010）第 460 号、武国
用（2010）第 504 号、武国用（2010）第 505 号、武国用（2010）第 506 号、武
国用（2010）第 507 号、武国用（2010）第 508 号。
本次收储还包括拟收储土地上的建（构）筑物、附着物等资产：房屋及建（构）
筑物建筑面积 222,402.36 平方米，以及其它附着物、设备、存货、道路、附属设
施等。
二、补偿金及支付方式
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
并经交易双方协商一致同意，本次收储补偿款总价为人民币 127,260.49 万元。其
中，收回土地使用权的补偿款为 76,068.34 万元，房屋建（构）筑物、设备等固
定资产的补偿款为 28,188.68 万元，存货的补偿款为 3,005.51 万元以及涉及的职
工安置费 19,997.96 万元。
本次收储支付的方式为：
《国有土地使用权收回补偿协议》签订后，东湖土地储备中心收到相关权属
证原件后 10 个工作日内，向上市公司支付第一期收回补偿价款，即收回补偿总
价的 30%；《国有土地使用权收回补偿协议》生效后 10 个工作日内，东湖土地储
备中心向上市公司支付第二期收回补偿价款，即收回补偿总价的 30%；该地块房
屋及土地权证的注销登记工作完成、土地已移交东湖土地储备中心且双方确认该
地块不存在任何法律或经济纠纷后 20 个工作日内，东湖土地储备中心向上市公
司支付剩余的收回补偿款。
44
三、违约责任
（一）在上市公司将收回地块全部交付东湖土地储备中心，并且完成土地、
房屋的权证注销之前，因收回地块及地块内房屋产生的债权债务纠纷、抵押、租
赁、合作等纠纷，由上市公司负责解决，并承担相关费用。由此导致东湖土地储
备中心损失的，上市公司应予赔偿。
（二）因上市公司原因或该地块的瑕疵导致第三方向东湖土地储备中心主张
权利，由上市公司负责解决并承担责任，由此给东湖土地储备中心造成损失的，
上市公司还应赔偿东湖土地储备中心相应的损失。
（三）东湖土地储备中心延期支付收回补偿款项的，每逾期一日，按尚未支
付金额的万分之三向上市公司支付违约金。
（四）上市公司未按期注销土地使用权证、房屋所有权证或未按期腾退交付
土地的，每逾期一日，按东湖土地储备中心已付金额的万分之三向甲方支付违约
金。
四、协议生效条件
该协议由祥龙电业和东湖土地储备中心签署，并在下列条件全部成就之时生
效：
（一）本协议经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（二）本次重大资产出售取得上市公司股东大会的批准；
（三）本次重大资产出售取得中国证监会核准。
45
第六章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，有关具
提合规情况分析如下：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，因此本次交易符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规
定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产出售不涉及公司总股本及公司股东股份比例变动，交易后公司
仍然符合上市条件。因此本次交易实施后，*ST 祥龙仍然符合上市条件，符合《重
大资产重组办法》第十条第（二）项的规定。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
本次重大资产出售的交易价格，以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报
告为定价依据，拟出售资产的评估价（不含职工安置补偿）高于相关资产账面值
132.18%，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，因此本次重大资产出售
的交易价格定价公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟出售的资产 8 宗土地使用权系*ST 祥龙合法拥有，权属清晰，已经取
得相应的土地使用权证，截至 2013 年 9 月 24 日经武汉市土地发证中心查询结果，
上述 8 宗土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保、冻结或其他任
46
何限制或禁止转让等权利限制情形。
截至 2013 年 9 月 26 日，根据武汉市洪山区住房保障和房屋管理局查询结果，
本次收储涉及已办理产证房产不存在抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形。
本次重大资产出售完成后，*ST 祥龙的债权债务仍由*ST 祥龙享有和承担，
因此本次重大资产出售不涉及*ST 祥龙其他债权债务转移事项。
综上，本次交易符合《重大资产重组办法》第十条第（四）项的规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务处于停产状态，此外，较大金额的负债让公
司财务压力无法通过正常经营解决。
本次重组完成后，上市公司将利用本次交易获得的部分现金解决上市公司债
务问题；利用本次交易获得的部分现金，对尚保留在上市公司的公共事业业务资
产进行相应的升级和改造，力争通过对存量资产的有效整合和后续规划，将上市
公司主营业务成功转型为武汉市东湖新技术开发区内公用配套服务企业。
因此，本次交易有利于上市公司摆脱目前停产的局面，实现主营业务转型，
从而增强持续经营能力，本次交易后，上市公司依托保留在上市公司中的公共事
业业务资产进行业务转型，本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金
或无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次重大资产出售没有改变实际控制人对本公司的实际控制地位，不会对公
司的独立性产生影响。因此本次交易符合《重大资产重组办法》第十条第（六）
项的规定。
47
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。上市公司的运作和管理
符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。本次交易不
涉及公司股权的变动，不会对现有的公司治理结构产生影响。因此本次交易符合
《重大资产重组办法》第十条第（七）项的规定。
48
第七章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易的标的资产交易价格由交易双方根据具有从事证券相关业务资格
的资产评估机构所出具的资产评估报告的评估结果基础上协商确定。
本次标的资产以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，根据众联评估出具的鄂众
联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，标的资产具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 存货 3,008.84 3,005.51 -3.33 -0.11
2 固定资产 26,921.47 28,188.68 1,267.21 4.71
3 土地使用权 16,267.09 76,068.34 59,801.25 367.62
资产合计 46,197.40 107,262.53 61,065.13 132.18
根据标的资产的账面值与评估值比较，本次标的资产评估增值 132.18%。另
外，经评估机构分析测算，上市公司职工安置费金额为 19,997.96 万元。故本次
标的资产的交易的定价为 127,260.49 万元。
现就本次交易中评估机构独立性及评估合理性分析如下：
一、评估机构的独立性
众联评估接受本公司委托，担任本次拟出售资产的评估工作。众联评估及其
项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评
估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，众联评估在本次评估中具备独立性。
二、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产评估方法的适当性分析
本次评估目的是上市公司委托众联评估就上市公司八宗国有土地使用权被
收储事宜涉及的土地及地面上的建筑物、附着物等资产可获得的补偿价值提供依
据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估范围一致；评估机构在评估过
49
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
综上所述，本次评估方法与评估目的具有相关性和一致性。
最终，根据评估机构出具的评估报告，本次交易标的评估价值合计为
127,260.49 万元（含职工安置费）。
综上，本董事会认为，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产
状况相关的评估方法，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
（二）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
根据评估机构出具的评估报告，本次评估的结果包含资产价值和职工安置费
两部分，本次土地收储涉及的实物资产评估价值为 107,262.53 万元，资产出售涉
及职工安置费金额为 19,997.96 万元。其中：资产评估增值的主要原因是土地使
用权增值较大，其原因为：上市公司土地使用权购置时间较早，土地取得成本较
低，上市公司按照当时的土地使用权购置成本入账；而近年来随着湖北省宏观经
济增长，武汉市城市基础设施逐步完善，区域经济发展较快，以及土地需求的增
加，导致土地价格上涨，造成土地使用权评估增值。
本公司董事会认为，本次交易标的评估增值符合相关资产的实际情况，资产
评估值具有公允性、合理性。
（三）评估假设前提的合理性分析
本次评估机构对标的资产评估采用的假设条件如下：
1、以国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、
法规、政策不发生重大变化为假设条件；
2、以评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化
为假设条件；
3、以企业所所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整为假设条
件；
50
4、以企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入
评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效为假设条件；
5、以没有考虑与列入评估范围的资产有关系的其他抵押、质押、担保、或
有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响为假设条件；
6、以本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响为假设条件；
7、以不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场
变化情况对评估结论的影响为假设条件；
8、以无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响为假设条件；
9、以由于房地产现场勘察日与评估基准日不为同一天，本次估价假定现场
勘察日与评估基准日的房地产权属状况、实体状况一致为假设条件。
本公司董事会认为，本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、
遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
三、独立董事对本次评估的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司独立董事就本次交易事项对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：
本次重大资产出售的资产评估机构众联评估具有证券业务资产评估资格，评
估机构与本次资产出售的交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现
实的及预期利益或冲突，具有独立性。
资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
际情况，假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟出售资产的交易
价格以具有证券从业资格的评估机构作出的评估值为依据，由交易双方在公平、
自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不
51
会损害中小股东的利益。
52
第八章 董事会讨论与分析
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
近年来，由于公司所在的氯碱行业运行受制国内外严峻的宏观环境及下游行
业需求不振，致使公司装置利用率偏低，盈利水平持续下滑。同时，由于公司财
务压力及人员历史包袱过重，产品结构不合理，并且煤、电、电石等资源性原料
价格高企，因此经营困难。通过对市场以及公司自身运行情况地分析与评估，经
公司董事会审议批准，上市公司相关业务于 2012 年 6 月底停产。
本公司 2012 年与 2011 年各项业务经营情况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2012 年 2011 年 增长率 2012 年 2011 年 增长率
化工产品 26,093.81 97,571.27 -73.26% 29,828.83 97,888.09 -69.53%
供电供气 265.54 755.8 -64.87% 1,018.63 1,457.03 -30.09%
运输 262.12 561.54 -53.32% 250.67 581.71 -56.91%
其他 606.47 202.07 200.13% 632.12 116.09 444.51%
合计 27,227.94 99,090.68 -72.52% 31,730.25 100,042.92 -68.28%
2012年6月底上市公司开始对化工产品生产线停产，公司主营业务2012年较
2011年大幅下滑。
二、本次交易对公司的影响
（一）本次交易前后财务情况
根据上市公司结合本次交易的定价和测算，本次交易前后上市公司于2013
年7月31日的资产负债情况比较如下：
单位：万元
2013 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动资产 4,303.10 128,554.75
其中：货币资金 199.38 127,459.87
应收票据 50.00 50.00
应收账款 735.13 735.13
53
2013 年 7 月 31 日
项目
交易前 交易后
预付款项 127.49 127.49
其他应收款 146.75 146.75
存货 3,038.54 29.70
非流动资产 44,334.10 1,138.63
其中：固定资产 27,195.67 267.29
无形资产 16,924.54 657.45
资产总计 48,637.20 129,693.38
流动负债 108,749.01 129,354.46
非流动负债 690.34 690.34
负债合计 109,439.35 130,044.80
本次交易完成后，上市公司获得的现金将部分用于职工安置及偿还现有债
务，部分作为公司未来业务转型经营资金。
本次交易完成后，保留在上市公司的主要资产包括：1座自来水厂和1处水运
码头等公用配套设施。
经测算，本次出售资产将为上市公司带来81,063.10万元营业外收入，具体以
年度经审计的财务数据为准。
（二）本次交易对公司经营的影响
1、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况
本次资产的出售，将带来127,260.49万元的现金流入，获得的资金部分将对
公司人员进行安置及偿还公司部分现有的债务。利用本次资产出售带来的现金流
入，有利于缓解现金和偿债压力，改善公司的财务状况。待相关债务偿还后，公
司的资产负债结构将得到较大的改善。
2、实现上市公司主营业务的转型
上市公司现有主营业务已连续多年亏损，目前已处于停产状态。通过本次重
大资产出售，本公司将盈利能力差、市场发展潜力小、经营风险大且目前已停产
的资产变现，有利于解决目前上市公司存在的巨大困境。本次重大资产出售完成
后，公司资产结构将得到优化，同时利用本次交易获得的部分现金流，为上市公
司通过自身实现主营业务转型和可持续发展提供了选择和可能。
54
三、本次交易后上市公司的发展战略规划
本次重组完成后，上市公司将利用本次交易获得的部分现金流，对尚保留在
上市公司的公共事业业务资产进行相应的升级和改造，力争通过资源的有效整
合，将上市公司主营业务成功转型为武汉市东湖新技术开发区内公用配套服务企
业。
本次交易完成后，上市公司将利用上述与武汉市东湖新技术开发区产业园区
发展密切相关的存量公共事业业务资产，结合武汉市东湖新技术开发区的城市规
划，立足于为武汉市东湖新技术开发区内的产业园区提供相关公用配套增值服
务，推动供水及污水处理、物流服务（依托水运码头）等公用配套服务走上正轨。
同时，上市公司将择机整合武汉市东湖新技术开发区内的其他公用配套业务资
产，从而实现业务的迅速扩张。
四、未编制盈利预测的说明
（一）本次交易不涉及资产购买
根据《重组管理办法》第十八条“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资
产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）
项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预
测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”的规
定，拟实施重大资产重组的企业应当提供拟购买资产的盈利预测报告及上市公司
盈利预测报告。由于本次交易为资产出售、不涉及资产购买，因此根据《重组办
法》第十七条的规定，无需提交拟出售资产的盈利预测报告。
同时，本次交易拟出售资产也不满足《重组管理办法》第二十八条第一款第
（一）项“符合本办法第十二条的规定”即借壳上市，第（二）项“上市公司出
售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例均达到70%以上”及第（三）项“上市公司出售全部经
营性资产，同时购买其他资产”的规定，故无需提交上市公司盈利预测报告。
（二）公司发展处于转型调整期
55
通过本次重大资产出售，上市公司暂时缓解财务压力并对相关人员进行了安
置，但是公司处于业务转型中，未来的经营发展以及投资计划还没有得以实施，
无法对未来的盈利状况作出准确预测。
56
第九章 财务会计信息
鉴于本次交易标的为土地使用权及地面上的建筑物、附着物等单项资产，故
由审计机构众环海华会计师事务所有限公司出具了上市公司整体审计报告。
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2013）011387 号审计
报告，由于公司持续经营能力存在重大不确定性，上市公司被出具了带强调事项
段的无保留审计意见。
上市公司最近两年一期的财务会计信息如下：
一、 财务状况
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
资产
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 199.38 1,749.74 6,791.34
应收票据 50.00 80.00 2,237.25
应收账款 735.13 2,521.86 3,760.84
预付款项 127.49 166.30 2,310.94
其他应收款 146.75 483.08 596.39
存货 3,038.54 3,710.28 5,040.20
其他流动资产 5.82 202.12 167.52
流动资产合计 4,303.10 8,913.38 20,904.47
非流动资产：
长期股权投资 200.00 200.00 200.00
固定资产 27,195.67 29,148.53 70,452.49
在建工程 - - 4,904.43
工程物资 13.89 13.89 305.24
无形资产 16,924.54 17,177.38 17,610.81
长期待摊费用 - - 674.63
非流动资产合计 44,334.10 46,539.79 94,147.61
资产总计 48,637.20 55,453.18 115,052.08
流动负债：
短期借款 13,463.53 32,410.61 35,775.00
应付票据 - 1,002.00 6,344.14
应付账款 26,967.61 27,341.31 22,899.74
预收款项 1,786.81 1,676.76 3,854.41
应付职工薪酬 145.11 411.59 482.42
57
2013 年 2012 年 2011 年
资产
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应交税费 2,441.03 2,584.62 3,031.73
应付利息 2845.63 1907.88 -
应付股利 29.15 29.15 29.15
其他应付款 51,900.93 22,376.24 4,858.16
一年内到期的非流动负债 9,079.21 13,059.21 6,150.63
流动负债合计 108,749.01 102,799.38 83,425.37
非流动负债：
长期借款 - - 6,985.00
长期应付款 282.54
其他非流动负债 690.34 736.55 822.43
非流动负债合计 690.34 736.55 8,089.97
负债合计 109,439.35 103,535.92 91,515.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 37,497.72 37,497.72 37,497.72
资本公积 36,712.41 36,712.41 36,712.41
盈余公积 4,326.89 4,326.89 4,326.89
未分配利润 -139,339.17 -126,619.76 -55,000.28
所有者权益合计 -60,802.15 -48,082.75 23,536.74
负债和所有者权益总计 48,637.20 55,453.18 115,052.08
二、 经营状况
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 110.53 27,227.94 99,090.68
减：营业成本 80.12 31,730.25 100,042.92
营业税金及附加 - 4.13 97.72
销售费用 17.57 420.67 838.08
管理费用 7,809.38 15,504.89 8,788.92
财务费用 2,472.60 4,068.23 3,641.50
资产减值损失 2,534.35 47,455.30 7,776.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,803.49 -71,955.53 -22,095.19
加：营业外收入 84.08 435.73 1,180.45
减：营业外支出 - 99.69 431.13
其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号 - 99.68 431.12
58
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
填列）
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -12,719.40 -71,619.49 -21,345.86
减：所得税费用 0.00 0.00 963.03
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,719.40 -71,619.49 -22,308.90
59
第十章 同业竞争与关联交易
一、 同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争的情
况，由于本次重大资产出售并不涉及控股股东及实际控制人，因此本次交易完成
后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况维持不变。
二、 关联交易
本次交易前，除公司控股股东葛化集团为公司提供了资金借款和担保外，上
市公司与葛化集团及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，预计上市公司
与控股股东葛化集团及其关联方之间不会出现日常性关联交易。如葛化集团及其
关联方与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、
《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息
披露义务。
此外，根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大
资产出售交易对方东湖土地储备中心与上市公司无关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
60
第十一章 资金、资产占用情况
一、 资金占用及关联担保情况
截至本报告书签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形。
本次交易完成后，本公司亦不会因本次交易出现资金、资产被控股股东、实
际控制人或其他关联人占用的情形。
二、 关联方担保情况
截至本报告书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
本次交易为非关联交易，本公司不会因本次交易出现对本公司的实际控制人
及其关联人提供担保的情况。
61
第十二章 本次交易对上市公司债务的影响
本次交易前，截止2013年7月31日，本公司资产负债率为225.01%。本次交易
为出售资产，且交易对方以现金支付对价，因此，本次交易不会为上市公司增加
新的负债，利用本次交易获得的现金偿还部分负债后，公司负债水平将有较大幅
度下降。
62
第十三章 最近十二个月重大交易情况
截至本报告书签署日最近十二个月，本公司不存在重大交易情况。
63
第十四章 公司治理结构
一、对公司治理结构的影响
本次交易不涉及到公司股权的变动，公司的实际控制人对本公司的实际控制
地位没有发生任何变化。
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等
管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易后，公司依然会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，
不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对现有公司治理结构产生影响。
二、对公司独立性的影响
本次交易前，本公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、
财务、机构等方面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地
位，不会对公司的独立性产生影响。
（一）公司业务的独立性
本次交易前，公司业务独立与控股股东。控股股东及实际控制人不存在直接
或间接干预公司经营运作的情形，关联交易公平合理，不存在控股股东及实际控
制人损害公司和股东利益的行为。本次交易完成后，公司业务的独立性不会受到
影响。
（二）公司资产的完整性
本次交易前，公司主要资产处于停产闲置状态，但停产前，公司具备独立完
整的生产及销售系统，同时，公司停产前日常经营业务不依赖控股股东及实际控
制人。本次交易后，本公司将保留部分完整的经营性资产供本公司转型发展。
（三）公司人员的独立性
64
本次交易前，公司在劳动、人事、工资方面完全独立于控股股东，不存在混
合经营、合署办公的情形。公司董事、监事及高管人员完全按照《公司法》、《公
司章程》等有关规定选举、聘用。公司高级管理人员均在上市公司专职并领取薪
酬，不存在在股东单位及关联公司领取报酬、兼职的情形。公司控股股东推荐董
事、监事及高级管理人员均经过合法程序，不存在控股股东干预公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定的情形。
本次交易完成后，公司将根据自身业务需要对保留在公司的人员进行调整，
本公司人员的独立性不会受到影响。
（四）公司机构的独立性
本次交易前，本公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的
规章制度，与控股股东及其职能部门分开，各自独立运作。本次交易完成后，本
公司机构的独立性不会受到影响。
（五）公司财务的独立性
本次交易前，本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律法规要
求建立了财务会计管理制度，独立开设银行帐号、纳税和作出财务管理决策。本
次交易完成后，公司财务的独立性不会受到影响。
三、关于公司利润分配政策
本公司已根据《上市公司章程指引》和中国证监会《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》等要求在公司章程中对利润分配进行了明确的约定。
其中本公司章程中“第二百三十五条 利润分配的条件：公司优先采用现金
分红的利润分配方式,在满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近 3 年以现
金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。实施现
金分红应当同时满足公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生。”
65
第十五章 关于股票买卖自查情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司第七届董事会第二十次
会议就本次交易方案作出决议（即 2013 年 9 月 27 日）前 6 个月至本次交易重大
资产出售报告书（草案）公告日期间（以下简称“相关期间”），本公司及本公司
董事、监事、高级管理人员，葛化集团及其董事、监事、高级管理人员，交易对
方及其主要负责人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲
属买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的查询结果，相关期间上述相关人员无买卖祥龙电业股票的情况。
66
第十六章 中介机构意见
一、律师意见
法律顾问德恒律师认为：上市公司、东湖土地储备中心具有本次交易的主体
资格；上市公司本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件
及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》的有关规定；本次重大资产出售现阶段已
取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需
取得上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：*ST 祥龙本次重大资产重组符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、
公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及
股东利益的情形；通过本次重大资产出售，有利于上市公司缓解目前的重大债务
负担，有利于实现上市公司主营业务转型，恢复上市公司持续经营能力，从而提
高上市公司资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上
市公司的可持续发展。
67
第十七章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）60838888
传真：（010）60833254
经办人员：宋家俊、何洋、袁雄
二、法律顾问
机构名称：北京德恒律师事务所
负责人/法人代表：王丽
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-66575888
传真：010-65232181
经办人员：夏少林、刘苑玲、张俊
三、财务审计机构
机构名称：众环海华会计师事务所有限公司
负责人/法人代表：黄光松
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层
电话：027-85434320
68
传真：027-85424329
经办人员：闵超、彭翔
四、资产评估机构
机构名称：湖北众联资产评估有限公司
负责人/法人代表：胡家望
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区三号楼四层
电话：(027) 85826645
传真：(027) 85834816
经办人员：尚赤、宋慧敏
69
第十八章 董事、交易对方与相关中介机构的声明
本公司董事声明
本公司全体董事承诺本报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事：
郭 唐 明 杨 守 峰 尹 征
杜 振 华 王 家 源 王 存 文
余 德 浩 李 顺 才 洪 荭
徐 磊 张 浩 洋 孙 楚 明
黄 青 一 胡 国 祥 岳 建 强
70
交易对方声明
本中心同意武汉祥龙电业股份有限公司在《武汉祥龙电业股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》中使用本中心提供的文件以及引用文件的相关内容。
本中心保证武汉祥龙电业股份有限公司在《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》中引用本中心提供的文件以及引用文件的相关内容已经本
中心审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
_____________
吴 迎 春
武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
年 月 日
71
独立财务顾问声明
本公司同意武汉祥龙电业股份有限公司在《武汉祥龙电业股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公
司已对《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中援引的相
关内容进行了审阅，确认《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
德地立人
财务顾问主办人：
何 洋 袁 雄
项目协办人：
宋家俊
中信证券股份有限公司
年 月 日
72
法律顾问声明
本所同意武汉祥龙电业股份有限公司在《武汉祥龙电业股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《武
汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中援引的相关内容进行
了审阅，确认《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
________________
王 丽
经办律师：
_______________ ______________ _______________
夏少林 刘苑玲 张 俊
北京德恒律师事务所
年 月 日
73
审计机构声明
本所同意武汉祥龙电业股份有限公司有限公司在《武汉祥龙电业股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》中援引本所出具的审计报的相关内容，本所已
对《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中援引的相关内
容进行了审阅，确认《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
_________________
黄光松
签字注册会计师：
_________________ _________________
闵 超 彭 翔
众环海华会计师事务所有限公司
年 月 日
74
评估机构声明
本公司同意武汉祥龙电业股份有限公司在《武汉祥龙电业股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）》中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本
公司已对《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中援引的
相关内容进行了审阅，确认《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
______________________
胡家望
经办人员：
______________________ _____________________
尚 赤 宋慧敏
湖北众联资产评估有限公司
年 月 日
75
此页无正文，为《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之
签署页）
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年 9 月 27 日
