武汉祥龙电业股份有限公司独立董事

                  关于公司重大资产出售的独立意见



    鉴于武汉祥龙电业股份有限公司(以下简称“祥龙电业”)拟进行重大资产出
售，即由武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储中
心”）收回祥龙电业八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产，并
向祥龙电业分期支付补偿款，合计人民币 127,260.49 万元。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产出售构成重大资产重组。

    依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》
")等有关规定,认真审阅了《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书(草
案)》及相关审计、资产评估报告等文件, 听取相关中介证券服务机构的汇报,
在此基础上,经独立思考和审慎判断,现就本次重大资产出售相关事项发表独立
意见如下：

    1、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备
重大资产重组的实质条件。

    2、本次重大资产出售的交易对方为土储中心，举办单位为武汉市国土资源
和规划局，为事业单位法人，不是本公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

    3、本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规
定，本次重大资产出售事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有
关规定。

    4、公司就本次重大资产出售编制的《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产
出售报告书(草案)》、公司与土储中心签署的《国用土地使用权收回补偿协议》
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")颁布的规范性文件的规定。本次重大
资产出售方案具备可操作性。

    5、本次重大资产出售符合武汉东湖新技术开发区管理委员会发展的总体规
划，有利于改善祥龙电业现金流及偿债压力，改善公司的财务状况。

    6、本次重大资产出售，公司已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、
评估机构、财务顾问和法律顾问等中介机构：该等机构与公司及公司本次交易对
象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系；亦不存在现实的和预
期的利益和冲突,具有独立性。该等机构出具的审计报告、资产评估报告、独立
财务顾问报告和法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

    7、资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟出售资产的
交易价格以具有证券从业资格的评估机构作出的评估值为依据，由交易双方在公
平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，
不会损害中小股东的利益。

    8、本次交易尚需公司股东大会审议通过、以及中国证监会核准。

    9、全体独立董事同意本次交易事项的总体安排。




    （以下无正文）
此页无正文，为《武汉祥龙电业股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售的
独立意见》之签署页）




独立董事签字：

                   余德浩             洪荭             王家源




                   王存文             李顺才




                                                      年        月   日