*ST祥龙：2013年第一次临时股东大会会议资料2013-10-10
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议资料
二○一三年十月十四日
议案一
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
各位股东：
鉴于武汉市东湖新技术开发区的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会
委托武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心拟对公司持有的八宗国
有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储（以下简称“本次交易”）。
本次收储的标的资产包括公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等
资产。
本次交易涉及的出售资产账面值为 46,197.40 万元，公司 2012 年经审计的
合并财务会计报告期末资产总额为 55,453.18 万元，本次拟出售的资产占 2012
年底合并财务会计报告资产总额超过 50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次出售的资产
符合《关于上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重
大资产重组，公司符合实施本次重大资产出售的要求和条件。
请各位股东审议。
二○一三年十月十四日
议案二
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
各位股东：
鉴于武汉市东湖新技术开发区的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会
委托武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储中心”）
拟对公司持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储
（以下简称“重大资产出售”或“本次交易”）。本次收储的标的资产包括公司
八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。
公司本次重大资产出售的具体方案如下：
一、本次重大资产出售的交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：本次收储的标的资产包括公司八宗国有土地使用权及地面上的建
筑物、附着物等资产；
交易方式：协议方式转让，现金支付对价；
交易对方：土储中心。
二、交易价格及定价依据
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号《评估
报告》，本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的
职工安置费金额为 19,997.96 万元。公司与土储中心，经充分协商，以该评估价
值为基础，确定本次交易的总价款（含职工安置费）为 127,260.49 万元。
三、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应根据签署的《国有土地使用权收回补偿协议》之约定办理相关资
产的权属转移手续，土储中心应向公司提供相关土地收储批件及相关文件，公司
负责完成相关资产的权证注销手续等。
如土储中心延期支付补偿款项，每逾期一日，按尚未支付金额的万分之三向
公司支付违约金；如公司未按期注销土地使用权证、房屋所有权证或未按期腾退
交付土地的，每逾期一日，按甲方已付金额的万分之三向土储支付违约金。
四、决议的有效期
本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产出售之日起十二个月。
请各位股东审议。
二○一三年十月十四日
议案三
《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
各位股东：
鉴于武汉市东湖新技术开发区的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会
委托武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储中心”）
拟对公司持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储
（以下简称“重大资产出售”或“本次交易”）。本次收储的标的资产包括公司
八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。
本次重大资产出售的交易对方为土储中心，与公司无关联关系，本次交易不
构成关联交易。
请各位股东审议。
二○一三年十月十四日
议案四
《关于与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签署附条件生效的
<国有土地使用权收回补偿协议>的议案》
各位股东：
鉴于武汉市东湖新技术开发区的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会
委托武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储中心”）
拟对公司持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储
（以下简称“重大资产出售”或“本次交易”）。本次收储的标的资产包括公司
八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。
就本次重大资产出售事宜，公司与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发
区分中心签订附条件生效的《国有土地使用权收回补偿协议》。
协议主要内容如下：
土储中心收回公司拥有的 8 宗国有土地使用权（面积合计 729,783.13 平方
米，约 1094.67 亩）、房屋建筑物（面积 222,402.36 平方米）以及构筑物、设备、
存货、附属设施等资产。
双方约定，根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》，同意上述
资产的收回补偿总价为 127,260.49 万元。其中，收回土地使用权的补偿款为
76,068.34 万元，房屋建（构）筑物、设备等固定资产的补偿款为 28,188.68
万元，存货的补偿款为 3,005.51 万元以及涉及的职工安置费 19,997.96 万元。
双方还约定，《国有土地使用权收回补偿协议》在下列条件全部成就之时生
效：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；本次重大资产出售取得
公司股东大会的批准；本次重大资产出售取得中国证监会批准。
请各位股东审议。
二○一三年十月十四日
议案五
《关于<武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的
议案》
各位股东：
鉴于武汉市东湖新技术开发区的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会
委托武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储中心”）
拟对公司持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储
（以下简称“重大资产出售”）。本次收储的标的资产包括公司八宗国有土地使
用权及地面上的建筑物、附着物等资产。
根据中国证券监督管理委员会关于重大资产重组的有关规定, 公司就本次
重大资产出售事宜编制了《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书(草
案)》及摘要。
请各位股东审议。
二○一三年十月十四日
议案六
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售的相关工作，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大
资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定和实施本次重大资产出售的具体方案；
（二）根据审批机关和证券监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出
售方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关证券监管部门对重大资产出售有
新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整，并对
申请文件作相应修改或补充；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一
切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（四）根据中国证监会的核准情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次重大资产出售的相关具体事宜；
（五）在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交
易标的的过户登记及工商变更等事宜；
（六）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，
决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
（七）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
请各位股东审议。
二○一三年十月十四日
议案七
《关于修改公司章程的议案》
各位股东：
鉴于公司现有股东发生较大变化，加之公司经营模式及经营范围即将调整，
公司董事会拟将公司章程作如下修改：
公司章程原第一百六十二条为：董事会由 15 名董事组成，设董事长一人，
副董事长 2 人。
现修改为：董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
公司章程原第二百一十九条为：公司设监事会。监事会由七名监事组成，监
事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
请各位股东审议。
二○一三年十月十四日
