证券代码：600769 证券简称：*ST祥龙
武汉祥龙电业股份有限公司
重大资产出售报告书
摘要
交易对方 ： 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
住所\通讯地址 ： 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号
独立财务顾问
签署日期：2013年9月
声 明
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产出售的简
要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书
全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于武汉
祥龙电业股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产出售报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对重大资产出售报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产出售报
告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产出售所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大资产出售报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
1
目 录
声 明............................................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概要 .......................................................................................................... 4
二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 4
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 4
四、本次交易类型说明 .......................................................................................................... 5
五、本次交易相关决策过程 .................................................................................................. 5
六、公司股票的停复牌安排 .................................................................................................. 6
重大风险提示................................................................................................................................... 7
一、本次重组进程不确定性的风险 ...................................................................................... 7
二、本次处置资产收益的不可持续性风险 .......................................................................... 7
三、本次重组完成后业务转型的不确定性的风险 .............................................................. 7
四、上市公司存在未弥补亏损的风险 .................................................................................. 8
五、股市风险 .......................................................................................................................... 8
第一章 上市公司基本情况.......................................................................................................... 9
一、 公司基本情况................................................................................................................. 9
二、 公司设立及变更情况..................................................................................................... 9
三、 主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................... 12
四、 控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 13
五、 上市公司前十大股东情况 ........................................................................................... 14
第二章 交易对方基本情况........................................................................................................ 15
一、交易对方基本情况概况 ................................................................................................ 15
二、交易对方基本情况简介 ................................................................................................ 15
三、交易对方最近三年主要财务指标 ................................................................................ 15
第三章 本次交易概述................................................................................................................ 17
一、本次交易的基本情况 .................................................................................................... 17
二、本次交易的背景与目的 ................................................................................................ 17
三、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 18
四、本次交易的相关决策过程 ............................................................................................ 19
五、交易对方情况 ................................................................................................................ 19
六、交易标的定价情况 ........................................................................................................ 19
七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 20
八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 20
九、本次交易涉及的人员安置 ............................................................................................ 20
第四章 拟出售资产.................................................................................................................... 22
一、拟出售资产基本情况 .................................................................................................... 22
二、拟出售资产评估情况 .................................................................................................... 31
第五章 财务会计信息................................................................................................................ 39
一、 财务状况....................................................................................................................... 39
二、 经营状况....................................................................................................................... 40
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
报告书摘要、重组报告书摘要、 武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书摘
指
重大资产出售报告书摘要 要
报告书，重组报告书、重大资
指 武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书
产出售报告书
武汉祥龙电业股份有限公司，在上海证券交易所上
*ST祥龙、上市公司、本公司 指
市，A股股票代码为600769
葛化集团 指 武汉葛化集团有限公司，系上市公司控股股东
东湖土地储备中心、交易对方 指 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
上市公司目前持有的八宗国有土地使用权及地面上
拟出售资产、标的资产 指
的建筑物、附着物等资产
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所
在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会
本次重大资产重组、本次重组、
指 委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗
本次交易、本次收储
国有土地使用权（合计729,783.13平方米）实施有偿
收储。
《国有土地使用权收回补偿协 上市公司与东湖土地储备中心签署的《国有土地使用
指
议》 权收回补偿协议》
湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字
土地征收补偿评估报告\评估报
指 [2013]第100号”《武汉祥龙电业股份有限公司拟土地
告
征收涉及的资产及损失补偿评估项目评估报告》
土地征收补偿评估报告的评估基准日为2013年7月31
评估基准日 指
日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
众环会计师 指 众环海华会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司
《重组管理办法》 指
重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重大事项提示
一、本次交易方案概要
鉴于武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武
汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八
宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次收储的标的
资产包括上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。交
易双方约定，本次收储价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双方协商
确定。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。
2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用
权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，经本次交易双方确
认，本次收储涉及的（含职工安置费）总价款为 127,260.49 万元。东湖土地储
备中心以现金支付对价。
二、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产
出售交易对方武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心与上市公司无
关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产资产总额账面值为 46,197.40 万
元，上市公司 2012 年经审计的财务会计报告期末资产总额为 55,453.18 万元，
本次拟出售的资产占 2012 年底上市公司财务会计报告资产总额超过 50%。根据
《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，须经中国证
监会核准。
四、本次交易类型说明
本次交易为重大资产出售，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》，现就本次交易类型的情况说明如下：
（一）本次交易为上市公司对外出售资产，系政府部门对上市公司的土地
收储行为。本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
（二）根据《重组管理办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重
大资产重组信息披露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易不
构成借壳上市；
（三）本次重大资产重组不涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、本次交易相关决策过程
（一）本次交易获得的核准、同意和备案
1、本次重组方案已经*ST 祥龙第七届董事会第二十次会议审议通过；
2、已获得国有资产管理部门对本次交易方案的批准；本次交易涉及的评估
报告已经国有资产管理部门备案确认；
3、本次交易方案已经*ST 祥龙股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、中国证监会核准本次交易方案。
六、公司股票的停复牌安排
本公司接控股股东葛化集团关于其筹划对本公司重大资产重组事宜的通知
后，于2013年8月13日刊登了《重大事项暨停牌公告》，本公司于2013年8月19日、
2013年8月26日两次刊登《继续停牌公告》，于2013年9月2日刊登《重大资产重组
及停牌公告》，于2013年9月13日刊登《关于收到土地收储的公告》，并于2013年9
月9日、2013年9月16日、2013年9月23日刊登《重大事项进展公告》。
2013年9月27日，本公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次重大
资产重组方案及相关议案。
2013年9月30日，公司股票已复牌，恢复交易。
本公司提醒投资者应到本公司指定网站上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）浏览本重组报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重组进程不确定性的风险
（一）重大资产出售未能通过审核的风险
本次重大资产出售须经中国证监会的核准，因此，本次重大资产出售能否通
过中国证监会的核准存在不确定性。
（二）交易对方不能按时支付对价的风险
本次交易为现金支付，东湖土地储备中心本次收储需要支付总价127,260.49
万元，付款进度为：东湖土地储备中心收到标的资产权属证原件后10个工作日内，
向祥龙电业支付收回补偿总价的30%；《国有土地使用权收回补偿协议》生效后
10个工作日内，土地储备中心向祥龙电业支付收回补偿总价的30%；标的资产中
涉及的房屋及土地证的注销登记工作完成、土地已移交土地储备中心且双方确认
该地块不存在任何法律或经济纠纷后20个工作日内，土地储备中心向祥龙电业支
付收回补偿总价的40%。虽然本次土地收储属于政府收储行为，本次交易仍存在
交易对方不能按时支付对价的风险。
二、本次处置资产收益的不可持续性风险
经初步测算，通过本次重大资产出售，将为上市公司带来81,063.10万元营业
外收入。上市公司将获得较大金额的资产处置收益，该资产处置收益系本次交易
产生，且资产处置收益具有不可持续性，上市公司未来的盈利水平可能面临较大
的波动。
三、本次重组完成后业务转型的不确定性的风险
本次重组完成后公司的主营业务将通过利用自有资源进行转型，通过整合
上市公司保留的存量业务资产，上市公司主营业务将转型为公用事业配套业务。
目前上述业务体量较小，本次交易后是否能够利用自有资源做强做大存在着较
大的不确定性。
四、上市公司存在未弥补亏损的风险
截至 2013 年 7 月 31 日，本公司未弥补亏损 139,339.17 万元。本次重大资
产出售实施完成后，上市公司仍然存在未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发
行管理办法》等法律法规的规定，本公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而
长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投
资者关注由此带来的风险。
五、股市风险
本次交易后公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策
调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司经营状况、投资者心理变
化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股
价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一章 上市公司基本情况
一、 公司基本情况
公司名称： 武汉祥龙电业股份有限公司
公司英文名称： WUHAN XIANGLONG POWER INDUSTRY CO.LTD
股票简称： *ST 祥龙
股票代码： 600769
注册地及住所： 湖北省武汉市洪山区葛化街化工路31号
注册资本： 37,497.72 万元
营业执照注册号： 420100000257146
税务登记证号： 420101300053761
组织机构代码： 30005376-1
法定代表人： 杨守峰
董事会秘书： 杨思兵
通讯地址： 湖北省武汉市洪山区葛化街化工路31号
邮政编码： 430078
联系电话： 027-87602482
经营范围： 发电、供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、
维修；本公司电厂废次资源的综合利用；供发电技术、化工
原料和精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、
技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、
机械电器产品、石油制品（不含成品油）、汽车配件销售；
化工机械工程安装；防腐油漆及涂料的喷刷；硬质PVC设备
制作、安装；槽车出租。（国家有专项规定的项目经审批后
或凭许可证件在核定的经营范围和经营期限内方可经营）。
二、 公司设立及变更情况
（一）设立
武汉祥龙电业股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会武体政
[1993]56 号文件批准，由武汉葛化工业集团公司、武汉华源能源物资开发公司、
武汉市汉口建银房地产开发公司、武汉电力开发公司、武汉建设投资公司为共
同发起人，通过向社会法人、公司内部职工定向募集的方式设立的股份有限公
司。于 1993 年 7 月 19 日取得了武汉市工商局核发的 3005376 号营业执照，武
汉祥龙电业股份有限公司设立时总股本为 7,000 万股（含公司职工股 715 万股）。
（二）上市
经武汉市证券管理办公室武证办[1996]67 号文批准及中国证监会证监发字
[1996]244、245 号文核准，同意武汉祥龙电业股份有限公司向社会公开发行人
民币普通股 1,385 万股，原内部职工股占用额度上市 715 万股，每股面值均为
1.00 元。武汉祥龙电业股份有限公司股票于 1996 年 11 月 1 日在上交所上市交
易，股票代码 600769。
（三）1997 年配送股及资本公积金转增股本
经上市公司 1996 年年度股东大会及武汉市证券管理办公室武证办（1997）
57 号文批准同意，上市公司以 1996 年 12 月 31 日公司总股本 8,385 万股为基数，
以每 10 股配送 4 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 3,354 万股；同时，
用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实施转增股本，共转增股本
5,031 万股。本次配送股及转增方案实施后，上市公司股本由 8,385 万股变更为
16,770 万股。
（四）1998 年配售股
经上市公司 1997 年年度股东大会决议、武汉市证券管理办公室武证办
[1998]30 号文及中国证监会证监上字[1998]52 号文批准同意，上市公司以 1997
年 12 月 31 日公司总股本 16,770 万股为基数，以每 10 股配售 3 股的比例向全
体股东配售股票，本次实际配售股份 5,031 万股，其中向法人股股东配售 3,771
万股，向社会公众股股东配售 1,260 万股。本次配售方案实施后，上市公司股
本由 16,770 万股增至 21,801 万股。
（五）2003 年配送股及资本公积金转增股本
经上市公司 1998 年年度股东大会及湖北省人民政府鄂政股函[2003]34 号文
批准同意，上市公司以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 21,801 万股为基数，以
每 10 股配送 3 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 6,540.3 万股；同时，
用资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例实施转增股本，共转增股本
6,540.3 万股。公司于 2003 年 8 月 26 日在武汉市工商行政管理局办理了变更登
记手续。本次配送股及转增方案实施后，祥龙电业股本由 21,801 万股变更为
34,881.6 万股。
（六）2007 年股权分置改革
经上市公司 2006 年临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，
并经财政部（财金函[2006]120 号文）、湖北省国资委（鄂国资产权[2006]196 号
文）批准及上交所（上证上字[2006]651 号文）核准，上市公司实施股权分置改
革方案：①以上市公司股权分置方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公
积金向全体股东每 10 股转增 0.75 股，同时全体非流通股东将应得转增股本全
部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排，转增后，
相当于流通股东每 10 股获得了 2.1 股的对价。②在资本公积金转增的基础上，
上市公司非流通股东向流通股东送股，流通股东每 10 股获送 2.4 股。以资本公
积金转增股本后，对价股份安排支付前流通股份持有的股份为基数，最终本方
案相当于直接送股方案中流通股股东每 10 股获送 4.5 股的对价安排。本次股权
分置改革实施完毕后，流通股增加了 48,700,080 股，即每 10 股增加了 5.6 股。
股权分置改革及资本公积转增结束后，祥龙电业总股本为 37,497.72 万股。
（七）2012 年实际控制人变更
2012 年 9 月 13 日，中共武汉市委办公厅下发武办文[2012]65 号《市委办公
厅、市政府办公厅批转<市国资委关于划转武汉葛化集团有限公司实施方案>的
通知》，将葛化集团整体划转到武汉市东湖新技术开发区，并授权武汉东湖新技
术开发区管理委员会对其行使国有资产出资人职责。
祥龙电业的实际控制人由“武汉市国有资产监督管理委员会”变更为“武
汉东湖新技术开发区管理委员会”，武汉东湖新技术开发区管理委员会通过葛化
集团持有祥龙电业 74,986,377 股股份，占上市公司总股本的 20%。目前相关的
工商变更程序尚未完成。
三、 主营业务情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务情况
由于公司所在的氯碱行业运行受制国内外严峻的宏观环境及下游行业需求
不振，致使公司装置利用率偏低，盈利水平持续下滑。同时，由于公司财务压力
及人员历史包袱过重，产品结构不合理，并且煤、电、电石等资源性原料价格高
企，因此经营困难。通过对市场以及公司自身运行情况的分析与评估，经公司董
事会审议批准，上市公司相关业务于2012年6月底停产。
上市公司2011年、2012年连续两年亏损，2013年上半年继续大幅亏损。公司
目前主营业务已丧失持续经营能力：
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
化工产品 26,093.81 97,571.27 90,751.95 29,828.83 97,888.09 86,788.11
供电供气 265.54 755.80 1,285.69 1,018.63 1,457.03 1,244.66
运输 262.12 561.54 687.86 250.67 581.71 536.08
其他 606.47 202.07 260.86 632.12 116.09 245.57
合计 27,227.94 99,090.68 92,986.35 31,730.25 100,042.92 88,814.42
（二）最近三年一期主要财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主要会计数据
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 48,637.20 55,453.18 115,052.08 121,664.43
负债总额 109,439.35 103,535.92 91,515.34 75,818.79
所有者权益 -60,802.15 -48,082.75 23,536.74 45,845.64
2013 年 1-7 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 110.53 27,227.94 99,090.68 92,986.35
利润总额 -12,719.40 -71,619.49 -21,345.86 399.03
净利润 -12,719.40 -71,619.49 -22,308.90 393.76
2、主要财务指标
2013 年
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
1-7 月
基本每股收益（元／股） -0.34 -1.91 -0.59 0.01
稀释每股收益（元／股） -0.34 -1.91 -0.59 0.01
扣除非经常性损益后的基本
-0.34 -1.92 -0.61 -0.16
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） - - -64.31 0.86
扣除非经常性损益后的加权
- - -97.97 -13.22
平均净资产收益率（%）
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元／股） -1.62 -1.28 0.63 1.22
注：上述财务数据均已经审计。
四、 控股股东及实际控制人概况
葛化集团有限公司持有公司20.00%的股权，为公司控股股东。武汉东湖新技
术开发区管委会为公司实际控制人。
（一）上市公司控股股东概况
公司名称： 武汉葛化集团有限公司
注册资本： 15,439.20 万元
营业执照注册号码： 420100000264234
税务登记证号： 420101177740418
组织结构代码： 17774041-8
注册地址： 武汉市洪山区葛化街
企业类型： 国有独资
法定代表人： 江涤清
经营范围： 化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配
套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰
材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；经营本企业
或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”
业务；汽车维修 (仅供持有许可证的分支机构使用)。
（二）上市公司控股关系图
武汉东湖新技术开发区管委会
100%
武汉葛化集团有限公司
20%
武汉祥龙电业股份有限公司
注：截至目前，武汉葛化集团有限公司整体划转到武汉东湖新技术开发区管委会的工商
变更程序尚未完成。
五、 上市公司前十大股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 股本性质 持股数量（股） 持股比例
武汉葛化集团有限公司 A 股流通股 74,986,377 20.00%
武汉华原能源物资开发公司 A 股流通股 23,913,080 6.38%
中国工商银行股份有限公司湖北省分行 A 股流通股 19,081,266 5.09%
代玉萍 A 股流通股 8,900,000 2.37%
董涛 A 股流通股 3,310,900 0.88%
万远明 A 股流通股 2,560,000 0.68%
德邦证券-上海银行-德邦-蝶彩 1 号限额特
A 股流通股 2,500,000 0.67%
定集合资产管理计划
史权宏 A 股流通股 1,700,200 0.45%
徐进 A 股流通股 1,592,100 0.42%
陈艳芳 A 股流通股 1,503,705 0.40%
合计 140,047,628 37.34%
第二章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况概况
单位名称： 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
法定代表人： 吴迎春
机构类型： 事业单位
事业证书号： 事证第 142010000951
联系方式： 027-87597528
联系地址： 武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号
二、交易对方基本情况简介
东湖土地储备中心，原名为武汉东湖新技术开发区土地储备中心。于 2002
年 7 月筹建，2003 年 7 月正式挂牌，系武汉东湖新技术开发区管理委员会下属
事业单位，并接受武汉市土地储备供应中心的业务指导和监督。
2013 年 1 月 22 日，经武汉市机构编制委员会批准，武汉市东湖新技术开
发区土地储备中心更名为武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心，
举办单位为武汉市国土资源和规划局。
目前，东湖土地储备中心主要职责范围是对武汉市东湖新技术开发区 518
平方公里土地进行征用、收购、储备整理以及融资。
三、交易对方最近三年主要财务指标
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2012 年 /2011 年 /2010 年
资产总额 2,954,036.82 2,399,318.78 1,958,573.33
负债总额 2,052,252.71 1,517,055.31 1,192,731.35
净资产 901,784.10 882,263,47 765,841,98
财政补贴收入 1,100.00 - -
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2012 年 /2011 年 /2010 年
事业收入 63,081.44 42,085.88 48,902.00
拨入专款 32,401.59 121,743.83 95,336.04
收入总计 96,583.04 163,829.71 144,238.04
经营支出 64,181.44 47,438.74 32,286.26
注：以上财务数据均经审计
第三章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武
汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八
宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次收储的标的
资产包括：上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。
2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用
权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，经本次交易双方确
认，本次收储涉及的（含职工安置费）总价款为 127,260.49 万元。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
近年来，公司主要从事的氯碱行业面临着产能严重过剩、经济下行、出口
减缓、资源成本上升、节能减排、调结构、技术升级等方面的压力，因此上市
公司 2011 年、2012 年连续两年亏损，2013 年上半年依然亏损。公司目前已丧
失持续经营能力。根据上市公司 2013 年最近一期审计报告披露，公司 2013 年
1-7 月净利润为-12,719.40 万元。此外，较大金额的负债让公司财务压力无法通
过正常经营解决。
同时，公司所在的区域为武汉东湖新技术开发区，根据武汉东湖新技术开
发区整体规划，拟对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13
平方米）实施有偿收储。
（二）本次交易的目的
1、配合武汉东湖新技术开发区推进国家自主创新示范区的建设
2009 年 12 月，国务院批复武汉市东湖新技术开发区建设国家自主创新示
范区，为更好推进国家自主创新示范区的建设，武汉市东湖新技术开发区拟对
区域内的整体规划进行调整，上市公司所在部分区域为武汉市东湖新技术开发
区整体规划调整的一部分，本次交易系配合武汉市东湖新技术开发区整体规划
的调整。
2、改善公司财务状况实现转型发展
近年来，公司主营业务收入下降，使得公司经营困难，同时公司债务及员
工成本持续给公司财务状况造成较大压力。通过本次交易将为公司带来现金流
入，公司将利用部分资产出售以及相关补偿获得的现金解决债务及员工问题，
同时利用部分获得的现金实现公司的转型发展。
三、本次交易具体方案
本次公司重大资产重组，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，不
涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司持有的八宗国有土地使用权及
地面上的建筑物、附着物等资产，其中八宗国有土地使用权位于武汉市东湖高
新区左岭葛化街化工路，土地登记面积合计 729,783.13 平方米（约 1,094.67 亩），
土地用途为工业，使用权类型为出让， 国有土地使用权证》编号为武国用（2010）
第 418 号、武国用（2010）第 459 号、武国用（2010）第 460 号、武国用（2010）
第 504 号、武国用（2010）第 505 号、武国用（2010）第 506 号、武国用（2010）
第 507 号、武国用（2010）第 508 号。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。
2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用
权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，本次拟出售的标的
资产（含职工安置费）总价为 127,260.49 万元。由东湖土地储备中心以现金支
付。
四、本次交易的相关决策过程
（一）本次交易获得的核准、同意和备案
1、本次重组方案已经*ST 祥龙第七届董事会第二十次会议审议通过；
2、已获得国有资产管理部门对本次交易方案的批准；本次交易涉及的评估
报告已经国有资产管理部门备案确认；
3、本次交易方案已经*ST 祥龙股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的核准、同意和备案
1、中国证监会核准本次交易方案。
五、交易对方情况
本次重大资产出售的交易对方为东湖土地储备中心，其基本信息如下：
单位名称： 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
法定代表人： 吴迎春
机构类型： 事业单位
事业证书号： 事证第 142010000951
目前，东湖土地储备中心主要职责范围是对武汉东湖新技术开发区 518 平方
公里土地进行征用、收购、储备整理以及融资。
六、交易标的定价情况
交易双方约定，本次收储价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双
方协商确定。根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿
评估报告，本次标的资产拆迁补偿价值总计为 107,262.53 万元，此外，资产出
售涉及职工安置费金额为 19,997.96 万元。综上，本次交易对方东湖土地储备中
心需向上市公司支付对价为 127,260.49 万元。
七、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产
出售交易对方东湖土地储备中心与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产资产总额账面值为 46,197.40 万
元，上市公司 2012 年经审计的财务会计报告期末资产总额为 55,453.18 万元，
本次拟出售的资产占 2012 年底上市公司财务会计报告资产总额超过 50%。根据
《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，须经中国证
监会核准。
九、本次交易涉及的人员安置
（一）职工安置方案
为妥善安置出售资产相关的职工，上市公司制定了如下职工安置方案：1、
对依法不得解除劳动关系的职工，由上市公司或葛化集团负责管理；2、上市公
司与除前述 1 以外的职工解除劳动关系，终止劳动合同，支付经济补偿金（安
置费）；3、前述 1 中享有选择权的职工如不愿选择 1 种安置方案，可以提出申
请与上市公司解除劳动合同。
（二）职工代表大会
2013 年 8 月 29 日，上市公司召开职工代表大会，审议并通过了上述职工
安置方案。同日，湖北大晟律师事务所出具《关于武汉祥龙电业股份有限公司
第一届第一次职工代表大会的法律意见书》，认为上市公司本次职工代表大会的
召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民
共和国工会法》、《武汉祥龙电业股份有限公司职工代表大会工作条例》的规定，
本次职工代表大会决议合法有效。
（三）职工安置补偿
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的职工安置费金额为 19,997.96 万元。上述职工安置费将全部用于
本次职工安置工作。
第四章 拟出售资产
一、拟出售资产基本情况
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在区域的规划调整，武汉
市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗
国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次拟出售的资产包
括：上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。相关资产
的具体情况如下：
（一）八宗国有土地使用权
序号 土地位置 国有土地使用证号 用地性质 面积（平米）
1 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 418 号 工业出让 146,117.85
2 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 459 号 工业出让 13,181.89
3 洪山区葛化街武黄公路旁 武国用（2010）第 460 号 工业出让 143,995.59
4 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 504 号 工业出让 178,312.17
5 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 505 号 工业出让 51,703.98
6 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 506 号 工业出让 47,116.4
7 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 507 号 工业出让 98,754.01
8 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 508 号 工业出让 50,601.24
合计 729,783.13
注：根据《中共武汉市委、武汉市人民政府关于东湖国家自主创新示范区托管区域规划
调整工作的通知》（武文【2010】20 号），上市公司所在的原属于武汉市洪山区区域移交
武汉东湖新技术开发区托管。
上述 8 宗土地系上市公司合法拥有，权属清晰，已经取得相应的土地使用权
证，截至 2013 年 9 月 24 日经武汉市土地发证中心查询结果，上述 8 宗土地不存
在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让
等权利限制情形。
（二）房屋建筑物
房屋建筑物类资产均位于本次拟收储的 8 宗土地上，包括生产厂房、办公用
房、其他配套用房及构筑物。房屋建筑物的结构型式中，主要有钢混、钢、砖混
及砖木结构。房屋建筑物类资产均为自建形成。
相关房屋建筑物中，除少数房屋由上市公司建造但未办理相关房产证明文件
外，其他房屋建筑物上市公司均已办理相关房产证明文件，本次收储涉及的全部
房产均为上市公司所有，上述未办理产权证的房屋建筑物是过往上市公司构建，
构建时间较早。公司实际使用和控制该类未办理产权证的房屋建筑物，并对上述
房屋建筑物拥有处置权。本次交易的交易对方东湖土地储备中心已知晓上述房屋
建筑物产权办理情况，同意接受并认可上述资产的状况。
截至 2013 年 9 月 26 日，根据武汉市洪山区住房保障和房屋管理局查询结果，
本次收储涉及已办理产证房产不存在抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形。
本次收储涉及的已办理完毕房产证明文件房屋建筑物包括：
建筑面积
权证编号 房屋坐落
（平米）
武房权证洪字第 2010008746 号 洪山区葛化街辅助厂 67 栋 1 层 41.53
武房权证洪字第 2010008747 号 洪山区葛化街辅助厂 68 栋 1-2 层 390.00
武房权证洪字第 2010008748 号 洪山区葛化街辅助厂 71 栋 1 层 58.90
武房权证洪字第 2010008750 号 洪山区葛化街辅助厂 73 栋 1 层 69.35
武房权证洪字第 2010008749 号 洪山区葛化街辅助厂 72 栋 1 层 537.32
武房权证洪字第 2010008722 号 洪山区葛化街辅助厂 31 栋 1 层 67.68
武房权证洪字第 2010003282 号 洪山区葛化街氯碱厂 76 栋 1-2 层 535.02
武房权证洪字第 2010008767 号 洪山区葛化街辅助厂 91 栋 1-6 层 2796.33
武房权证洪字第 2010003284 号 洪山区葛化街氯碱 78 栋 1-1 层 100.05
武房权证洪字第 2010008765 号 洪山区葛化街辅助厂 89 栋 1-3 层 1004.85
武房权证洪字第 2010008766 号 洪山区葛化街辅助厂 90 栋 1-4 层 63.96
武房权证洪字第 2010008803 号 洪山区葛化街辅助厂 156 栋 1 层 11.34
武房权证洪字第 20100088004 号 洪山区葛化街辅助厂 157 栋 1-4 层 1080.85
武房权证洪字第 2010008814 号 洪山区葛化街辅助厂 172 栋 1-2 层 771.44
建筑面积
权证编号 房屋坐落
（平米）
武房权证洪字第 2010008815 号 洪山区葛化街辅助厂 173 栋 1 层 41.01
武房权证洪字第 2010008813 号 洪山区葛化街辅助厂 170 栋 1 层 2700.22
武房权证洪字第 2010003323 号 洪山区葛化街配套厂 46 栋 1-2 层 887.76
武房权证洪字第 2010003320 号 洪山区葛化街配套厂 43 栋 1 层 169.36
武房权证洪字第 2010003321 号 洪山区葛化街配套厂 44 栋 1-4 层 750.48
武房权证洪字第 2010003322 号 洪山区葛化街配套厂 45 栋 1-2 层 285.00
武房权证洪字第 2010003307 号 洪山区葛化街配套厂 27 栋 1-3 层 1564.71
武房权证洪字第 2010003312 号 洪山区葛化街配套厂 34 栋 1 层 687.66
武房权证洪字第 2010003324 号 洪山区葛化街配套厂 47 栋 1 层 429.20
武房权证洪字第 2010003311 号 洪山区葛化街配套厂 33 栋 1-3 层 443.15
武房权证洪字第 2010003305 号 洪山区葛化街配套厂 25 栋 1 层 404.06
武房权证洪字第 2010003308 号 洪山区葛化街配套厂 28 栋 1 层 158.53
武房权证洪字第 2010003306 号 洪山区葛化街配套厂 26 栋 1 层 524.82
武房权证洪字第 2010003309 号 洪山区葛化街配套厂 29 栋 1 层 62.16
武房权证洪字第 2010003310 号 洪山区葛化街配套厂 30 栋 1 层 84.36
武房权证洪字第 2010003304 号 洪山区葛化街配套厂 23 栋 1 层 661.59
武房权证洪字第 2010003186 号 洪山区葛化街热电厂热 281-2 层 283.77
武房权证洪字第 2010003181 号 洪山区葛化街热电厂热 221-1 层 553.75
武房权证洪字第 2010003182 号 洪山区葛化街热电厂热 231-1 层 396.00
武房权证洪字第 2010003183 号 洪山区葛化街热电厂热 241-1 层 553.75
武房权证洪字第 2010003188 号 洪山区葛化街热电厂热 301-1 层 531.60
武房权证洪字第 2010003185 号 洪山区葛化街热电厂热 261-2 层 457.65
武房权证洪字第 2010003187 号 洪山区葛化街热电厂热 291-1 层 97.58
武房权证洪字第 2010003191 号 洪山区葛化街热电厂热 341-1 层 687.02
武房权证洪字第 2010003189 号 洪山区葛化街热电厂热 311-1 层 37.00
武房权证洪字第 2010003190 号 洪山区葛化街热电厂热 331-1 层 50.02
武房权证洪字第 2010003184 号 洪山区葛化街热电厂热 251-1 层 38.69
武房权证洪字第 2010003192 号 洪山区葛化街热电厂热 361-1 层 63.07
建筑面积
权证编号 房屋坐落
（平米）
武房权证洪字第 2010003394 号 洪山区葛化街配套厂 142 栋 1-2 层 160.24
武房权证洪字第 2010003393 号 洪山区葛化街配套厂 141 栋 1 层 1111.42
武房权证洪字第 2010003391 号 洪山区葛化街配套厂 138 栋 1 层 60.77
武房权证洪字第 2010003292 号 洪山区葛化街配套厂 8 栋 1 层 308.14
武房权证洪字第 2010003288 号 洪山区葛化街配套厂 2 栋 1 层 699.30
武房权证洪字第 2010003287 号 洪山区葛化街配套厂 1 栋 1 层 32.50
武房权证洪字第 2010008796 号 洪山区葛化街辅助厂 146 栋 1-2 层 763.18
武房权证洪字第 2010008797 号 洪山区葛化街辅助厂 147 栋 1-3 层 1177.49
武房权证洪字第 2010008801 号 洪山区葛化街辅助厂 154 栋 1-2 层 913.77
武房权证洪字第 2010003291 号 洪山区葛化街配套厂 7 栋 1-2 层 233.94
武房权证洪字第 2010008707 号 洪山区葛化街辅助厂 6 栋 1 层 265.88
武房权证洪字第 2010008708 号 洪山区葛化街辅助厂 8 栋 1 层 195.20
武房权证洪字第 2010008704 号 洪山区葛化街辅助厂 2 栋 1-2 层 2501.42
武房权证洪字第 2010008706 号 洪山区葛化街辅助厂 5 栋 1-2 层 961.33
武房权证洪字第 2010008809 号 洪山区葛化街辅助厂 163 栋 1 层 44.84
武房权证洪字第 2010008810 号 洪山区葛化街辅助厂 164 栋 1 层 23.68
武房权证洪字第 2010008811 号 洪山区葛化街辅助厂 165 栋 1 层 661.85
武房权证洪字第 2010008703 号 洪山区葛化街辅助厂 1 栋 1 层 38.11
武房权证洪字第 2010008709 号 洪山区葛化街辅助厂 10 栋 1 层 124.10
武房权证洪字第 2010008793 号 洪山区葛化街辅助厂 139 栋 1-2 层 909.02
武房权证洪字第 2010008794 号 洪山区葛化街辅助厂 141 栋 1 层 47.20
武房权证洪字第 2010008789 号 洪山区葛化街辅助厂 134 栋 1 层 58.25
武房权证洪字第 2010008785 号 洪山区葛化街辅助厂 130 栋 1 层 514.08
武房权证洪字第 2010008784 号 洪山区葛化街辅助厂 129 栋 1 层 251.33
武房权证洪字第 2010008788 号 洪山区葛化街辅助厂 133 栋 1 层 591.45
武房权证洪字第 2010008778 号 洪山区葛化街辅助厂 115 栋 1 层 52.92
武房权证洪字第 2010008779 号 洪山区葛化街辅助厂 116 栋 1 层 104.86
武房权证洪字第 2010008781 号 洪山区葛化街辅助厂 118 栋 1 层 248.50
建筑面积
权证编号 房屋坐落
（平米）
武房权证洪字第 2010008782 号 洪山区葛化街辅助厂 119 栋 1 层 87.61
武房权证洪字第 2010008792 号 洪山区葛化街辅助厂 138 栋 1 层 44.59
武房权证洪字第 2010008805 号 洪山区葛化街辅助厂 159 栋 1-4 层 1528.58
武房权证洪字第 2010008786 号 洪山区葛化街辅助厂 131 栋 1-2 层 504.78
武房权证洪字第 2010008787 号 洪山区葛化街辅助厂 132 栋 1-2 层 430.59
武房权证洪字第 2010008791 号 洪山区葛化街辅助厂 137 栋 1 层 370.63
武房权证洪字第 2010008790 号 洪山区葛化街辅助厂 135 栋 1 层 374.92
武房权证洪字第 2010008780 号 洪山区葛化街辅助厂 117 栋 1 层 155.90
武房权证洪字第 2010003261 号 洪山区葛化街氯碱厂 41 栋 1-1 层 1141.73
武房权证洪字第 2010003366 号 洪山区葛化街配套厂 109 栋 1 层 648.45
武房权证洪字第 2010003368 号 洪山区葛化街配套厂 112 栋 1 层 812.92
武房权证洪字第 2010003378 号 洪山区葛化街配套厂 122 栋 1-3 层 819.38
武房权证洪字第 2010003275 号 洪山区葛化街氯碱厂 67 栋 1-2 层 453.99
武房权证洪字第 2010003258 号 洪山区葛化街氯碱厂 38 栋 1-2 层 210.12
武房权证洪字第 2010003246 号 洪山区葛化街氯碱厂 19 栋 1-1 层 15.82
武房权证洪字第 2010003247 号 洪山区葛化街氯碱厂 20 栋 1-1 层 60.20
武房权证洪字第 2010003239 号 洪山区葛化街氯碱厂 9 栋 1-1 层 218.88
武房权证洪字第 2010003271 号 洪山区葛化街氯碱厂 52 栋 1-2 层 90.64
武房权证洪字第 2010003314 号 洪山区葛化街配套厂 36 栋 1 层 26.08
武房权证洪字第 2010003286 号 洪山区葛化街氯碱厂 54 栋 1-1 层 1281.72
武房权证洪字第 2010003255 号 洪山区葛化街氯碱厂 35 栋 1-4 层 1027.32
武房权证洪字第 2010003243 号 洪山区葛化街氯碱厂 16 栋 1-1 层 94.76
武房权证洪字第 2010003277 号 洪山区葛化街氯碱厂 69 栋 1-2 层 637.80
武房权证洪字第 2010003319 号 洪山区葛化街配套厂 42 栋 1 层 82.23
武房权证洪字第 2010003367 号 洪山区葛化街配套厂 110 栋 1 层 43.24
武房权证洪字第 2010008800 号 洪山区葛化街辅助厂 153 栋 1-3 层 967.54
武房权证洪字第 2010008799 号 洪山区葛化街辅助厂 150 栋 1 层 190.53
武房权证洪字第 2010003278 号 洪山区葛化街氯碱厂 72 栋 1-2 层 505.17
建筑面积
权证编号 房屋坐落
（平米）
武房权证洪字第 2010003266 号 洪山区葛化街氯碱厂 46 栋 1-2 层 715．00
武房权证洪字第 2010003267 号 洪山区葛化街氯碱厂 47 栋 1-1 层 40.32
武房权证洪字第 2010003268 号 洪山区葛化街氯碱厂 48 栋 1-1 层 158.45
武房权证洪字第 2010003285 号 洪山区葛化街氯碱厂 79 栋 1-2 层 695.88
武房权证洪字第 2010003240 号 洪山区葛化街氯碱厂 11 栋 1-1 层 723.87
武房权证洪字第 2010003249 号 洪山区葛化街氯碱厂 22 栋 1-4 层 4545.07
武房权证洪字第 2010003270 号 洪山区葛化街氯碱厂 51 栋 1-1 层 1028.96
武房权证洪字第 2010003269 号 洪山区葛化街氯碱厂 50 栋 1-1 层 1249.86
武房权证洪字第 2010003195 号 洪山区葛化街热电厂热 421-4 层 818.70
武房权证洪字第 2010003194 号 洪山区葛化街热电厂热 411-4 层 1563.16
武房权证洪字第 2010003164 号 洪山区葛化街热电厂热 11-1 层 104.61
武房权证洪字第 2010003165 号 洪山区葛化街热电厂热 21-3 层 677.76
武房权证洪字第 2010003193 号 洪山区葛化街热电厂热 381-4 层 1479.74
武房权证洪字第 2010003177 号 洪山区葛化街热电厂热 141-8 层 6584.33
武房权证洪字第 2010003166 号 洪山区葛化街热电厂热 31-1 层 16.24
武房权证洪字第 2010003167 号 洪山区葛化街热电厂热 41-1 层 69.09
武房权证洪字第 2010003168 号 洪山区葛化街热电厂热 51-1 层 127.93
武房权证洪字第 2010003169 号 洪山区葛化街热电厂热 61-1 层 2002.38
武房权证洪字第 2010003170 号 洪山区葛化街热电厂热 71-1 层 57.72
武房权证洪字第 2010003173 号 洪山区葛化街热电厂热 101-1 层 223.40
武房权证洪字第 2010003176 号 洪山区葛化街热电厂热 131-2 层 229.50
武房权证洪字第 2010003221 号 洪山区葛化街特种树脂厂 31 栋 1 层 679.85
武房权证洪字第 2010003220 号 洪山区葛化街特种树脂厂 30 栋 1 层 194.78
武房权证洪字第 2010003223 号 洪山区葛化街特种树脂厂 33 栋 1-2 层 448.73
武房权证洪字第 2010003225 号 洪山区葛化街特种树脂厂 35 栋 1-2 层 254.93
武房权证洪字第 2010003209 号 洪山区葛化街特种树脂厂 19 栋 1-3 层 652.59
武房权证洪字第 2010003207 号 洪山区葛化街特种树脂厂 17 栋 1 层 624.18
武房权证洪字第 2010003229 号 洪山区葛化街特种树脂厂 39 栋 1 层 88.50
建筑面积
权证编号 房屋坐落
（平米）
武房权证洪字第 2010003218 号 洪山区葛化街特种树脂厂 28 栋 1 层 770.96
武房权证洪字第 2010003197 号 洪山区葛化街特种树脂厂 7 栋 1-3 层 255.15
武房权证洪字第 2010003198 号 洪山区葛化街特种树脂厂 8 栋 1-3 层 756.96
武房权证洪字第 2010003196 号 洪山区葛化街特种树脂厂 6 栋 1 层 89.08
武房权证洪字第 2010003214 号 洪山区葛化街特种树脂厂 24 栋 1 层 577.82
武房权证洪字第 2010003216 号 洪山区葛化街特种树脂厂 26 栋 1 层 633.27
武房权证洪字第 2010008844 号 洪山区葛化街树脂厂 45 栋 1-5 层 1479.40
武房权证洪字第 2010008845 号 洪山区葛化街树脂厂 56 栋 1-3 层 36.75
武房权证洪字第 2010008842 号 洪山区葛化街树脂厂 43 栋 1-4 层 1224.31
武房权证洪字第 2010008840 号 洪山区葛化街树脂厂 36 栋 1-3 层 1860.17
武房权证洪字第 2010008839 号 洪山区葛化街树脂厂 35 栋 1 层 804.00
武房权证洪字第 2010008819 号 洪山区葛化街树脂厂 6 栋 1 层 37.60
武房权证洪字第 2010008852 号 洪山区葛化街树脂厂 66 栋 1-2 层 499.79
武房权证洪字第 2010008851 号 洪山区葛化街树脂厂 64 栋 1 层 330.63
武房权证洪字第 2010008834 号 洪山区葛化街树脂厂 30 栋 1 层 150.55
武房权证洪字第 2010008850 号 洪山区葛化街树脂厂 63 栋 1-2 层 657.64
武房权证洪字第 2010008831 号 洪山区葛化街树脂厂 26 栋 1 层 970.11
武房权证洪字第 2010008849 号 洪山区葛化街树脂厂 60 栋 1-4 层 1233.46
武房权证洪字第 2010008847 号 洪山区葛化街树脂厂 58 栋 1-2 层 415.36
武房权证洪字第 2010008830 号 洪山区葛化街树脂厂 24 栋 1 层 1299.70
武房权证洪字第 2010008821 号 洪山区葛化街树脂厂 9 栋 1 层 1548.69
武房权证洪字第 2010008822 号 洪山区葛化街树脂厂 11 栋 1 层 1548.69
武房权证洪字第 2010008823 号 洪山区葛化街树脂厂 12 栋 1 层 1552.89
武房权证洪字第 2010008820 号 洪山区葛化街树脂厂 8 栋 1-2 层 903.96
武房权证洪字第 2010008836 号 洪山区葛化街树脂厂 32 栋 1 层 271.53
武房权证洪字第 2010008838 号 洪山区葛化街树脂厂 34 栋 1-2 层 1441.84
武房权证洪字第 2010008829 号 洪山区葛化街树脂厂 19 栋 1 层 754.95
武房权证洪字第 2010008825 号 洪山区葛化街树脂厂 15 栋 1-6 层 1432.08
建筑面积
权证编号 房屋坐落
（平米）
武房权证洪字第 2010008832 号 洪山区葛化街树脂厂 28 栋 1 层 157.57
武房权证洪字第 2010008848 号 洪山区葛化街树脂厂 59 栋 1 层 25.50
武房权证洪字第 2010008853 号 洪山区葛化街树脂厂 69 栋 1 层 139.87
武房权证洪字第 2010008854 号 洪山区葛化街树脂厂 71 栋 1 层 365.04
武房权证洪字第 2010008846 号 洪山区葛化街树脂厂 57 栋 1 层 103.56
武房权证洪字第 2010008824 号 洪山区葛化街树脂厂 13 栋 1 层 2490.67
武房权证洪字第 2010008833 号 洪山区葛化街树脂厂 29 栋 1-2 层 1099.32
武房权证洪字第 2010008837 号 洪山区葛化街树脂厂 33 栋 1-2 层 1102.85
武房权证洪字第 2010003335 号 洪山区葛化街配套厂 64 栋 1 层 536.09
武房权证洪字第 2010003344 号 洪山区葛化街配套厂 73 栋 1 层 85.05
武房权证洪字第 2010003274 号 洪山区葛化街氯碱厂 66 栋 1-1 层 10.89
武房权证洪字第 2010003325 号 洪山区葛化街配套厂 50 栋 1 层 83.00
武房权证洪字第 2010003244 号 洪山区葛化街氯碱厂 17 栋 1-2 层 594.74
武房权证洪字第 2010003248 号 洪山区葛化街氯碱厂 21 栋 1-2 层 116.90
武房权证洪字第 2010003329 号 洪山区葛化街配套厂 55 栋 1 层 1904.25
武房权证洪字第 2010003342 号 洪山区葛化街配套厂 71 栋 1 层 535.79
武房权证洪字第 2010003343 号 洪山区葛化街配套厂 72 栋 1 层 7.00
武房权证洪字第 2010003330 号 洪山区葛化街配套厂 56 栋 1 层 131.41
武房权证洪字第 2010003245 号 洪山区葛化街氯碱厂 18 栋 1-1 层 75.80
武房权证洪字第 2010003254 号 洪山区葛化街氯碱厂 34 栋 1-1 层 1167.65
武房权证洪字第 2010003406 号 洪山区葛化街配套厂 154 栋 1 层 534.40
武房权证洪字第 2010003407 号 洪山区葛化街配套厂 155 栋 1 层 534.40
武房权证洪字第 2010003409 号 洪山区葛化街配套厂 157 栋 1 层 201.05
武房权证洪字第 2010003400 号 洪山区葛化街配套厂 148 栋 1 层 355.33
武房权证洪字第 2010008717 号 洪山区葛化街辅助厂 20 栋 1 层 756.96
武房权证洪字第 2010003401 号 洪山区葛化街配套厂 149 栋 1 层 545.87
武房权证洪字第 2010003402 号 洪山区葛化街配套厂 150 栋 1 层 238.86
武房权证洪字第 2010003403 号 洪山区葛化街配套厂 151 栋 1 层 305.33
建筑面积
权证编号 房屋坐落
（平米）
武房权证洪字第 2010003404 号 洪山区葛化街配套厂 152 栋 1 层 767.96
武房权证洪字第 2010003408 号 洪山区葛化街配套厂 156 栋 1 层 524.42
武房权证洪字第 2010003405 号 洪山区葛化街配套厂 153 栋 1 层 125.91
武房权证洪字第 2010008705 号 洪山区葛化街辅助厂 4 栋 1 层 272.06
武房权证洪字第 2010008718 号 洪山区葛化街辅助厂 21 栋 1 层 150.96
武房权证洪字第 2010008724 号 洪山区葛化街辅助厂 33 栋 1 层 91.98
武房权证洪字第 2010008818 号 洪山区葛化街辅助厂 180 栋 1 层 55.00
武房权证洪字第 2010003389 号 洪山区葛化街配套厂 136 栋 1-3 层 1052.94
武房权证洪字第 2010003387 号 洪山区葛化街配套厂 132 栋 1-2 层 944.04
武房权证洪字第 2010003385 号 洪山区葛化街配套厂 129 栋 1-2 层 516.88
武房权证洪字第 2010003384 号 洪山区葛化街配套厂 128 栋 1-3 层 620.97
武房权证洪字第 2010003361 号 洪山区葛化街配套厂 97 栋 1-3 层 696.91
武房权证洪字第 2010003238 号 洪山区葛化街氯碱厂 5 栋 1-3 层 2040.22
武房权证洪字第 2010003359 号 洪山区葛化街配套厂 93 栋 1-2 层 910.37
武房权证洪字第 2010003356 号 洪山区葛化街配套厂 90 栋 1 层 141.55
武房权证洪字第 2010003357 号 洪山区葛化街配套厂 91 栋 1-2 层 528.90
武房权证洪字第 2010003236 号 洪山区葛化街氯碱厂 3 栋 1-3 层 947.14
武房权证洪字第 2010003358 号 洪山区葛化街配套厂 92 栋 1 层 170.54
武房权证洪字第 2010003365 号 洪山区葛化街配套厂 108 栋 1 层 18.82
武房权证洪字第 2010003388 号 洪山区葛化街配套厂 134 栋 1-3 层 821.19
武房权证洪字第 2010003350 号 洪山区葛化街配套厂 83 栋 1-2 层 419.97
武房权证洪字第 2010003355 号 洪山区葛化街配套厂 89 栋 1 层 805.71
武房权证洪字第 2010003234 号 洪山区葛化街氯碱厂 1 栋 1-3 层 1056.93
武房权证洪字第 2010003352 号 洪山区葛化街配套厂 85 栋 1-2 层 138.60
武房权证洪字第 2010003353 号 洪山区葛化街配套厂 86 栋 1 层 95.20
武房权证洪字第 2010003235 号 洪山区葛化街氯碱厂 2 栋 1-1 层 29.23
武房权证洪字第 2010003386 号 洪山区葛化街配套厂 131 栋 1-3 层 771.76
武房权证洪字第 2010003351 号 洪山区葛化街配套厂 84 栋 1-2 层 414.23
建筑面积
权证编号 房屋坐落
（平米）
武房权证洪字第 2010003349 号 洪山区葛化街配套厂 81 栋 1 层 53.73
武房权证洪字第 2010003263 号 洪山区葛化街氯碱厂 43 栋 1-4 层 1219.28
武房权证洪字第 2010003398 号 洪山区葛化街配套厂 146 栋 1-3 层 1241.38
武房权证洪字第 2010008817 号 洪山区葛化街辅助厂 175 栋 1-3 层 689.35
武房权证洪字第 2010008816 号 洪山区葛化街辅助厂 174 栋 1 层 41.46
武房权证洪字第 2010008826 号 洪山区葛化街树脂厂 16 栋 1-2 层 488.72
武房权证洪字第 2010008827 号 洪山区葛化街树脂厂 17 栋 1 层 60.64
武房权证洪字第 2010008855 号 洪山区葛化街树脂厂 72 栋 1-2 层 44.10
武房权证洪字第 2010008828 号 洪山区葛化街树脂厂 18 栋 1 层 37.32
武房权证洪字第 2010008716 号 洪山区葛化街辅助厂 19 栋 1 层 341.48
武房权证洪字第 2010008714 号 洪山区葛化街辅助厂 17 栋 1-2 层 414.32
武房权证洪字第 2010008710 号 洪山区葛化街辅助厂 13 栋 1 层 298.32
武房权证洪字第 2010008719 号 洪山区葛化街辅助厂 22 栋 1 层 17.63
（三）设备类资产
设备类资产主要是上市公司原来业务使用的氯碱生产线，氯化苯生产线，树
脂生产线，隔板生产线，炭黑生产线、建材砖生产线、热电厂发电设备以及运输
公司铁路及槽车等，分布在上市公司各个生产厂区。纳入评估范围的相关设备包
括：机器设备 6066 项、电子设备 209 项以及 10 台车辆。
（四）存货
存货主要包括原材料、周转材料和产成品，分别存放于上市公司原材料仓库、
成品仓库。
二、拟出售资产评估情况
本次拟出售标的资产以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，根据众联评估出具
的鄂众联评报字【2013】第 100 号土地征收补偿评估报告，本次拟出售标的资产
的评估情况如下：
（一）评估机构
本次评估的资产评估机构是湖北众联资产评估有限公司，资产评估资格证书
编号：0270009002，本次评估报告签字注册资产评估师包括：尚赤、宋慧敏。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象为上市公司位于武汉市东湖高新区左岭葛化街化工路的八宗
土地（土地登记面积合计 729,783.13 平方米, 土地用途为工业，使用权类型为出
让，《国有土地使用权证》编号为武国用（2010）第 418 号、武国用（2010）第
459 号、武国用（2010）第 460 号、武国用（2010）第 504 号、武国用（2010）
第 505 号、武国用（2010）第 506 号、武国用（2010）第 507 号、武国用（2010）
第 508 号）的土地使用权及其地上房屋建筑物和构筑物、附着物等资产。
（三）评估主要假设
本次评估机构对标的资产评估采用的假设条件如下：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、
法规、政策不发生重大变化；
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业所所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整；
4、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评
估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
5、没有考虑与列入评估范围的资产有关系的其他抵押、质押、担保、或有
资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
6、本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响；
7、不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变
化情况对评估结论的影响；
8、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
9、由于房地产现场勘察日与评估基准日不为同一天，本次估价假定现场勘
察日与评估基准日的房地产权属状况、实体状况一致。
（四）评估方法的选择
考虑到本次评估对象涉及的经济行为*ST 祥龙土地被收储，*ST 祥龙将相关
被拆迁资产移交给收储方，获得相应补偿。结合该经济行为的特点，按照市场化
补偿原则，本次对上*ST 祥龙资产拆迁补偿价值的评估主要采用成本法，成本法
评估结果可以较好地反映资产持续使用的价值，成本法其基本计算公式为：
评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值
或，评估值=重置价值×成新率
各类资产的评估方法简述如下：
1、关于土地使用权的评估
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对拟评
估的土地采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法分别测算土地价格，最
后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：
土地价格＝（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值
收益）×年期修正系数
（2）基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是根据当地基准地价水平，参照与待估土地相
同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在
区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系
数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：
Pi ＝P×(1+K)×ЛS
其中：Pi—待估宗地价格
P—待估宗地对应的基准地价
K—待估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
ЛS—待估宗地其他因素修正系数的乘积
n
K= k i
i=1
ki—第 i 个待估宗地区位因素的修正系数
2、关于房产类资产的评估
房产类资产的评估主要采用重置成本法。
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算
出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬
值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值 = 重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：
重置全价＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润
①建安工程造价
主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安工
程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程
预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的现行定额，计算出
定额直接费，按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划
利润、税金、依据评估基准日当地建筑材料市场价格计算出定额直接费中主要材
料价差，计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法进行测算，
通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的
差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑
面积（或长度、容积）后得出工程造价。
②房屋建筑物前期费用及其它费用
根据武汉市的有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算。
③资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括前期费用、综合造价、其
他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国
内基本建设贷款利率计算。
④开发者利润
资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社
会平均资产收益水平为依据。
（2）成新率的确定
本次评估采用综合成新率。具体求取过程为：
首先，根据房屋建筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；
然后，评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度
及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，打出现场勘察成新率；
最后，对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均，即得出该
建筑物的综合成新率。
房屋建筑物成新率公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)/经济耐用年限]×100%
勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。
3、关于设备类资产的评估
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①国产机器设备和电子设备：以询市价为主，询价的主要来源：一是机械部
2013 年出版的《中国机电产品报价手册》等价格资料；二是向生产厂家和经销
单位进行的同类设备的询价；三是网上查价。
电子设备主要根据网上寻价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析、
计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价
值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的
比例；不需安装设备不考虑安装费。
对价值较高的设备，根据其合理的安装调试周期（月份），按照中国人民银
行公布的贷款利息率，计入资金成本。
运用公式：
重置全价=现行市场参考单价×(1+运安调试费率)+资金成本
②进口机器设备：根据替代性原则，凡国内有替代的单台设备，按国内类似
设备进行评估；无国内替代设备的项目，查询收集该设备 FOB 价（离岸价）或
CIF 价（到岸价），或根据进口设备的购置原价，考虑进口国或地区通货升贬情
况、汇率变化及国家规定的税费等因素再计算国内运费、安装调试费、资金成本
等费用，由此确定其重置成本。
重置成本=（FOB 价+途中保险费+国外运杂费）×基准日外汇汇率+进口关税
+银行及其他手续费+国内运杂费+安调费+工程建设其他费用+资金成本及其它
合理费用
及：重置成本=CIF 价×基准日外汇汇率+进口关税+银行及其他手续费+国内
运杂费+安调费+工程建设其他费用+资金成本及其它合理费用
③车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计
算得出。
（2）确定成新率
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，
从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑
其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计
算公式为：
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%；
成新率=（经济使用寿命年限-已使用年限）/经济使用寿命年限]×100%
①专用设备：本次评估的机器设备主要为化工专用设备，已全面停产一年多，
老的生产线因工艺落后已停产多年。根据化工设备的特点，特别是烧碱化工的强
腐蚀性，设备停产多年以后基本已报废，对于 2012 年 6 月停产的两条新建生产
线需要考虑由于停工造成的实体性贬值，以及行业产能过剩、企业现状、未来生
产经营的不确定性造成的经济性贬值。
②通用设备：依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术
档案、现场考察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、确
定其技术成新率。
综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
技术鉴定成新率通过打分法获得。
②运输车辆：依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限、行驶里程测算出成新率，取其低
者确定理论成新率，综合现场勘察的实际车况确定。
4、关于存货的评估
对存货，主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基
准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估
值。
5. 职工安置费测算方法
依据国家有关企业人员安置的相关法规政策、委托方提供的武汉祥龙电业股
份有限公司职工安置方案和祥龙职工安置补偿明细表，评估人员对职工安置费进
行测算复核。
（五）评估结论
经评估，本次土地收储涉及的实物资产评估价值为 107,262.53 万元，此外，
资产出售涉及职工安置费金额为 19,997.96 万元。其中标的资产具体评估情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 存货 3,008.84 3,005.51 -3.33 -0.11
2 固定资产 26,921.47 28,188.68 1,267.21 4.71
3 土地使用权 16,267.09 76,068.34 59,801.25 367.62
资产合计 46,197.40 107,262.53 61,065.13 132.18
本次评估的结果包含资产价值和职工安置费两部分，资产评估价值增值
132.18%，其中固定资产增值 4.71%，土地使用权增值 367.62%。
固定资产评估增值原因为：上市公司停产后，因固定资产不能给企业带来收
益而计提了大额的减值准备，导致固定资产账面净额较低，造成固定资产评估增
值。
土地使用权评估增值原因为：上市公司土地使用权购置时间较早，土地取得
成本较低，上市公司按照当时的土地使用权购置成本入账；而近年来随着湖北省
宏观经济增长，武汉市城市基础设施逐步完善，区域经济发展较快，以及土地需
求的增加，导致土地价格上涨，造成土地使用权评估增值。
第五章 财务会计信息
鉴于本次交易标的为土地使用权及地面上的建筑物、附着物等单项资产，故
由审计机构众环海华会计师事务所有限公司出具了上市公司整体审计报告。
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2013）011387 号审计
报告，由于公司持续经营能力仍存在重大不确定性，上市公司被出具了带强调事
项段的无保留审计意见。
上市公司最近两年一期的财务会计信息如下：
一、 财务状况
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年
资产
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 199.38 1,749.74 6,791.34
应收票据 50.00 80.00 2,237.25
应收账款 735.13 2,521.86 3,760.84
预付款项 127.49 166.30 2,310.94
其他应收款 146.75 483.08 596.39
存货 3,038.54 3,710.28 5,040.20
其他流动资产 5.82 202.12 167.52
流动资产合计 4,303.10 8,913.38 20,904.47
非流动资产：
长期股权投资 200.00 200.00 200.00
固定资产 27,195.67 29,148.53 70,452.49
在建工程 - - 4,904.43
工程物资 13.89 13.89 305.24
无形资产 16,924.54 17,177.38 17,610.81
长期待摊费用 - - 674.63
非流动资产合计 44,334.10 46,539.79 94,147.61
资产总计 48,637.20 55,453.18 115,052.08
流动负债：
短期借款 13,463.53 32,410.61 35,775.00
应付票据 - 1,002.00 6,344.14
应付账款 26,967.61 27,341.31 22,899.74
预收款项 1,786.81 1,676.76 3,854.41
应付职工薪酬 145.11 411.59 482.42
2013 年 2012 年 2011 年
资产
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应交税费 2,441.03 2,584.62 3,031.73
应付利息 2845.63 1907.88 -
应付股利 29.15 29.15 29.15
其他应付款 51,990.93 22,376.24 4,858.16
一年内到期的非流动负债 9,079.21 13,059.21 6,150.63
流动负债合计 108,749.01 102,799.38 83,425.37
非流动负债：
长期借款 - - 6,985.00
长期应付款 282.54
其他非流动负债 690.34 736.55 822.43
非流动负债合计 690.34 736.55 8,089.97
负债合计 109,439.35 103,535.92 91,515.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 37,497.72 37,497.72 37,497.72
资本公积 36,712.41 36,712.41 36,712.41
盈余公积 4,326.89 4,326.89 4,326.89
未分配利润 -139,339.17 -126,619.76 -55,000.28
所有者权益合计 -60,802.15 -48,082.75 23,536.74
负债和所有者权益总计 48,637.20 55,453.18 115,052.08
二、 经营状况
单位：万元
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 110.53 27,227.94 99,090.68
减：营业成本 80.12 31,730.25 100,042.92
营业税金及附加 - 4.13 97.72
销售费用 17.57 420.67 838.08
管理费用 7,809.38 15,504.89 8,788.92
财务费用 2,472.60 4,068.23 3,641.50
资产减值损失 2,534.35 47,455.30 7,776.71
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,803.49 -71,955.53 -22,095.19
加：营业外收入 84.08 435.73 1,180.45
减：营业外支出 - 99.69 431.13
其中：非流动资产处置损失（收益以“—”号 - 99.68 431.12
项目 2013 年 1-7 月 2012 年度 2011 年度
填列）
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -12,719.40 -71,619.49 -21,345.86
减：所得税费用 0.00 0.00 963.03
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,719.40 -71,619.49 -22,308.90
此页无正文，为《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》
之签署页）
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年 9 月 27 日
北京德恒律师事务所
关于武汉祥龙电业股份有限公司
重大资产出售的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................ 2
一、本次交易双方的主体资格 ....................................................... 5
二、本次交易的方案 .............................................................. 11
三、本次交易的批准和授权 ........................................................ 12
四、本次交易的相关协议 .......................................................... 13
五、本次交易所涉及的资产情况 .................................................... 14
六、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置 ........................................ 15
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................ 16
八、本次交易的信息披露 .......................................................... 16
九、本次交易的实质性条件 ........................................................ 17
十、 本次交易涉及的证券服务机构及其业务资格 ..................................... 18
十一、 有关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 18
十二、 结论意见 ................................................................. 19
1
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
祥龙电业、公司 指 武汉祥龙电业股份有限公司
本次交易、本次重大
武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
资产出售、本次重大 指
对祥龙电业的土地进行收储
资产重组
土储中心 指 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
东湖管委会 指 武汉东湖新技术开发区管理委员会
葛化集团 指 武汉葛化集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重整问题规定》 指
定》（证监会公告[2008]14号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
众环海华 指 众环海华会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 《武汉祥龙电业股份有限公司章程》
2
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
湖北众联资产评估有限公司2013年9月27日出具的
鄂众联评报字[2013]第100号《武汉祥龙电业股份有
《评估报告》 指
限公司拟土地征收涉及的资产及损失补偿评估报
告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
北京德恒律师事务所
关于武汉祥龙电业股份有限公司
重大资产出售的
法律意见
D201309261032270016WH-01号
致：武汉祥龙电业股份有限公司
根据本所与祥龙电业签订的《专项法律服务协议》，本所接受祥龙电业的委
托，担任祥龙电业本次重大资产出售的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已经
发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对祥龙电业的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分
核查验证，保证《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所律师同意将本《法律意见》作为祥龙电业申请本次重大资产重组所
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意祥龙电业部分或全部在重大资产出售报告书及其摘要中引
用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见》的内容，但祥龙电业作上述引用
4
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对祥龙电业
本次重大资产出售报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到祥龙电业的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本《法律意见》所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、祥龙电业或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本《法律意见》的依据。
7．本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估等发表意见。本所在本《法律意见》中对会计报表、审计报告、评估报
告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据、评估结果等专
业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
8．本《法律意见》仅供祥龙电业为本次重大资产重组之目的使用，不得用
作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对祥龙电业的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证的基础上，现就祥龙电业本次重大资产重组的条件和行为发表如下法律意
见：
一、本次交易双方的主体资格
本次交易出售资产方为祥龙电业，收购资产方为土储中心。
（一）祥龙电业的主体资格
1．祥龙电业的现状
（1）基本情况
5
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
祥龙电业成立于 1993 年 7 月 19 日，现持有武汉市工商局核发的注册号为
420100000257146 号 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为
37,497.72 万元，法定代表人杨守峰，公司类型为上市股份有限公司，住所为湖
北省武汉市洪山区葛化街化工路 31 号，经营范围为发电、供电、供热；发电设
备及配件、仪器仪表销售、安装、维修；本公司电厂废次资源的综合利用；供发
电技术、化工原料和精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、技术
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；建筑材料、机械电器产品、石油制品（不含成品油）、汽车
配件销售；化工产品的生产；蓄电池用 PVC 烧结隔板制造；承接高、低压电气设
备及线路安装、调试、检修；金属结构加工；化工机械工程安装；防腐油漆及涂
料的喷刷；硬质 PVC 设备制作、安装；槽车出租（国家有专项规定的项目经审批
后或凭许可证件在核定的经营范围和经营期限内方可经营）。祥龙电业已通过
2012 年度工商年检。
截至 2013 年 6 月 30 日，祥龙电业的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 武汉葛化集团有限公司 74,986,377 20
2 武汉华原能源物资开发公司 23,913,080 6.38
3 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 19,081,266 5.09
4 代玉萍 8,900,000 2.37
5 董涛 3,310,900 0.88
6 万远明 2,560,000 0.68
德邦证券－上海银行－德邦－蝶彩 1 号
7 2,500,000 0.67
限额特定集合资产管理计划
8 史权宏 1,700,200 0.45
9 徐进 1,592,100 0.42
10 陈艳芳 1,503,705 0.40
合计 140,047,628 37.34
（2）控股股东及实际控制人
截至本《法律意见》出具之日，祥龙电业控股股东为葛化集团，实际控制人
6
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
为东湖管委会。
① 控股股东
葛化集团持有祥龙电业 74,986,377 股股份，占祥龙电业总股本的 20%，为
祥龙电业的控股股东。葛化集团现持有注册号为 420100000264234 的《企业法人
营业执照》，注册资本为 154,392,000 元，公司类型为国有独资，东湖管委会持
有 100%股权（工商变更登记正在办理中）。法定代表人为江涤清，住所为武汉市
洪山区葛化街，经营范围为化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配
套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；
汽车货运；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营
本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”业务；
汽车维修 (仅供持有许可证的分支机构使用)。经营期限长期。葛化集团已通过
2012 年度工商年检，目前合法存续。
②实际控制人
根据祥龙电业提供的资料并经本所律师核查，2012 年 9 月 13 日，中共武汉
市委办公厅下发武办文[2012]65 号《市委办公厅、市政府办公厅批转<市国资委
关于划转武汉葛化集团有限公司实施方案>的通知》，将葛化集团整体划转到东湖
管委会，并授权东湖管委会对其行使国有资产出资人职责。
葛化集团正在办理股权变更工商备案手续，工商备案完成后东湖管委会将持
有葛化集团 100%股权，东湖管委会通过葛化集团间接持有祥龙电业 74,986,377
股股份，占祥龙电业总股本的 20%。因此，东湖管委会为祥龙电业的实际控制人。
2．祥龙电业主要历史沿革
（1）设立
祥龙电业系经武汉市经济体制改革委员会武体政[1993]56 号文件批准，由
武汉葛化工业集团公司、武汉市汉口建银房地产开发公司、武汉电力开发公司、
武汉建设投资公司为共同发起人，通过向社会法人、公司内部职工定向募集的方
式设立的股份有限公司。公司于 1993 年 7 月 19 日取得了武汉市工商局核发的
7
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
3005376 号营业执照，设立时总股本为 7,000 万股（含公司职工股 715 万股）。
（2）上市
经武汉市证券管理办公室武证办[1996]67 号文批准及中国证监会证监发字
[1996]244、245 号文核准，同意祥龙电业本次向社会公开发行人民币普通股
1,385 万股，原内部职工股占用额度上市 715 万股，每股面值均为 1.00 元。祥
龙电业股票于 1996 年 11 月 1 日在上交所上市交易，股票代码 600769。祥龙电
业上市时的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股股份
发起人股份 62,850,000 74.96
未上市流通股份合计 62,850,000 74.96
二、已上市流通股份
人民币普通股 13,850,000 16.51
内部职工股 7,150,000 8.53
已上市流通股合计 21,000,000 25.04
三、股份总数 83,850,000 100
（3）1997 年配送股及资本公积金转增股本
经祥龙电业 1996 年年度股东大会及武汉市证券管理办公室武证办（1997）
57 号文批准同意，祥龙电业以 1996 年 12 月 31 日公司总股本 8,385 万股为基数，
以每 10 股配送 4 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 3,354 万股；同时，
用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实施转增股本，共转增股本
5,031 万股。本次配送股及转增方案实施后，祥龙电业股本由 8,385 万股变更为
16,770 万股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股股份
发起人股份 125,700,000 74.96
未上市流通股份合计 125,700,000 74.96
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北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
二、已上市流通股份
人民币普通股 42,000,000 25.04
已上市流通股合计 42,000,000 25.04
三、股份总数 167,700,000 100
（4）1998 年配售股
经祥龙电业 1997 年年度股东大会决议、武汉市证券管理办公室武证办
[1998]30 号文及中国证监会证监上字[1998]52 号文批准同意，祥龙电业以 1997
年 12 月 31 日公司总股本 16,770 万股为基数，以每 10 股配售 3 股的比例向全体
配售股票，本次实际配售股份 5,031 万股，其中向法人股股东配售 3,771 万股，
向社会公众股股东配售 1,260 万股。本次配售方案实施后，祥龙电业股本由
16,770 万股增至 21,801 万股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股股份
发起人股份 163,410,000 74.96
未上市流通股份合计 163,410,000 74.96
二、已上市流通股份
人民币普通股 54,600,000 25.04
已上市流通股合计 54,600,000 25.04
三、股份总数 218,010,000 100
（5）2003 年配送股及资本公积金转增股本
经祥龙电业 1998 年年度股东大会及湖北省人民政府鄂政股函[2003]34 号文
批准同意，祥龙电业以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 21,801 万股为基数，以每
10 股配送 3 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 6,540.3 万股；用资本公
积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例实施转增股本，共转增股本 6,540.3 万
股。公司于 2003 年 8 月 26 日在武汉市工商行政管理局办理了变更登记手续。本
次配送股及转增方案实施后，祥龙电业股本由 21,801 万股变更为 34,881.6 万股，
股本结构如下：
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北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股股份
发起人股份 261,456,000 74.96
未上市流通股份合计 261,456,000 74.96
二、已上市流通股份
人民币普通股 87,360,000 25.04
已上市流通股合计 87,360,000 25.04
三、股份总数 348,816,000 100
（6）2007 年股权分置改革
经财政部（财金函[2006]120 号文）及湖北省国资委（鄂国资产权[2006]196
号文）批准，经公司 2006 年临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通
过，并经上交所上证上字[2006]651 号文核准，公司实施本次股权分置改革方案：
①以公司股权分置方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增 0.75 股，同时全体非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东，
作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排，转增后，相当于流通股东每
10 股获得了 2.1 股的对价。②在资本公积金转增的基础上，祥龙电业非流通股
东向流通股东送股，流通股东每 10 股获送 2.4 股。以资本公积金转增股本后，
对价股份安排支付前流通股份持有的股份为基数，最终本方案相当于直接送股方
案中流通股股东每 10 股获送 4.5 股的对价安排。本次股权分置改革实施完毕后，
流通股增加了 48,700,080 股，即每 10 股增加了 5.6 股。
股权分置改革及资本公积转增结束后，祥龙电业总股本为 37,497.72 万股，
股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
发起人境内法人股 92,925,369 24.78
非发起人境内法人股 188,139,831 30.18
有限售条件的流通股份合计 281，065，200 74.96
二、无限售条件的流通股份
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北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
人民币普通股（A 股） 93,912,000 25.04
无限售条件的流通股合计 93,912,000 25.04
三、股份总数 374,977,200 100.00
截至本《法律意见》出具之日，祥龙电业股份全部为无限售条件的流通股份。
综上，本所律师认为，祥龙电业为依法成立且合法有效存续的股份公司；根
据现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，祥龙电业没有需要终止
的情形出现，具有进行本次交易的主体资格。
（二）土储中心的主体资格
土储中心系由武汉市国土资源和规划局举办，现持有市证第 142010000951
号《事业单位法人证书》，住所为武汉市东湖开发区高新大道 666 号，法定代表
人为吴迎春，主要业务范围是负责市政府批准范围内的土地储备整理等工作。
本所律师认为，土储中心有效存续，且有权对其辖区内的土地进行收购和储
备，具备本次交易的主体资格。
二、本次交易的方案
本次交易系由土储中心收回祥龙电业拥有的八宗国有土地使用权及地面上
的建筑物、附着物等资产，并向祥龙电业支付补偿款。根据《国有土地使用权收
回补偿协议》及祥龙电业第七届董事会第二十次会议审议通过的本次重大资产出
售相关议案，本次重大资产出售的主要内容如下：
1．交易对方、交易标的和交易方式
交易对方：土储中心
交易标的：本次收储的标的资产为祥龙电业拥有的八宗国有土地使用权及地
面上的建筑物、附着物等资产
交易方式：协议方式转让，现金支付对价
2．交易价格及定价依据
根据《评估报告》，本次收回涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，
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本次收回涉及的职工安置费金额为 19,997.96 万元。公司与土储中心，经充分协
商，以评估价值为基础，确定本次交易的总价款（含职工安置费）为 127,260.49
万元。
3．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应根据签署的《国有土地使用权收回补偿协议》之约定办理相关资
产的权属转移手续，土储中心应向公司提供相关土地收储批件及相关文件，公司
负责办理相关资产的权证注销手续。
如土储中心延期支付收回补偿款项，每逾期一日，按尚未支付金额的万分之
三向公司支付违约金；如公司未按期注销土地使用权证、房屋所有权证或未按期
腾退交付土地的，每逾期一日，按甲方已付金额的万分之三向土储支付违约金。
4．决议的有效期
本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产出售之日起十二个月。
本所律师认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组问题规定》等法律、法规、规范性文件的规定。上述本次交易方案的内容
合法、有效，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1．2013 年 9 月 5 日，东湖管委会出具《关于收回武汉祥龙电业股份有限公
司国有土地使用权的批复》，同意收回祥龙电业八宗国有土地使用权。
2．2013 年 9 月 5 日，武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局出具《关于
收回武汉祥龙电业股份有限公司国有土地使用权的通知》，将收回祥龙电业八宗
国有土地使用权。
3．2013 年 9 月 11 日，土储中心向祥龙电业出具《工作联系函》，欲就八宗
国有土地使用权收回事宜与公司协商。
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4．2013 年 9 月 17 日，东湖管委会出具《武汉东湖新技术开发区管委会关
于同意武汉祥龙电业股份有限公司进行国有资产处置工作的批复》（武新管财
［2013］9 号），同意祥龙电业以湖北众联评估总价 127,260.49 万元(含职工安
置费 19,997.96 万元)与土储中心签订协议。
5．2013 年 9 月 27 日，本次重大资产出售的《评估报告》在武汉东湖新技
术开发区国有资产监督管理办公室备案；
6．2013 年 9 月 27 日，祥龙电业第七届董事会第二十次会议审议通过《武
汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等议案。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准
1．祥龙电业股东大会审议通过本次重大资产出售事项；
2．中国证监会核准本次重大资产出售事项。
本所律师认为，本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已
履行了必要的法定程序；本次重大资产出售的申请尚需取得祥龙电业股东大会的
审议通过及中国证监会的核准。
四、本次交易的相关协议
2013 年 9 月 27 日，公司与土储中心签订了附生效条件的《国有土地使用权
收回补偿协议》，该协议约定，土储中心收回祥龙电业拥有的 8 宗国有土地使用
权（面积合计 729,783.13 平方米，约 1094.67 亩）、房屋建筑物（面积 222,402.36
平方米）以及构筑物、设备、存货、附属设施等资产。
双方约定，根据湖北众联出具的《评估报告》，同意上述资产的收回补偿总
价为 127,260.49 万元。其中，收回土地使用权的补偿款为 76,068.34 万元，房
屋建（构）筑物、设备等固定资产的补偿款为 28,188.68 万元，存货的补偿款为
3,005.51 万元以及涉及的职工安置费 19,997.96 万元。
双方还约定，《国有土地使用权收回补偿协议》在下列条件全部成就之时生
效：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；本次重大资产出售取得
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公司股东大会的批准；本次重大资产出售取得中国证监会批准。
本所律师认为，上述《国有土地使用权收回补偿协议》的内容合法、有效，
符合中国现行法律、法规的规定。
五、本次交易所涉及的资产情况
本次交易资产为祥龙电业拥有的八宗国有土地使用权及其地上房屋建筑物、
机器设备、存货等。主要资产情况如下：
（一）土地
序 使用权类
国有土地使用证号 土地位置 用途 面积（㎡）
号 型
1 国武有（2010）第 418 号 洪山区葛化街化工路 出让 工业 146,117.85
2 国武有（2010）第 459 号 洪山区葛化街化工路 出让 工业 13,181.89
3 国武有（2010）第 460 号 洪山区葛化街武黄公路旁 出让 工业 143,995.59
4 国武有（2010）第 504 号 洪山区葛化厂内 出让 工业 178,312.17
5 国武有（2010）第 505 号 洪山区葛化厂内 出让 工业 51,703.98
6 国武有（2010）第 506 号 洪山区葛化厂内 出让 工业 47,116.4
7 国武有（2010）第 507 号 洪山区葛化厂内 出让 工业 98,754.01
8 国武有（2010）第 508 号 洪山区葛化街化工路 出让 工业 50,601.24
合计 729,783.13
经核查，本所律师认为，祥龙电业合法拥有上述土地使用权，已取得完备的
权属证书，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，祥龙电业对上述土地使
用权行使权利不存在其他限制。
（二）房屋建筑物
地上房屋建筑物包括生产厂房、办公用房、其他配套用房，总面积为
222,402.36 平方米，其中 223 处房屋已办理所有权证书（详见“附件”），面积
共计 130,889.62 平方米；其余建筑物面积共计 91,512.74 平方米。
经核查，房屋建筑物均为祥龙电业自建，权属清晰，该等房屋建筑物不存在
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产权纠纷或潜在纠纷，祥龙电业对上述房屋建筑物行使权利不存在其他限制。
（三）其他资产
根据祥龙电业提供的资料及《评估报告》，本次交易的其他资产主要为机器
设备、存货等，共计 246,543,962.17 元。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，祥龙电业合法拥有
上述资产的所有权，上述资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，祥龙电业对上述资产
行使权利不存在其他限制，土储中心收购上述资产不存在法律障碍。
六、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次重大资产出售完成后, 祥龙电业将用土储中心支付的部分补偿款清偿
债务。
（二）本次交易涉及的员工安置
1．员工安置方案
为妥善安置职工，祥龙电业已制定如下职工安置方案：①对依法不得解除劳
动关系的职工，由公司或葛化集团负责管理；②祥龙电业与除前述第①项以外的
职工解除劳动关系，终止劳动合同，支付经济补偿金（安置费）；③前述第①项
中享有选择权的职工如不愿选择第①种安置方案，可以提出申请与公司解除劳动
合同。
2．职工代表大会
2013 年 8 月 29 日，祥龙电业召开职工代表大会，审议并通过了上述职工安
置方案。
2013 年 8 月 29 日，湖北大晟律师事务所出具《关于武汉祥龙电业股份有限
公司第一届第一次职工代表大会的法律意见书》，认为公司本次职工代表大会的
召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民共
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北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
和国工会法》、《武汉祥龙电业股份有限公司职工代表大会工作条例》的规定，本
次职工代表大会决议合法有效。
综上，本所律师认为，上述职工安置方案合法、有效，不存在损害祥龙电业
职工合法权益的情形。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
根据祥龙电业提供的资料并经本所律师核查，祥龙电业与土储中心不存在关
联关系，本次重大资产出售不构成关联交易，亦不会形成同业竞争。
八、本次交易的信息披露
（一） 2013 年 8 月 13 日，祥龙电业发布了《重大事项暨停牌公告》，公司
股票自 2013 年 8 月 12 日起停牌。
（二） 2013 年 8 月 19 日、8 月 26 日，祥龙电业控股股东葛化集团因筹划
重大事项发布《继续停牌公告》。
（三）2013 年 9 月 2 日，祥龙电业因筹划重大资产重组事项发布《重大资
产重组及停牌公告》，公司股票自 2013 年 9 月 2 日起停牌不超过 30 日，停牌期
间，公司每周发布一次本次重大资产出售进展的公告。
（四）2013 年 9 月 13 日，祥龙电业发布了《关于收到土地收储的公告》。
（五）公司分别于 2013 年 9 月 9 日、9 月 16 日、9 月 23 日发布了《重大
事项进展公告》。
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，祥龙电业就本次重大资产
重组已履行了法定的披露及报告义务，不存在应披露而未披露的重要合同、协议、
安排或其他事项，本次交易的信息披露符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
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北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
九、本次交易的实质性条件
根据《重组办法》的规定，本所律师逐项核查了本次交易的实质条件并发表
如下意见：
（一）本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十条第（一）项之规
定。
（二）本次重大资产重组出售的资产为祥龙电业的土地、房屋等资产，不涉
及上市公司的股权变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办
法》第十条第（二）项之规定。
（三）本次重大资产出售所涉及的资产价格以具有证券从业资格的评估机构
的评估结果为依据，经交易双方平等协商，已按照《重组办法》第十九条等规定
履行了相关资产的定价程序，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，
符合《重组办法》第十条第(三)项之规定。
（四）截至本《法律意见》出具之日，本次重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项之
规定。
（五）本次重大资产出售将有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，缓
解现金流和偿债压力；本次资产出售后，祥龙电业将依托保留的资产，利用本次
交易所得的资金，在东湖管委会的支持下，实现公司业务向码头仓储、装卸、供
排水等公用事业转型发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第
（五）项之规定。
（六）本次重大资产出售前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立；本次重大资产出售不会对上市公
司的独立性产生不利影响，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（七）本次交易前，祥龙电业已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
及规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治
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理结构，制定完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则等各项管理制度；公司股东大会、董事会、监事会等组织机构能够按照相
关法律、法规和公司章程的规定有效运作。本次交易未涉及祥龙电业现有的法人
治理结构的变更，不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》
第十条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》规定的实质性条
件。
十、 本次交易涉及的证券服务机构及其业务资格
参与本次交易的中介机构如下：
（一）中信证券股份有限公司为祥龙电业聘请的独立财务顾问；
（二）本所为祥龙电业聘请的法律顾问；
（三）众环海华会计师事务所有限公司为祥龙电业聘请的审计机构；
（四）湖北众联资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
经核查，上述中介机构均具有为本次交易提供服务的法定资格。
十一、 有关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次交易相关方在自本次重大资产重组停牌之日前六个月至本次重组停牌
之日止，即 2013 年 2 月 12 日至 2013 年 8 月 12 日（以下简称“核查期间”）期
间买卖上市公司股票自查情况如下：
（一）上市公司及核查期间在任及现任董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属核查情况
经核查和各方确认，上市公司及其核查期间在任及现任董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖公司股票。
（二）交易对方及其他知情人员核查情况
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北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
经核查和各方确认，本次交易对方土储中心及其核查期间在任及现任高级管
理人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖公司股票。
（三）本次交易聘请的专业机构核查情况
经核查和各方确认，本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估
等专业机构和相关人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖过公司股票。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：祥龙电业、土储中心具有本次交易的主体资格；
祥龙电业本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组问题
规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次重大资产出
售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次重大资
产出售尚需取得祥龙电业股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
本《法律意见》正本一式伍份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资
产出售的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
夏少林
承办律师：
刘苑玲
承办律师：
张 俊
2013 年 9 月 27 日
20
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
附件：
截至本《法律意见》出具之日，祥龙电业拥有 223 处有证房产，具体情况如
下：
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
1 洪山区葛化街辅助厂 67 栋 1 层 41.53 其它 —
2010008746 号
武房权证洪字第
2 洪山区葛化街辅助厂 68 栋 1-2 层 390.00 工业 —
2010008747 号
武房权证洪字第
3 洪山区葛化街辅助厂 71 栋 1 层 58.90 其它 —
2010008748 号
武房权证洪字第
4 洪山区葛化街辅助厂 73 栋 1 层 69.35 工业 —
2010008750 号
武房权证洪字第
5 洪山区葛化街辅助厂 72 栋 1 层 537.32 工业 —
2010008749 号
武房权证洪字第
6 洪山区葛化街辅助厂 31 栋 1 层 67.68 工业 —
2010008722 号
武房权证洪字第
7 洪山区葛化街氯碱厂 76 栋 1-2 层 535.02 其它 —
2010003282 号
武房权证洪字第
8 洪山区葛化街辅助厂 91 栋 1-6 层 2796.33 办公 —
2010008767 号
武房权证洪字第
9 洪山区葛化街氯碱 78 栋 1-1 层 100.05 其它 —
2010003284 号
武房权证洪字第
10 洪山区葛化街辅助厂 89 栋 1-3 层 1004.85 其它 —
2010008765 号
武房权证洪字第
11 洪山区葛化街辅助厂 90 栋 1-4 层 63.96 其它 —
2010008766 号
武房权证洪字第
12 洪山区葛化街辅助厂 156 栋 1 层 11.34 其它 —
2010008803 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 157 栋 1-4
13 1080.85 办公 —
20100088004 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 172 栋 1-2
14 771.44 办公 —
2010008814 号 层
武房权证洪字第
15 洪山区葛化街辅助厂 173 栋 1 层 41.01 其它 —
2010008815 号
武房权证洪字第
16 洪山区葛化街辅助厂 170 栋 1 层 2700.22 其它 —
2010008813 号
武房权证洪字第
17 洪山区葛化街配套厂 46 栋 1-2 层 887.76 其它 —
2010003323 号
武房权证洪字第
18 洪山区葛化街配套厂 43 栋 1 层 169.36 其它 —
2010003320 号
21
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
19 洪山区葛化街配套厂 44 栋 1-4 层 750.48 其它 —
2010003321 号
武房权证洪字第
20 洪山区葛化街配套厂 45 栋 1-2 层 285.00 其它 —
2010003322 号
武房权证洪字第
21 洪山区葛化街配套厂 27 栋 1-3 层 1564.71 其它 —
2010003307 号
武房权证洪字第
22 洪山区葛化街配套厂 34 栋 1 层 687.66 其它 —
2010003312 号
武房权证洪字第
23 洪山区葛化街配套厂 47 栋 1 层 429.20 其它 —
2010003324 号
武房权证洪字第
24 洪山区葛化街配套厂 33 栋 1-3 层 443.15 办公 —
2010003311 号
工业
武房权证洪字第
25 洪山区葛化街配套厂 25 栋 1 层 404.06 交通 —
2010003305 号
仓储
武房权证洪字第
26 洪山区葛化街配套厂 28 栋 1 层 158.53 其它 —
2010003308 号
武房权证洪字第
27 洪山区葛化街配套厂 26 栋 1 层 524.82 其它 —
2010003306 号
武房权证洪字第
28 洪山区葛化街配套厂 29 栋 1 层 62.16 其它 —
2010003309 号
武房权证洪字第
29 洪山区葛化街配套厂 30 栋 1 层 84.36 住宅 —
2010003310 号
武房权证洪字第
30 洪山区葛化街配套厂 23 栋 1 层 661.59 其它 —
2010003304 号
武房权证洪字第
31 洪山区葛化街热电厂热 281-2 层 283.77 其它 —
2010003186 号
武房权证洪字第
32 洪山区葛化街热电厂热 221-1 层 553.75 其它 —
2010003181 号
武房权证洪字第
33 洪山区葛化街热电厂热 231-1 层 396.00 其它 —
2010003182 号
武房权证洪字第
34 洪山区葛化街热电厂热 241-1 层 553.75 其它 —
2010003183 号
武房权证洪字第
35 洪山区葛化街热电厂热 301-1 层 531.60 其它 —
2010003188 号
武房权证洪字第
36 洪山区葛化街热电厂热 261-2 层 457.65 其它 —
2010003185 号
武房权证洪字第
37 洪山区葛化街热电厂热 291-1 层 97.58 其它 —
2010003187 号
武房权证洪字第
38 洪山区葛化街热电厂热 341-1 层 687.02 其它 —
2010003191 号
22
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
39 洪山区葛化街热电厂热 311-1 层 37.00 其它 —
2010003189 号
武房权证洪字第
40 洪山区葛化街热电厂热 331-1 层 50.02 其它 —
2010003190 号
武房权证洪字第
41 洪山区葛化街热电厂热 251-1 层 38.69 其它 —
2010003184 号
武房权证洪字第
42 洪山区葛化街热电厂热 361-1 层 63.07 其它 —
2010003192 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街配套厂 142 栋 1-2
43 160.24 其它 —
2010003394 号 层
武房权证洪字第
44 洪山区葛化街配套厂 141 栋 1 层 1111.42 其它 —
2010003393 号
武房权证洪字第
45 洪山区葛化街配套厂 138 栋 1 层 60.77 其它 —
2010003391 号
武房权证洪字第
46 洪山区葛化街配套厂 8 栋 1 层 308.14 其它 —
2010003292 号
武房权证洪字第
47 洪山区葛化街配套厂 2 栋 1 层 699.30 其它 —
2010003288 号
工业
武房权证洪字第
48 洪山区葛化街配套厂 1 栋 1 层 32.50 交通 —
2010003287 号
仓储
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 146 栋 1-2
49 763.18 办公 —
2010008796 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 147 栋 1-3
50 1177.49 工业 —
2010008797 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 154 栋 1-2
51 913.77 住宅 —
2010008801 号 层
武房权证洪字第
52 洪山区葛化街配套厂 7 栋 1-2 层 233.94 其它 —
2010003291 号
武房权证洪字第
53 洪山区葛化街辅助厂 6 栋 1 层 265.88 其它 —
2010008707 号
武房权证洪字第
54 洪山区葛化街辅助厂 8 栋 1 层 195.20 其它 —
2010008708 号
武房权证洪字第
55 洪山区葛化街辅助厂 2 栋 1-2 层 2501.42 工业 —
2010008704 号
武房权证洪字第
56 洪山区葛化街辅助厂 5 栋 1-2 层 961.33 办公 —
2010008706 号
武房权证洪字第
57 洪山区葛化街辅助厂 163 栋 1 层 44.84 其它 —
2010008809 号
武房权证洪字第
58 洪山区葛化街辅助厂 164 栋 1 层 23.68 其它 —
2010008810 号
23
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
59 洪山区葛化街辅助厂 165 栋 1 层 661.85 其它 —
2010008811 号
武房权证洪字第
60 洪山区葛化街辅助厂 1 栋 1 层 38.11 其它 —
2010008703 号
武房权证洪字第
61 洪山区葛化街辅助厂 10 栋 1 层 124.10 其它 —
2010008709 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 139 栋 1-2
62 909.02 办公 —
2010008793 号 层
武房权证洪字第
63 洪山区葛化街辅助厂 141 栋 1 层 47.20 其它 —
2010008794 号
武房权证洪字第
64 洪山区葛化街辅助厂 134 栋 1 层 58.25 工业 —
2010008789 号
武房权证洪字第
65 洪山区葛化街辅助厂 130 栋 1 层 514.08 工业 —
2010008785 号
武房权证洪字第
66 洪山区葛化街辅助厂 129 栋 1 层 251.33 工业 —
2010008784 号
武房权证洪字第
67 洪山区葛化街辅助厂 133 栋 1 层 591.45 工业 —
2010008788 号
武房权证洪字第
68 洪山区葛化街辅助厂 115 栋 1 层 52.92 其它 —
2010008778 号
武房权证洪字第
69 洪山区葛化街辅助厂 116 栋 1 层 104.86 办公 —
2010008779 号
武房权证洪字第
70 洪山区葛化街辅助厂 118 栋 1 层 248.50 工业 —
2010008781 号
武房权证洪字第
71 洪山区葛化街辅助厂 119 栋 1 层 87.61 办公 —
2010008782 号
武房权证洪字第
72 洪山区葛化街辅助厂 138 栋 1 层 44.59 其它 —
2010008792 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 159 栋 1-4
73 1528.58 办公 —
2010008805 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 131 栋 1-2
74 504.78 办公 —
2010008786 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 132 栋 1-2
75 430.59 办公 —
2010008787 号 层
武房权证洪字第
76 洪山区葛化街辅助厂 137 栋 1 层 370.63 工业 —
2010008791 号
武房权证洪字第
77 洪山区葛化街辅助厂 135 栋 1 层 374.92 工业 —
2010008790 号
武房权证洪字第
78 洪山区葛化街辅助厂 117 栋 1 层 155.90 工业 —
2010008780 号
武房权证洪字第
79 洪山区葛化街氯碱厂 41 栋 1-1 层 1141.73 其它 —
2010003261 号
24
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
80 洪山区葛化街配套厂 109 栋 1 层 648.45 其它 —
2010003366 号
工业
武房权证洪字第
81 洪山区葛化街配套厂 112 栋 1 层 812.92 交通 —
2010003368 号
仓储
武房权证洪字第 洪山区葛化街配套厂 122 栋 1-3
82 819.38 其它 —
2010003378 号 层
武房权证洪字第
83 洪山区葛化街氯碱厂 67 栋 1-2 层 453.99 其它 —
2010003275 号
武房权证洪字第
84 洪山区葛化街氯碱厂 38 栋 1-2 层 210.12 其它 —
2010003258 号
武房权证洪字第
85 洪山区葛化街氯碱厂 19 栋 1-1 层 15.82 其它 —
2010003246 号
武房权证洪字第
86 洪山区葛化街氯碱厂 20 栋 1-1 层 60.20 其它 —
2010003247 号
武房权证洪字第
87 洪山区葛化街氯碱厂 9 栋 1-1 层 218.88 其它 —
2010003239 号
武房权证洪字第
88 洪山区葛化街氯碱厂 52 栋 1-2 层 90.64 其它 —
2010003271 号
武房权证洪字第
89 洪山区葛化街配套厂 36 栋 1 层 26.08 其它 —
2010003314 号
武房权证洪字第
90 洪山区葛化街氯碱厂 54 栋 1-1 层 1281.72 其它 —
2010003286 号
武房权证洪字第
91 洪山区葛化街氯碱厂 35 栋 1-4 层 1027.32 其它 —
2010003255 号
武房权证洪字第
92 洪山区葛化街氯碱厂 16 栋 1-1 层 94.76 其它 —
2010003243 号
武房权证洪字第
93 洪山区葛化街氯碱厂 69 栋 1-2 层 637.80 其它 —
2010003277 号
武房权证洪字第
94 洪山区葛化街配套厂 42 栋 1 层 82.23 其它 —
2010003319 号
武房权证洪字第
95 洪山区葛化街配套厂 110 栋 1 层 43.24 其它 —
2010003367 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 153 栋 1-3
96 967.54 其它 —
2010008800 号 层
武房权证洪字第
97 洪山区葛化街辅助厂 150 栋 1 层 190.53 其它 —
2010008799 号
武房权证洪字第
98 洪山区葛化街氯碱厂 72 栋 1-2 层 505.17 其它 —
2010003278 号
武房权证洪字第
99 洪山区葛化街氯碱厂 46 栋 1-2 层 715．00 其它 —
2010003266 号
25
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
100 洪山区葛化街氯碱厂 47 栋 1-1 层 40.32 其它 —
2010003267 号
武房权证洪字第
101 洪山区葛化街氯碱厂 48 栋 1-1 层 158.45 其它 —
2010003268 号
武房权证洪字第
102 洪山区葛化街氯碱厂 79 栋 1-2 层 695.88 其它 —
2010003285 号
武房权证洪字第
103 洪山区葛化街氯碱厂 11 栋 1-1 层 723.87 其它 —
2010003240 号
武房权证洪字第
104 洪山区葛化街氯碱厂 22 栋 1-4 层 4545.07 其它 —
2010003249 号
武房权证洪字第
105 洪山区葛化街氯碱厂 51 栋 1-1 层 1028.96 其它 —
2010003270 号
武房权证洪字第
106 洪山区葛化街氯碱厂 50 栋 1-1 层 1249.86 其它 —
2010003269 号
武房权证洪字第
107 洪山区葛化街热电厂热 421-4 层 818.70 其它 —
2010003195 号
武房权证洪字第
108 洪山区葛化街热电厂热 411-4 层 1563.16 其它 —
2010003194 号
武房权证洪字第
109 洪山区葛化街热电厂热 11-1 层 104.61 其它 —
2010003164 号
武房权证洪字第
110 洪山区葛化街热电厂热 21-3 层 677.76 其它 —
2010003165 号
武房权证洪字第
111 洪山区葛化街热电厂热 381-4 层 1479.74 其它 —
2010003193 号
武房权证洪字第
112 洪山区葛化街热电厂热 141-8 层 6584.33 其它 —
2010003177 号
武房权证洪字第
113 洪山区葛化街热电厂热 31-1 层 16.24 其它 —
2010003166 号
武房权证洪字第
114 洪山区葛化街热电厂热 41-1 层 69.09 其它 —
2010003167 号
武房权证洪字第
115 洪山区葛化街热电厂热 51-1 层 127.93 其它 —
2010003168 号
武房权证洪字第
116 洪山区葛化街热电厂热 61-1 层 2002.38 其它 —
2010003169 号
武房权证洪字第
117 洪山区葛化街热电厂热 71-1 层 57.72 其它 —
2010003170 号
武房权证洪字第
118 洪山区葛化街热电厂热 101-1 层 223.40 其它 —
2010003173 号
武房权证洪字第
119 洪山区葛化街热电厂热 131-2 层 229.50 其它 —
2010003176 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 31 栋 1
120 679.85 其它 —
2010003221 号 层
26
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 30 栋 1
121 194.78 办公 —
2010003220 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 33 栋
122 448.73 其它 —
2010003223 号 1-2 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 35 栋
123 254.93 其它 —
2010003225 号 1-2 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 19 栋
124 652.59 其它 —
2010003209 号 1-3 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 17 栋 1
125 624.18 其它 —
2010003207 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 39 栋 1
126 88.50 其它 —
2010003229 号 层
工业
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 28 栋 1
127 770.96 交通 —
2010003218 号 层
仓储
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 7 栋 1-3
128 255.15 其它 —
2010003197 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 8 栋 1-3
129 756.96 其它 —
2010003198 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 6 栋 1
130 89.08 其它 —
2010003196 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 24 栋 1
131 577.82 其它 —
2010003214 号 层
工业
武房权证洪字第 洪山区葛化街特种树脂厂 26 栋 1
132 633.27 交通 —
2010003216 号 层
仓储
武房权证洪字第
133 洪山区葛化街树脂厂 45 栋 1-5 层 1479.40 办公 —
2010008844 号
武房权证洪字第
134 洪山区葛化街树脂厂 56 栋 1-3 层 36.75 其它 —
2010008845 号
武房权证洪字第
135 洪山区葛化街树脂厂 43 栋 1-4 层 1224.31 其它 —
2010008842 号
武房权证洪字第
136 洪山区葛化街树脂厂 36 栋 1-3 层 1860.17 其它 —
2010008840 号
武房权证洪字第
137 洪山区葛化街树脂厂 35 栋 1 层 804.00 其它 —
2010008839 号
武房权证洪字第
138 洪山区葛化街树脂厂 6 栋 1 层 37.60 其它 —
2010008819 号
武房权证洪字第
139 洪山区葛化街树脂厂 66 栋 1-2 层 499.79 其它 —
2010008852 号
武房权证洪字第
140 洪山区葛化街树脂厂 64 栋 1 层 330.63 其它 —
2010008851 号
27
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
141 洪山区葛化街树脂厂 30 栋 1 层 150.55 其它 —
2010008834 号
武房权证洪字第
142 洪山区葛化街树脂厂 63 栋 1-2 层 657.64 办公 —
2010008850 号
武房权证洪字第
143 洪山区葛化街树脂厂 26 栋 1 层 970.11 其它 —
2010008831 号
武房权证洪字第
144 洪山区葛化街树脂厂 60 栋 1-4 层 1233.46 其它 —
2010008849 号
武房权证洪字第
145 洪山区葛化街树脂厂 58 栋 1-2 层 415.36 工业 —
2010008847 号
武房权证洪字第
146 洪山区葛化街树脂厂 24 栋 1 层 1299.70 工业 —
2010008830 号
武房权证洪字第
147 洪山区葛化街树脂厂 9 栋 1 层 1548.69 工业 —
2010008821 号
武房权证洪字第
148 洪山区葛化街树脂厂 11 栋 1 层 1548.69 工业 —
2010008822 号
武房权证洪字第
149 洪山区葛化街树脂厂 12 栋 1 层 1552.89 工业 —
2010008823 号
武房权证洪字第
150 洪山区葛化街树脂厂 8 栋 1-2 层 903.96 其它 —
2010008820 号
武房权证洪字第
151 洪山区葛化街树脂厂 32 栋 1 层 271.53 其它 —
2010008836 号
武房权证洪字第
152 洪山区葛化街树脂厂 34 栋 1-2 层 1441.84 办公 —
2010008838 号
武房权证洪字第
153 洪山区葛化街树脂厂 19 栋 1 层 754.95 其它 —
2010008829 号
武房权证洪字第
154 洪山区葛化街树脂厂 15 栋 1-6 层 1432.08 其它 —
2010008825 号
武房权证洪字第
155 洪山区葛化街树脂厂 28 栋 1 层 157.57 其它 —
2010008832 号
武房权证洪字第
156 洪山区葛化街树脂厂 59 栋 1 层 25.50 其它 —
2010008848 号
武房权证洪字第
157 洪山区葛化街树脂厂 69 栋 1 层 139.87 其它 —
2010008853 号
武房权证洪字第
158 洪山区葛化街树脂厂 71 栋 1 层 365.04 其它 —
2010008854 号
武房权证洪字第
159 洪山区葛化街树脂厂 57 栋 1 层 103.56 工业 —
2010008846 号
武房权证洪字第
160 洪山区葛化街树脂厂 13 栋 1 层 2490.67 工业 —
2010008824 号
武房权证洪字第
161 洪山区葛化街树脂厂 29 栋 1-2 层 1099.32 其它 —
2010008833 号
28
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
162 洪山区葛化街树脂厂 33 栋 1-2 层 1102.85 其它 —
2010008837 号
工业
武房权证洪字第
163 洪山区葛化街配套厂 64 栋 1 层 536.09 交通 —
2010003335 号
仓储
武房权证洪字第
164 洪山区葛化街配套厂 73 栋 1 层 85.05 其它 —
2010003344 号
武房权证洪字第
165 洪山区葛化街氯碱厂 66 栋 1-1 层 10.89 其它 —
2010003274 号
武房权证洪字第
166 洪山区葛化街配套厂 50 栋 1 层 83.00 其它 —
2010003325 号
武房权证洪字第
167 洪山区葛化街氯碱厂 17 栋 1-2 层 594.74 其它 —
2010003244 号
武房权证洪字第
168 洪山区葛化街氯碱厂 21 栋 1-2 层 116.90 其它 —
2010003248 号
工业
武房权证洪字第
169 洪山区葛化街配套厂 55 栋 1 层 1904.25 交通 —
2010003329 号
仓储
工业
武房权证洪字第
170 洪山区葛化街配套厂 71 栋 1 层 535.79 交通 —
2010003342 号
仓储
武房权证洪字第
171 洪山区葛化街配套厂 72 栋 1 层 7.00 其它 —
2010003343 号
工业
武房权证洪字第
172 洪山区葛化街配套厂 56 栋 1 层 131.41 交通 —
2010003330 号
仓储
武房权证洪字第
173 洪山区葛化街氯碱厂 18 栋 1-1 层 75.80 其它 —
2010003245 号
武房权证洪字第
174 洪山区葛化街氯碱厂 34 栋 1-1 层 1167.65 其它 —
2010003254 号
工业
武房权证洪字第
175 洪山区葛化街配套厂 154 栋 1 层 534.40 交通 —
2010003406 号
仓储
工业
武房权证洪字第
176 洪山区葛化街配套厂 155 栋 1 层 534.40 交通 —
2010003407 号
仓储
工业
武房权证洪字第
177 洪山区葛化街配套厂 157 栋 1 层 201.05 交通 —
2010003409 号
仓储
武房权证洪字第
178 洪山区葛化街配套厂 148 栋 1 层 355.33 其它 —
2010003400 号
29
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
179 洪山区葛化街辅助厂 20 栋 1 层 756.96 其它 —
2010008717 号
武房权证洪字第
180 洪山区葛化街配套厂 149 栋 1 层 545.87 其它 —
2010003401 号
工业
武房权证洪字第
181 洪山区葛化街配套厂 150 栋 1 层 238.86 交通 —
2010003402 号
仓储
工业
武房权证洪字第
182 洪山区葛化街配套厂 151 栋 1 层 305.33 交通 —
2010003403 号
仓储
工业
武房权证洪字第
183 洪山区葛化街配套厂 152 栋 1 层 767.96 交通 —
2010003404 号
仓储
工业
武房权证洪字第
184 洪山区葛化街配套厂 156 栋 1 层 524.42 交通 —
2010003408 号
仓储
工业
武房权证洪字第
185 洪山区葛化街配套厂 153 栋 1 层 125.91 交通 —
2010003405 号
仓储
武房权证洪字第
186 洪山区葛化街辅助厂 4 栋 1 层 272.06 工业 —
2010008705 号
武房权证洪字第
187 洪山区葛化街辅助厂 21 栋 1 层 150.96 其它 —
2010008718 号
武房权证洪字第
188 洪山区葛化街辅助厂 33 栋 1 层 91.98 其它 —
2010008724 号
武房权证洪字第
189 洪山区葛化街辅助厂 180 栋 1 层 55.00 其它 —
2010008818 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街配套厂 136 栋 1-3
190 1052.94 其它 —
2010003389 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街配套厂 132 栋 1-2
191 944.04 其它 —
2010003387 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街配套厂 129 栋 1-2
192 516.88 其它 —
2010003385 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街配套厂 128 栋 1-3
193 620.97 其它 —
2010003384 号 层
武房权证洪字第
194 洪山区葛化街配套厂 97 栋 1-3 层 696.91 其它 —
2010003361 号
武房权证洪字第
195 洪山区葛化街氯碱厂 5 栋 1-3 层 2040.22 其它 —
2010003238 号
武房权证洪字第
196 洪山区葛化街配套厂 93 栋 1-2 层 910.37 其它 —
2010003359 号
30
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
197 洪山区葛化街配套厂 90 栋 1 层 141.55 其它 —
2010003356 号
武房权证洪字第
198 洪山区葛化街配套厂 91 栋 1-2 层 528.90 其它 —
2010003357 号
武房权证洪字第
199 洪山区葛化街氯碱厂 3 栋 1-3 层 947.14 其它 —
2010003236 号
武房权证洪字第
200 洪山区葛化街配套厂 92 栋 1 层 170.54 其它 —
2010003358 号
武房权证洪字第
201 洪山区葛化街配套厂 108 栋 1 层 18.82 其它 —
2010003365 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街配套厂 134 栋 1-3
202 821.19 其它 —
2010003388 号 层
武房权证洪字第
203 洪山区葛化街配套厂 83 栋 1-2 层 419.97 办公 —
2010003350 号
武房权证洪字第
204 洪山区葛化街配套厂 89 栋 1 层 805.71 其它 —
2010003355 号
武房权证洪字第
205 洪山区葛化街氯碱厂 1 栋 1-3 层 1056.93 其它 —
2010003234 号
武房权证洪字第
206 洪山区葛化街配套厂 85 栋 1-2 层 138.60 其它 —
2010003352 号
武房权证洪字第
207 洪山区葛化街配套厂 86 栋 1 层 95.20 其它 —
2010003353 号
武房权证洪字第
208 洪山区葛化街氯碱厂 2 栋 1-1 层 29.23 其它 —
2010003235 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街配套厂 131 栋 1-3
209 771.76 其它 —
2010003386 号 层
武房权证洪字第
210 洪山区葛化街配套厂 84 栋 1-2 层 414.23 其它 —
2010003351 号
武房权证洪字第
211 洪山区葛化街配套厂 81 栋 1 层 53.73 其它 —
2010003349 号
武房权证洪字第
212 洪山区葛化街氯碱厂 43 栋 1-4 层 1219.28 其它 —
2010003263 号
武房权证洪字第 洪山区葛化街配套厂 146 栋 1-3
213 1241.38 其它 —
2010003398 号 层
武房权证洪字第 洪山区葛化街辅助厂 175 栋 1-3
214 689.35 办公 —
2010008817 号 层
武房权证洪字第
215 洪山区葛化街辅助厂 174 栋 1 层 41.46 其它 —
2010008816 号
武房权证洪字第
216 洪山区葛化街树脂厂 16 栋 1-2 层 488.72 其它 —
2010008826 号
武房权证洪字第
217 洪山区葛化街树脂厂 17 栋 1 层 60.64 其它 —
2010008827 号
31
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
建筑面积 他项
序号 权证编号 房屋坐落 用途
（㎡） 权利
武房权证洪字第
218 洪山区葛化街树脂厂 72 栋 1-2 层 44.10 其它 —
2010008855 号
武房权证洪字第
219 洪山区葛化街树脂厂 18 栋 1 层 37.32 其它 —
2010008828 号
武房权证洪字第
220 洪山区葛化街辅助厂 19 栋 1 层 341.48 其它 —
2010008716 号
武房权证洪字第
221 洪山区葛化街辅助厂 17 栋 1-2 层 414.32 其它 —
2010008714 号
武房权证洪字第
222 洪山区葛化街辅助厂 13 栋 1 层 298.32 其它 —
2010008710 号
武房权证洪字第
223 洪山区葛化街辅助厂 22 栋 1 层 17.63 工业 —
2010008719 号
32
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见
北京德恒律师事务所
关于武汉祥龙电业股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于武汉祥龙电业股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见（一）
D201309261032270016WH-02号
致：武汉祥龙电业股份有限公司
本所接受武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“祥龙电业”）的委托，担
任祥龙电业本次重大资产出售事宜的专项法律顾问。本所于2013年9月27日出具
了《关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见》
（D201309261032270016WH-01号，以下简称《法律意见》）。
依据祥龙电业自《法律意见》出具之日至本《补充法律意见》出具之日期间
变化情况，本所律师就相关事项进行了补充核查，并据此出具本《补充法律意见》。
对于《法律意见》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》不再重复发表意见。
本《补充法律意见》是对《法律意见》的补充和修改，并构成上述法律文件
不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述法律意见出具依据、律师声明事
项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
1
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的补充法律意见（一）
一、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权和批准
除《法律意见》中披露的本次交易已经取得授权和批准外，祥龙电业股东大
会审议通过了本次重大资产出售事项，具体如下：
2013 年 10 月 14 日，祥龙电业召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案
的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于与武汉市
土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签署附条件生效的<国有土地使用权
收回补偿协议>的议案》、《关于<武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准
中国证监会核准本次重大资产出售事项。
本所律师认为，本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已
履行了必要的法定程序；本次重大资产出售的申请尚需取得中国证监会的核准。
本《补充法律意见》正本一式伍份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
2
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资
产出售的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
夏少林
承办律师：
刘苑玲
承办律师：
张 俊
2013 年 10 月 14 日
