北京德恒（武汉）律师事务所

      关于武汉祥龙电业股份有限公司

       2013 年第一次临时股东大会的

                        法律意见




      武汉市武昌区中北路 156 号长源大厦 6 层

电话:(86)027-59810700 传真:(86)027-59810710 邮编:430077
北京德恒（武汉）律师事务所   关于武汉祥龙电业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见




                         北京德恒（武汉）律师事务所

                       关于武汉祥龙电业股份有限公司

                        2013 年第一次临时股东大会的

                                       法律意见

                                                         2013 德恒汉法意字 DHWH040 号




致：武汉祥龙电业股份有限公司

     北京德恒（武汉）律师事务所受武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派刘苑玲律师、张俊律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的
合法性进行见证并出具法律意见。

     本《法律意见》根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《武汉祥龙电业股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

     为出具本《法律意见》，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本《法律意见》
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本《法律意见》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议


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事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本《法律意见》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：




     一、本次股东大会的召集程序

     （一）公司董事会于 2013 年 9 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》
等指定报刊及上海证券交易所网站上公告了《武汉祥龙电业股份有限公司召开股
东大会通知》（以下简称“会议通知”）。

     （二）会议通知公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案
内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。




     二、本次股东大会的召开

     （一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。

     （二）本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于 2013 年 10 月 14 日上
午 9:30 在公司会议室如期召开，并由公司董事长杨守峰主持。

     （三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，具体时
间为 2013 年 10 月 14 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。

     经见证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规


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则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。




       三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     （一）本次股东大会由公司董事会召集。

     （二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决
权的股份数为 119,166,511 股，占公司总股本的 31.78％；通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的股东 136 人，代表有表决权的股份数为 15,611,227 股，
占公司总股本的 4.16％。以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共 140 人，
代表有表决权的股份总数为 134,777,738 股，占公司总股本的 35.94％。

     （三）出席本次股东大会的其他人员为公司部分现任董事、监事和高级管理
人员，本所律师列席了本次股东大会。

     经见证，上述出席或参加本次股东大会人员及会议召集人资格符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有
效。




       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式对会议通知
中列明的议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进
行计票、监票，并当场宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异
议。

     本次股东大会审议的议案如下：

     1．逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》

     （1）本次重大资产出售的交易对方、交易标的和交易方式；

     （2）交易价格及定价依据；

     （3）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

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     （4）决议的有效期；

     上述各表决项均为本议案不可分割的组成部分,需逐项表决通过才视为本议
案获得通过。

     2．审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

     3．审议《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

     4．审议《关于与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签署附
条件生效的<国有土地使用权收回补偿协议>的议案》

     5．审议《关于<武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》

     6．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》

     7．审议《关于修改公司章程的议案》

     上述议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上审议通过。

     经见证，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法
有效。




     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会
议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

     本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

     （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（武汉）律师事务所关于武汉祥龙电业股份有限公
司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                                     负责人：

                                                                        杨      霞




                                                    承办律师：

                                                                         刘苑玲




                                                    承办律师：

                                                                           张   俊




                                                                 二○一三年十月十四日