中信证券股份有限公司
关于武汉祥龙电业股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
签署日期：2013 年 11 月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在部分区域的规划调
整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持
有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次收储
的标的资产包括：上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等
资产。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。
2013年9月27日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用权收
回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，经本次交易双方确认，本
次拟出售的标的资产（含职工安置费）总价为127,260.49万元。东湖土地储备中
心以现金支付对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产资产总额账面值为 46,197.40 万
元，上市公司 2012 年经审计的财务会计报告期末资产总额为 55,453.18 万元，
本次拟出售的资产占 2012 年底上市公司财务会计报告资产总额超过 50%。根据
《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，须经中国证
监会核准。
三、本次交易类型的说明
本次交易为重大资产出售，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》，经本财务顾问核查：
1
（一）本次交易为上市公司对外出售资产，系政府部门对上市公司的土地
收储行为。本次交易不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
（二）根据《重组管理办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重
大资产重组信息披露工作备忘录 第七号 借壳上市的标准和条件》，本次交易不
构成借壳上市；
（三）本次重大资产重组不涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
四、本次交易的资产评估情况
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次标的资产评估价值为 107,262.53 万元，资产出售涉及职工安置费金额为
19,997.96 万元。其中标的资产具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 存货 3,008.84 3,005.51 -3.33 -0.11
2 固定资产 26,921.47 28,188.68 1,267.21 4.71
3 土地使用权 16,267.09 76,068.34 59,801.25 367.62
标的资产合计 46,197.40 107,262.53 61,065.13 132.18
五、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产
出售交易对方武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心与上市公司无
关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易完成后业务转型的不确定性的风险
本次重组完成后上市公司的主营业务将通过利用自有资源进行转型，通过
整合上市公司保留的存量业务资产，上市公司主营业务将转型为公用事业配套
业务。目前上述业务体量较小，本次交易后是否能够利用自有资源做强做大存
在着较大的不确定性。
2
目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 1
目 录................................................................................................................................................. 3
释 义................................................................................................................................................. 4
声 明............................................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6
二、本次交易的背景与目的 ................................................................................................... 6
三、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 7
四、本次交易的相关决策过程 ............................................................................................... 8
五、交易对方情况 ................................................................................................................... 8
六、交易标的定价情况 ........................................................................................................... 8
七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8
八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 10
一、公司基本信息 ................................................................................................................. 10
二、公司设立及变更情况 ..................................................................................................... 10
三、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 13
四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 14
五、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 15
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 16
一、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 16
二、交易对方介绍 ................................................................................................................. 16
三、交易对方最近三年主要财务指标 ................................................................................. 16
第四节 拟出售资产情况 ..................................................................................................... 18
一、拟出售资产基本情况 ..................................................................................................... 18
二、拟出售资产评估情况 ..................................................................................................... 19
第五节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 27
一、主要假设 ......................................................................................................................... 27
二、本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 27
三、本次交易定价公平合理性分析 ..................................................................................... 29
四、本次交易评估合理性分析 ............................................................................................. 30
五、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................................. 32
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................................... 33
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ......................................................... 33
八、本次交易资产交付安排的说明 ..................................................................................... 34
九、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................... 34
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于武汉祥龙电业股份有限
本报告书 指
公司重大资产出售之独立财务顾问报告
武汉祥龙电业股份有限公司，在上海证券交易所上
*ST祥龙、上市公司 指
市，A股股票代码为600769
葛化集团 指 武汉葛化集团有限公司，系上市公司控股股东
东湖土地储备中心、交
指 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
易对方
上市公司目前持有的八宗国有土地使用权及地面上
拟出售资产、标的资产 指
的建筑物、附着物等资产
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所
本次重大资产重组、本 在部分区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管
次收储、本次交易、本 指 委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的
次重大资产出售 八宗国有土地使用权（合计729,783.13平方米）实施
有偿收储。
《国有土地使用权收回 上市公司与东湖土地储备中心签署的《国有土地使用
指
补偿协议》 权收回补偿协议》
湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字
土地征收补偿评估报告\
指 [2013]第100号”《武汉祥龙电业股份有限公司拟土地
评估报告
征收涉及的资产及损失补偿评估项目评估报告》
土地征收补偿评估报告的评估基准日为2013年7月31
评估基准日 指
日
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、本公司
德恒律师 指 北京德恒律师事务所
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
众环会计师 指 众环海华会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司
《重组管理办法》 指
重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
声 明
中信证券股份有限公司接受武汉祥龙电业股份有限公司董事会的委托，担
任本次重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大
资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、东湖土地储备中心提供，
提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对*ST 祥龙的任何投资建议，对投资者根据本
报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读*ST 祥龙董事会发布的《武
汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书》及与本次重大资产重组有关的
资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为*ST 祥龙本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在部分区域的规划调
整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持
有的八宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次收储
的标的资产包括：上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等
资产。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。
2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用
权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，经本次交易双方确
认，本次拟出售的标的资产（含职工安置费）总价为 127,260.49 万元。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
近年来，上市公司主要从事的氯碱行业面临着产能严重过剩、经济下行、
出口减缓、资源成本上升、节能减排、调结构、技术升级等方面的压力，因此
上市公司 2011 年、2012 年连续两年亏损，2013 年上半年依然亏损。上市公司
目前已丧失持续经营能力。根据上市公司 2013 年最近一期审计报告披露，上市
公司 2013 年 1-7 月净利润为-12,719.40 万元。此外，较大金额的负债让上市公
司财务压力无法通过正常经营解决。
同时，上市公司所在的部分区域为武汉东湖新技术开发区，根据武汉东湖
新技术开发区整体规划，拟对上市公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计
729,783.13 平方米）实施有偿收储。
（二）本次交易的目的
6
1、配合武汉东湖新技术开发区推进国家自主创新示范区的建设
2009 年 12 月，国务院批复武汉市东湖新技术开发区建设国家自主创新示
范区，为更好推进国家自主创新示范区的建设，武汉市东湖新技术开发区拟对
区域内的整体规划进行调整，上市公司所在部分区域为武汉市东湖新技术开发
区整体规划调整的一部分，本次交易系配合武汉市东湖新技术开发区整体规划
的调整。
2、改善上市公司财务状况实现转型发展
近年来，上市公司主营业务收入下降，使得上市公司经营困难，同时大量
的债务及持续员工成本给上市公司财务状况造成较大压力。通过本次交易将为
上市公司带来现金流入，上市公司将利用部分资产出售以及相关补偿获得的现
金解决债务及员工问题，同时利用部分获得的现金实现公司的转型发展。
三、本次交易具体方案
本次上市公司重大资产重组，系国有土地收储所导致的资产出售行为，不
涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为上市公司持有的八宗国有土地使用
权及地面上的建筑物、附着物等资产，其中八宗国有土地使用权位于武汉市东
湖高新区左岭葛化街化工路，土地登记面积合计 729,783.13 平方米（约 1,094.67
亩），土地用途为工业，使用权类型为出让，《国有土地使用权证》编号为武国
用（2010）第 418 号、武国用（2010）第 459 号、武国用（2010）第 460 号、
武国用（2010）第 504 号、武国用（2010）第 505 号、武国用（2010）第 506
号、武国用（2010）第 507 号、武国用（2010）第 508 号。
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。
2013 年 9 月 27 日，上市公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用
权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，本次拟出售的标的
资产（含职工安置费）总价为 127,260.49 万元。由东湖土地储备中心以现金支
付。
7
四、本次交易的相关决策过程
（一）本次重组方案已经*ST 祥龙第七届董事会第二十次会议审议通过；
（二）已获得国有资产管理部门对本次交易方案的批准；本次交易涉及的评
估报告已经国有资产管理部门备案确认；
（三）本次交易方案已经*ST 祥龙股东大会审议通过。
（四）本次交易方案已经中国证监会核准。
五、交易对方情况
本次重大资产出售的交易对方为东湖土地储备中心，其基本信息如下。
单位名称： 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
法定代表人： 吴迎春
机构类型： 事业单位
事业证书号： 事证第 142010000951
目前，武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心主要职责范围是对
武汉东湖新技术开发区 518 平方公里土地进行征用、收购、储备整理以及融资。
六、交易标的定价情况
根据众联评估出具的鄂众联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，
本次收储涉及的标的资产评估价值为 107,262.53 万元，本次收储涉及的职工安
置费金额为 19,997.96 万元。综上，本次交易对方东湖土地储备中心需向上市公
司支付对价为 127,260.49 万元。
七、本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产
出售交易对方武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心与上市公司无
关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
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八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产资产总额账面值为 46,197.40 万
元，上市公司 2012 年经审计的财务会计报告期末资产总额为 55,453.18 万元，
本次拟出售的资产占 2012 年底上市公司财务会计报告资产总额超过 50%。根据
《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，须经中国证
监会核准。
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第二节 上市公司基本情况
一、 公司基本信息
公司名称： 武汉祥龙电业股份有限公司
公司英文名称： WUHAN XIANGLONG POWER INDUSTRY CO.LTD
股票简称： *ST 祥龙
股票代码： 600769
注册地及住所： 湖北省武汉市洪山区葛化街化工路31号
注册资本： 37,497.72 万元
营业执照注册号： 420100000257146
税务登记证号： 420101300053761
组织机构代码： 30005376-1
法定代表人： 杨守峰
董事会秘书： 杨思兵
通讯地址： 湖北省武汉市洪山区葛化街化工路31号
邮政编码： 430078
联系电话： 027-87602482
经营范围： 发电、供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、
维修；公司电厂废次资源的综合利用；供发电技术、化工原
料和精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、
技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑材料、
机械电器产品、石油制品（不含成品油）、汽车配件销售；
化工机械工程安装；防腐油漆及涂料的喷刷；硬质PVC设备
制作、安装；槽车出租。（国家有专项规定的项目经审批后
或凭许可证件在核定的经营范围和经营期限内方可经营）。
二、 公司设立及变更情况
1、设立
武汉祥龙电业股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会武体政
[1993]56 号文件批准，由武汉葛化工业集团公司、武汉市汉口建银房地产开发
公司、武汉电力开发公司、武汉建设投资公司为共同发起人，通过向社会法人、
公司内部职工定向募集的方式设立的股份有限公司。于 1993 年 7 月 19 日取得
10
了武汉市工商局核发的 3005376 号营业执照，武汉祥龙电业股份有限公司设立
时总股本为 7,000 万股（含公司职工股 715 万股）。
2、上市
经武汉市证券管理办公室武证办[1996]67 号文批准及中国证监会证监发字
[1996]244、245 号文核准，同意武汉祥龙电业股份有限公司向社会公开发行人
民币普通股 1,385 万股，原内部职工股占用额度上市 715 万股，每股面值均为
1.00 元。武汉祥龙电业股份有限公司股票于 1996 年 11 月 1 日在上交所上市交
易，股票代码 600769。
3、1997 年配送股及资本公积金转增股本
经上市公司 1996 年年度股东大会及武汉市证券管理办公室武证办（1997）
57 号文批准同意，上市公司以 1996 年 12 月 31 日公司总股本 8,385 万股为基数，
以每 10 股配送 4 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 3,354 万股；同时，
用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实施转增股本，共转增股本
5,031 万股。本次配送股及转增方案实施后，上市公司股本由 8,385 万股变更为
16,770 万股。
4、1998 年配售股
经上市公司 1997 年年度股东大会决议、武汉市证券管理办公室武证办
[1998]30 号文及中国证监会证监上字[1998]52 号文批准同意，上市公司以 1997
年 12 月 31 日公司总股本 16,770 万股为基数，以每 10 股配售 3 股的比例向全
体配售股票，本次实际配售股份 5,031 万股，其中向法人股股东配售 3,771 万股，
向社会公众股股东配售 1,260 万股。本次配售方案实施后，上市公司股本由
16,770 万股增至 21,801 万股。
5、2003 年配送股及资本公积金转增股本
经上市公司 1998 年年度股东大会及湖北省人民政府鄂政股函[2003]34 号文
批准同意，上市公司以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 21,801 万股为基数，以
每 10 股配送 3 股的比例向全体股东配送股，共配送股本 6,540.3 万股；同时，
用资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例实施转增股本，共转增股本
11
6,540.3 万股。上市公司于 2003 年 8 月 26 日在武汉市工商行政管理局办理了变
更登记手续。本次配送股及转增方案实施后，上市公司股本由 21,801 万股变更
为 34,881.6 万股。
6、2007 年股权分置改革
经上市公司 2006 年临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，
并经财政部（财金函[2006]120 号文）、湖北省国资委（鄂国资产权[2006]196 号
文）批准及上交所（上证上字[2006]651 号文）核准，上市公司实施股权分置改
革方案：①以上市公司股权分置方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公
积金向全体股东每 10 股转增 0.75 股，同时全体非流通股东将应得转增股本全
部送给流通股东，作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排，转增后，
相当于流通股东每 10 股获得了 2.1 股的对价。②在资本公积金转增的基础上，
上市公司非流通股东向流通股东送股，流通股东每 10 股获送 2.4 股。以资本公
积金转增股本后，对价股份安排支付前流通股份持有的股份为基数，最终本方
案相当于直接送股方案中流通股股东每 10 股获送 4.5 股的对价安排。本次股权
分置改革实施完毕后，流通股增加了 48,700,080 股，即每 10 股增加了 5.6 股。
股权分置改革及资本公积转增结束后，上市公司总股本为 37,497.72 万股。
7、2012 年实际控制人变更
2012 年 9 月 13 日，中共武汉市委办公厅下发武办文[2012]65 号《市委办
公厅、市政府办公厅批转<市国资委关于划转武汉葛化集团有限公司实施方案>
的通知》，将葛化集团整体划转到武汉市东湖新技术开发区，并授权武汉东湖新
技术开发区管理委员会对其行使国有资产出资人职责。
上市公司的实际控制人由“武汉市国有资产监督管理委员会”变更为“武汉
东湖新技术开发区管理委员会”，武汉东湖新技术开发区管理委员会通过葛化集
团持有上市公司74,986,377股股份,占上市公司总股本的20%。葛化集团正在办理
股权变更工商备案手续。
12
三、 主营业务情况和主要财务指标
（一） 最近三年主营业务情况
由于国内氯碱行业运行受制国内外宏观环境严峻及下游行业需求不振，致使
上市公司装置利用率偏低，盈利水平持续下滑。同时，由于公司规模偏小，历史
包袱过重，产品结构不合理，并且煤、电、电石等资源性原料价格高企，因此经
营困难。通过对市场以及公司自身运行情况地分析与评估，经公司董事会审议批
准，上市公司相关业务于2012年6月底停产。
上市公司2011年、2012年连续两年亏损，2013年上半年继续亏损。公司目前
主营业务已丧失持续经营能力：
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年
化工产品 26,093.81 97,571.27 90,751.95 29,828.83 97,888.09 86,788.11
供电供气 265.54 755.80 1,285.69 1,018.63 1,457.03 1,244.66
运输 262.12 561.54 687.86 250.67 581.71 536.08
其他 606.47 202.07 260.86 632.12 116.09 245.57
合计 27,227.94 99,090.68 92,986.35 31,730.25 100,042.92 88,814.42
（二） 最近三年主要财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主要会计数据
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 48,637.20 55,453.18 115,052.08 121,664.43
负债总额 109,439.35 103,535.92 91,515.34 75,818.79
所有者权益 -60,802.15 -48,082.75 23,536.74 45,845.64
2013 年 1-7 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 110.53 27,227.94 99,090.68 92,986.35
利润总额 -12,719.40 -71,619.49 -21,345.86 399.03
净利润 -12,719.40 -71,619.49 -22,308.90 393.76
13
2、主要财务指标
2013 年
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
1-7 月
基本每股收益（元／股） -0.34 -1.91 -0.59 0.01
稀释每股收益（元／股） -0.34 -1.91 -0.59 0.01
扣除非经常性损益后的基本
-0.34 -1.92 -0.61 -0.16
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） - - -64.31 0.86
扣除非经常性损益后的加权
- - -97.97 -13.22
平均净资产收益率（%）
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元／股） -1.62 -1.28 0.63 1.22
注：上述财务数据均已经审计。
四、 控股股东及实际控制人概况
葛化集团有限公司持有上市公司20.00%的股权，为上市公司控股股东。
（一）上市公司控股股东及实际控制人概况
公司名称： 武汉葛化集团有限公司
注册资本： 15,439.20 万元
营业执照注册号码： 420100000264234
税务登记证号： 420101177740418
组织结构代码： 17774041-8
注册地址： 武汉市洪山区葛化街
企业类型： 国有独资
法定代表人： 江涤清
经营范围： 化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配
套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰
材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；经营本企业
或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”
业务；汽车维修 (仅供持有许可证的分支机构使用)。
（二）上市公司控股关系图
14
武汉东湖新技术开发区管委会
100%
武汉葛化集团有限公司
20%
武汉祥龙电业股份有限公司
注：截至本报告书签署日，武汉葛化集团有限公司整体划转到武汉东湖新技术开发区管委会
的工商变更程序尚未完成。
五、 上市公司前十大股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
股东名称 股本性质 期末持股数量（股） 持股比例
武汉葛化集团有限公司 A 股流通股 74,986,377 20.00%
武汉华原能源物资开发公司 A 股流通股 23,913,080 6.38%
中国工商银行股份有限公司湖北省分行 A 股流通股 19,081,266 5.09%
代玉萍 A 股流通股 8,900,000 2.37%
董涛 A 股流通股 3,310,900 0.88%
万远明 A 股流通股 2,560,000 0.68%
德邦证券-上海银行-德邦-蝶彩 1 号限额
A 股流通股 2,500,000 0.67%
特定集合资产管理计划
史权宏 A 股流通股 1,700,200 0.45%
徐进 A 股流通股 1,592,100 0.42%
陈艳芳 A 股流通股 1,503,705 0.40%
合计 140,047,628 37.34%
15
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
单位名称： 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
法定代表人： 吴迎春
机构类型： 事业单位
事业证书号： 事证第 142010000951
联系方式： 027-87597528
二、交易对方介绍
武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心，原名称为武汉东湖新
技术开发区土地储备中心。于 2002 年 7 月筹建，2003 年 7 月正式挂牌，原系
武汉东湖新技术开发区管理委员会直属二级事业单位，并接受武汉市土地储备
供应中心的业务指导和监督。
2013 年 1 月 22 日，经武汉市机构编制委员会批准，武汉市东湖新技术开
发区土地储备中心更名为武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心，
举办单位为武汉市国土资源和规划局。
目前，东湖土地储备中心主要职责范围是对武汉市东湖新技术开发区 518
平方公里土地进行征用、收购、储备整理以及融资。
三、交易对方最近三年主要财务指标
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 2,954,036.82 2,399,318.78 1,958,573.33
负债总额 2,052,252.71 1,517,055.31 1,192,731.35
净资产 901,784.10 882,263,47 765,841,98
2012 年 2011 年 2010 年
财政补贴收入 1,100.00 - -
16
事业收入 63,081.44 42,085.88 48,902.00
拨入专款 32,401.59 121,743.83 95,336.04
收入总计 96,583.04 163,829.71 144,238.04
经营支出 64,181.44 47,438.74 32,286.26
注：以上财务数据均经审计
17
第四节 拟出售资产情况
一、拟出售资产基本情况
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所在部分区域的规划调整，
武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的
八宗国有土地使用权（合计 729,783.13 平方米）实施有偿收储。本次拟出售的资
产包括：上市公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产。相关
资产的具体情况如下：
（一）八宗国有土地使用权
序号 土地位置 国有土地使用证号 用地性质 面积（平米）
1 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 418 号 工业出让 146,117.85
2 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 459 号 工业出让 13,181.89
3 洪山区葛化街武黄公路旁 武国用（2010）第 460 号 工业出让 143,995.59
4 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 504 号 工业出让 178,312.17
5 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 505 号 工业出让 51,703.98
6 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 506 号 工业出让 47,116.4
7 洪山区葛化厂内 武国用（2010）第 507 号 工业出让 98,754.01
8 洪山区葛化街化工路 武国用（2010）第 508 号 工业出让 50,601.24
合计 729,783.13
注：根据《中共武汉市委、武汉市人民政府关于东湖国家自主创新示范区托管区域规划
调整工作的通知》（武文【2010】20 号），上市公司所在的原属于武汉市洪山区区域移交
武汉东湖新技术开发区托管。
上述 8 宗土地系上市公司合法拥有，权属清晰，已经取得相应的土地使用权
证，截至 2013 年 9 月 24 日经武汉市土地发证中心查询结果，上述 8 宗土地不存
在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让
等权利限制情形。
（二）房屋建筑物
18
房屋建筑物类资产均位于本次拟收储的 8 宗土地上，包括生产厂房、办公
用房、其他配套用房及构筑物。房屋建筑物的结构型式中，主要有钢混、钢、
砖混及砖木结构。房屋建筑物类资产均为自建形成。
相关房屋建筑物中，除少数房屋由上市公司建造但未办理相关房产证明文
件外，其他房屋建筑物上市公司均已办理相关房产证明文件，本次收储涉及的
全部房产均为上市公司所有，上述未办理产权证的房屋建筑物是过往上市公司
构建，构建时间较早。上市公司实际使用和控制该类未办理产权证的房屋建筑
物，并对上述房屋建筑物拥有处置权。本次交易的交易对方东湖土地储备中心
已知晓上述房屋建筑物产权办理情况，同意接受并认可上述资产的状况。
截至 2013 年 9 月 26 日，根据武汉市洪山区住房保障和房屋管理局查询结果，
本次收储涉及已办理产证房产不存在抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形。
（三）设备类资产
设备类资产主要是上市公司原来业务使用的氯碱生产线，氯化苯生产线，树
脂生产线，隔板生产线，炭黑生产线、建材砖生产线、热电厂发电设备以及运输
公司铁路及槽车等，分布在上市公司各个生产厂区。纳入评估范围的相关设备包
括：机器设备 5,878 项、电子设备 328 项以及 10 台车辆。
（四）存货
存货主要包括原材料、周转材料和产成品，分别存放于上市公司原材料仓库、
成品仓库。
二、拟出售资产评估情况
本次拟出售标的资产以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，根据众联评估出具
的鄂众联评报字[2013]第 100 号《武汉祥龙电业股份有限公司拟土地征收涉及的
资产及损失补偿评估项目评估报告》，本次拟出售标的资产的评估情况如下：
（一）评估机构
本次评估的资产评估机构是湖北众联资产评估有限公司，资产评估资格证书
19
编号：0270009002，本次评估报告签字注册资产评估师包括：尚赤、宋慧敏。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象为上市公司的八宗土地（土地登记面积合计 729,783.13 平方米,
土地用途为工业，使用权类型为出让，《国有土地使用权证》编号为武国用（2010）
第 418 号、武国用（2010）第 459 号、武国用（2010）第 460 号、武国用（2010）
第 504 号、武国用（2010）第 505 号、武国用（2010）第 506 号、武国用（2010）
第 507 号、武国用（2010）第 508 号）的土地使用权及其地上房屋建筑物和构筑
物、机器设备、存货。
（三）评估主要假设
本次评估机构对标的资产评估采用的假设条件如下：
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、
法规、政策不发生重大变化；
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业所所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整；
4、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评
估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
5、没有考虑与列入评估范围的资产有关系的其他抵押、质押、担保、或有
资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
6、本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响；
7、不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变
化情况对评估结论的影响；
8、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
9、由于房地产现场勘察日与评估基准日不为同一天，本次估价假定现场勘
察日与评估基准日的房地产权属状况、实体状况一致。
（四）评估方法的选择
20
鉴于本次评估对象涉及的经济行为*ST 祥龙土地被收储，*ST 祥龙将相关被
拆迁资产移交给收储方，获得相应补偿。结合该经济行为的特点，按照市场化补
偿原则，本次对上*ST 祥龙资产拆迁补偿价值的评估主要采用成本法，成本法评
估结果可以较好地反映资产持续使用的价值，成本法其基本计算公式为：
评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值
或，评估值=重置价值×成新率
各类资产的评估方法简述如下：
1、关于土地使用权的评估
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对拟评
估的土地采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法分别测算土地价格，最
后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：
土地价格＝（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值
收益）× 年期修正系数
（2）基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是根据当地基准地价水平，参照与待估土地相
同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在
区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系
数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：
Pi ＝P×(1+K)×ЛS
其中：Pi—待估宗地价格
P—待估宗地对应的基准地价
K—待估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
ЛS—待估宗地其他因素修正系数的乘积
21
n
K= k i
i=1
ki—第 i 个待估宗地区位因素的修正系数
2、关于房产类资产的评估
房产类资产的评估主要采用重置成本法。
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算
出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬
值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，基本公式如下：
重置全价＝建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本+利润
①建安工程造价
主要内容包括直接工程费、间接工程费、价差、计划利润、税金等。建安工
程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程
预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的现行定额，计算出
定额直接费，按规定费用标准依次计取构件增值税、其他直接费、间接费、计划
利润、税金、依据评估基准日当地建筑材料市场价格计算出定额直接费中主要材
料价差，计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法进行测算，
通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的
差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑
面积（或长度、容积）后得出工程造价。
②房屋建筑物前期费用及其它费用
22
根据武汉市的有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算。
③资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括前期费用、综合造价、其
他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国
内基本建设贷款利率计算。
④开发者利润
资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社
会平均资产收益水平为依据。
（2）成新率的确定
本次评估采用综合成新率。具体求取过程为：
首先，根据房屋建筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；
然后，评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度
及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，打出现场勘察成新率；
最后，对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均，即得出该
建筑物的综合成新率。
房屋建筑物成新率公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)/经济耐用年限]×100%
勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。
3、关于设备类资产的评估
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①国产机器设备和电子设备：以询市价为主，询价的主要来源：一是机械部
2013 年出版的《中国机电产品报价手册》等价格资料；二是向生产厂家和经销
23
单位进行的同类设备的询价；三是网上查价。
电子设备主要根据网上寻价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析、
计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价
值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的
比例；不需安装设备不考虑安装费。
对价值较高的设备，根据其合理的安装调试周期（月份），按照中国人民银
行公布的贷款利息率，计入资金成本。
运用公式：
重置全价=现行市场参考单价×(1+运安调试费率)+资金成本
②进口机器设备：根据替代性原则，凡国内有替代的单台设备，按国内类似
设备进行评估；无国内替代设备的项目，查询收集该设备 FOB 价（离岸价）或
CIF 价（到岸价），或根据进口设备的购置原价，考虑进口国或地区通货升贬情
况、汇率变化及国家规定的税费等因素再计算国内运费、安装调试费、资金成本
等费用，由此确定其重置成本。
重置成本=（FOB 价+途中保险费+国外运杂费）×基准日外汇汇率+进口关
税 +银行及其他手续费+国内运杂费+安调费+工程建设其他费用+资金成本及其
它合理费用
及：重置成本=CIF 价×基准日外汇汇率+进口关税+银行及其他手续费+国内
运杂费+安调费+工程建设其他费用+资金成本及其它合理费用
③车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计
算得出。
（2）确定成新率
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，
24
从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑
其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计
算公式为：
成新率=【尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）】×100%；
成新率=【（经济使用寿命年限-已使用年限）/经济使用寿命年限】×100%
①专用设备：本次评估的机器设备主要为化工专用设备，已全面停产一年多，
老的生产线因工艺落后已停产多年。根据化工设备的特点，特别是烧碱化工的强
腐蚀性，设备停产多年以后基本已报废，对于 2012 年 6 月停产的两条新建生产
线需要考虑由于停工造成的实体性贬值，以及行业产能过剩、企业现状、未来生
产经营的不确定性造成的经济性贬值。
②通用设备：依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术
档案、现场考察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、确
定其技术成新率。
综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
技术鉴定成新率通过打分法获得。
②运输车辆：依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限、行驶里程测算出成新率，取其低
者确定理论成新率，综合现场勘察的实际车况确定。
4、关于存货的评估
对存货，主要采用重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基
准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交易价格为基础确定评估
值。
5. 职工安置费测算方法
依据国家有关企业人员安置的相关法规政策、上市公司提供的职工安置方案
和祥龙职工安置补偿明细表，评估机构对职工安置费进行测算复核。
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（五）评估结论
经评估，本次土地收储涉及的实物资产评估价值为 107,262.53 万元，此外，
资产出售涉及职工安置费金额为 19,997.96 万元。其中标的资产具体评估情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 存货 3,008.84 3,005.51 -3.33 -0.11
2 固定资产 26,921.47 28,188.68 1,267.21 4.71
3 土地使用权 16,267.09 76,068.34 59,801.25 367.62
资产合计 46,197.40 107,262.53 61,065.13 132.18
本次评估的结果包含资产价值和职工安置费两部分，资产评估价值增值
132.18%。其中：固定资产增值 4.71%，土地使用权增值 367.62%。
土地使用权评估增值原因为：上市公司土地使用权购置时间较早，土地取得
成本较低，上市公司按照当时的土地使用权购置成本入账；而近年来随着湖北省
宏观经济增长，武汉市城市基础设施逐步完善，区域经济发展较快，以及土地需
求的增加，导致土地价格上涨，造成土地使用权评估增值。
26
第五节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等
相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条相关
规定的情况说明如下：
（一）本次重组符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，本独立财务顾问认为符合《重大资产重组办法》第十条第（一）
项的规定综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产出售不涉及上市公司总股本及股东股份比例变动，交易后上市
公司仍然符合上市条件。据此，本独立财务顾问认为本次交易实施后，*ST 祥龙
27
仍然符合上市条件，符合《重大资产重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产出售的交易价格，以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报
告为定价依据，拟出售资产的评估价（不含职工安置补偿）高于相关资产账面值
132.18%，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本独立财务顾问认为本
次重大资产出售的交易价格定价公允，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）
项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次拟出售的资产 8 宗土地使用权系*ST 祥龙合法拥有，权属清晰，已经取
得相应的土地使用权证，截至 2013 年 9 月 24 日经武汉市土地发证中心查询结果，
上述 8 宗土地不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保、冻结或其他任
何限制或禁止转让等权利限制情形。
截至 2013 年 9 月 26 日，根据武汉市洪山区住房保障和房屋管理局查询结果，
本次收储涉及已办理产证房产不存在抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转
让等权利限制情形。
本次重大资产出售完成后，*ST 祥龙的债权债务仍由*ST 祥龙享有和承担，
因此本次重大资产出售不涉及*ST 祥龙债权债务转移事项。
据此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组办法》第十条第
（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务处于停产状态，此外，较大金额的负债让公
司财务压力无法通过正常经营解决。
本次重组完成后，上市公司将利用本次交易获得的部分现金解决上市公司债
28
务问题；利用本次交易获得的部分现金，对尚保留在上市公司的公共事业业务资
产进行相应的升级和改造，力争通过对存量资产的有效整合和后续规划，将上市
公司主营业务成功转型为武汉市东湖新技术开发区内公用配套服务企业。
因此，本财务顾问认为，本次交易有利于上市公司实现主营业务转型，从而
恢复上市公司持续经营能力，本次交易完成后，上市公司利用保留的公共事业业
务资产开展业务。本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体
经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产出售没有改变实际控制人对上市公司的实际控制地位，不会对
公司的独立性产生影响。据此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产
重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持股东利
益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体
来看，上市公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等
法律法规的要求。本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会对现有的公司治理
结构产生影响。据此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组办法》
第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规
定。
三、本次交易定价公平合理性分析
本次标的资产收储价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双方协商
确定。
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本次标的资产以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日，根据众联评估出具的鄂众
联评报字[2013]第 100 号土地征收补偿评估报告，标的资产具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 存货 3,008.84 3,005.51 -3.33 -0.11
2 固定资产 26,921.47 28,188.68 1,267.21 4.71
3 土地使用权 16,267.09 76,068.34 59,801.25 367.62
资产合计 46,197.40 107,262.53 61,065.13 132.18
根据标的资产的账面值与评估值比较，本次标的资产评估增值 61,065.13 万
元，增值率 132.18%。另外，经评估机构分析测算，上市公司职工安置费金额为
19,997.96 万元。故本次标的资产的交易的定价为 127,260.49 万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，其评估价值较为客观的反映了拟出售资
产在基准日的市场价值及相关资产的拆迁补偿价值，公司依据现有的评估结果
确定标的资产的公允价值作为交易价格的定价依据是合适的，本次交易定价不
存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
1、标的资产评估方法的适当性分析
本次评估目的是上市公司委托众联评估就上市公司八宗国有土地使用权被
收储事宜涉及的土地及地面上的建筑物、附着物等资产可获得的补偿价值提供依
据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
综上所述，本次评估方法与评估目的具有相关性和一致性。
最终，根据评估机构出具的评估报告，本次交易标的评估价值合计为
127,260.49 万元（含职工安置费）。
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综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
2、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
根据评估机构出具的评估报告，本次评估的结果包含资产价值和职工安置费
两部分，本次土地收储涉及的资产评估价值为 107,262.53 万元，资产出售涉及职
工安置费金额为 19,997.96 万元。其中：资产评估增值的主要原因是土地使用权
评估增值较大，土地使用权评估增值原因为：上市公司相关土地使用权购置时间
较早，土地取得成本较低，上市公司按照当时的土地使用权购置成本入账；而近
年来随着湖北省宏观经济增长，武汉市城市基础设施逐步完善，区域经济发展较
快，以及土地需求的增加，导致土地价格上涨，造成现时土地使用权评估增值。
本独立财务顾问认为，本次交易标的评估增值符合相关资产的实际情况，资
产评估结果具有公允性、合理性。
3、评估假设前提的合理性分析
本次评估机构对标的资产评估采用的假设条件如下：
（1）以国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法
律、法规、政策不发生重大变化为假设条件；
（2）以评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化为假设条件；
（3）以企业所所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整为假设
条件；
（4）以企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳
入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效为假设条件；
（5）以没有考虑与列入评估范围的资产有关系的其他抵押、质押、担保、
或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响为假设条件；
（6）以本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响为假设条件；
（7）以不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市
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场变化情况对评估结论的影响为假设条件；
（8）以无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响为假设条件；
（9）以由于房地产现场勘察日与评估基准日不为同一天，本次估价假定现
场勘察日与评估基准日的房地产权属状况、实体状况一致为假设条件。
本独立财务顾问认为，评估机构综合考虑了标的资产实际情况对标的企业
进行了评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提是合理性的。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）缓解现金流和偿债压力，改善财务状况
上市公司 2011 年、2012 年连续两年亏损，2013 年上半年依然亏损，鉴于上
市公司主要业务目前已处于停产状态，若维持现状上市公司将彻底丧失持续经营
能力。此外，上市公司负债和员工成本居高不下，上市公司由此形成的包袱急需
得到缓解。本次资产的出售，将带来 127,260.49 万元的现金流入，获得的资金部
分将对公司人员进行安置及偿还公司部分现有的债务。利用本次资产出售带来的
现金流入，有利于缓解现金和偿债压力，改善公司的财务状况。待相关债务偿还
后，公司的资产负债结构将得到较大的改善。
（二）实现上市公司主营业务的转型
上市公司现有主营业务已连续多年亏损。通过本次重大资产出售，上市公司
将盈利能力差、市场发展潜力小、经营风险大的资产变现，有利于优化公司资产
结构和提高公司资产质量，同时利用本次交易获得的部分现金流，为上市公司实
现主营业务转型和可持续发展提供了选择和可能，从而有利于维护全体股东利
益，特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的业务转型和
未来的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
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六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等
管理制度。从总体来看，上市公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要
求。本次交易后，上市公司依然会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监
会的要求，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对现有公司治理结构产生
影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有
效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争
的情况，由于本次重大资产出售并不涉及控股股东及实际控制人，因此本次交易
完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况维持不变。
（二）关联交易
本次交易前，除上市公司控股股东葛化集团为上市公司提供了资金借款和担
保外，上市公司与葛化集团及其关联方不存在关联交易。本次交易完成后，预计
上市公司与控股股东葛化集团及其关联方之间不会出现日常性关联交易。如葛化
集团及其关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及
时履行相关信息披露义务。
此外，根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大
资产出售交易对方东湖土地储备中心与上市公司无关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
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八、本次交易资产交付安排的说明
根据本次交易中交易双方签署的《国有土地使用权收回补偿协议》，双方约
定：（1）协议签订后，东湖土地储备中心收到相关权属证原件后 10 个工作日
内，向上市公司支付第一期收回补偿价款，即收回补偿总价的 30%。（2）协议
生效后 10 个工作日内，东湖土地储备中心向上市公司支付第二期收回补偿价
款，即收回补偿总价的 30%。（3）该地块房屋及土地权证的注销登记工作完成、
土地已移交东湖土地储备中心且双方确认该地块不存在任何法律或经济纠纷后
20 个工作日内，东湖土地储备中心向上市公司支付剩余的收回补偿款。同时，
东湖土地储备中心延期支付收回补偿款项的，每逾期一日，按尚未支付金额的
万分之三向上市公司支付违约金；上市公司未按期注销土地使用权证、房屋所
有权证或未按期腾退交付土地的，每逾期一日，按东湖土地储备中心已付金额
的万分之三向东湖土地储备中心支付违约金。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排明确清
晰，不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
切实有效。
九、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一） 中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程
序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括 《重组报告书》 在内的主要信
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息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，
但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的
独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料
进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员
进行了解，并在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根
据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问
题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，
内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成
员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾
问报告由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、
法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
*ST 祥龙独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
（1）*ST 祥龙本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规的要求、履行
了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、
法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情
形。
（2）通过本次重大资产出售，上市公司将盈利能力差、市场发展潜力小、
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经营风险大的资产变现，有利于优化上市公司资产结构和提高上市公司资产质
量，同时利用本次交易获得的部分现金流，为上市公司实现主营业务转型和可持
续发展提供了选择和可能。本次交易公平、合理、合法，有利于*ST 祥龙和全体
股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
中信证券作为*ST 祥龙的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国
证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产出售报告书等信息披露文件的审慎核
查，并与*ST 祥龙、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
*ST 祥龙本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规
定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市
公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形；通过本次重大
资产出售，有利于上市公司缓解目前的重大债务负担，有利于实现上市公司主营
业务转型，恢复上市公司持续经营能力，从而提高上市公司资产质量和盈利能力，
改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与*ST 祥龙和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对*ST 祥龙和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信*ST 祥龙委托财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机
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构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与*ST 祥龙接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
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