中信证券股份有限公司

          关于

武汉祥龙电业股份有限公司
  重大资产出售实施情况

           之

      专项核查意见




     二○一三年十二月
                            重要声明

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受武汉祥龙电业
股份有限公司（以下简称“*ST祥龙”）董事会的委托，担任*ST祥龙本次重大
资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了武汉祥龙电业股份有限公司本次
重大资产出售实施情况之专项核查意见。
    本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具专项核查意见的依据
是*ST祥龙、交易对方东湖土地储备中心等相关各方提供的资料，相关各方已向
本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本专项核查意见所依据的所有文件和材
料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性负责。
    本专项核查意见不构成对*ST祥龙的任何投资建议，投资者根据本专项核查
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
    本独立财务顾问提请投资者认真阅读*ST祥龙董事会发布的《武汉祥龙电业
股份有限公司重大资产出售报告书》全文及其他相关文件。




                                  1
                              释 义
   在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本核查意见、本独立
                      中信证券股份有限公司关于武汉祥龙电业股份有限
财务顾问意见、本意 指
                      公司重大资产出售实施情况之专项核查意见
见书
中信证券、本独立财
                   指 中信证券股份有限公司
务顾问
                      武汉祥龙电业股份有限公司，在上海证券交易所上
*ST祥龙、上市公司 指
                      市，A股股票代码为600769
葛化集团           指 武汉葛化集团有限公司，系上市公司控股股东
东湖土地储备中心、
                   指 武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心
交易对方
拟出售资产、标的资    上市公司持有的八宗国有土地使用权及地面上的建
                   指
产                    筑物、附着物等资产
                      根据武汉市东湖新技术开发区管委会对上市公司所
本次重大资产重组、    在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会
本次重大资产出售、 指 委托东湖土地储备中心对上市公司目前持有的八宗
本次重组、本次收储    国有土地使用权（合计729,783.13平方米）实施有偿
                      收储
《国有土地使用权收    上市公司与东湖土地储备中心签署的《国有土地使用
                   指
回补偿协议》          权收回补偿协议》
                      湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字
土地征收补偿评估报
                   指 [2013]第100号”《武汉祥龙电业股份有限公司拟土地
告\评估报告
                      征收涉及的资产及损失补偿评估项目评估报告》
                      土地征收补偿评估报告的评估基准日为2013年7月31
评估基准日         指
                      日
《移交协议书》     指 上市公司与东湖土地储备中心签署的《移交协议书》
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
众联评估           指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所     指 上海证券交易所
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
                      中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司
《重大资产重组管理 指
                      重大资产重组管理办法》（2011年修订）
办法》
《上市规则》       指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                 2
                                  正 文
    本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组实施
情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：

     一、本次重组的实施过程

    （一）本次重组的实施过程

    2013 年 8 月 13 日，*ST 祥龙公告重大事项并申请停牌；

    2013 年 9 月 13 日，*ST 祥龙公告《关于收到土地收储的公告》；

    2013 年 9 月 27 日，*ST 祥龙召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次
重大资产重组方案及相关议案；

    2013 年 10 月 14 日，*ST 祥龙召开股东大会审议通过本次重大资产重组方
案及相关议案；

    2013 年 10 月 22 日，中国证监会向*ST 祥龙出具《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（131391 号），对本次重大资产出售申请予以受理；

    2013 年 11 月 1 日，*ST 祥龙重大资产出售申请事项经中国证监会以证监许
可【2013】1394 号批复予以核准；

    2013年12月15日，*ST祥龙将相关土地和资产移交给东湖土地储备中心，双
方签订了《移交协议书》。

    （二）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见

    依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重组实
施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规规
定，并履行了法定的授权及批准程序。

     二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券

发行登记等事宜的办理状况


                                     3
    （一）本次重大资产出售交付情况

    *ST祥龙与东湖土地储备中心于2013年9月27日签订《国有土地使用权收回
补偿协议》后，东湖土地储备中心已向上市公司支付第一期收回补偿价款，即收
回补偿总价的30%。

    2013年12月15日，公司将编号为武国用（2010）第418号、武国用（2010）
第459号、武国用（2010）第460号、武国用（2010）第504号、武国用（2010）
第505号、武国用（2010）第506号、武国用（2010）第507号、武国用（2010）
第508号土地使用权证及《国有土地使用权收回补偿协议》里约定的相关土地上
附着资产权属证明文件全部移交给东湖土地储备中心。经双方现场验收确认，东
湖土地储备中心与*ST祥龙签订了《移交协议书》，并向上市公司支付了本次收
储补偿款尾款。

    至此，截至本核查意见出具日，本次重大资产出售全部完成。

    （二）员工安置情况

    根据《国有土地使用权收回补偿协议》，东湖土地储备中心已就本次重大资
产出售事宜支付了职工安置费 19,997.96 万元。

    *ST 祥龙已按照职工代表大会通过的职工安置方案，向依法可解除劳动关系
的员工支付了经济补偿金，解除了劳动合同；对其他依法不得解除劳动关系的员
工进行了妥善安置。

    （三）相关债权债务处理情况

    本次重大资产出售不涉及*ST祥龙相关债权债务转移事项。

    （四）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

    本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

    （五）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与东湖土地储备中心已完成拟收储
的相关土地和资产移交手续，上市公司已对相关员工进行了妥善安置。本次资产
重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

                                     4
    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经本独立财务顾问核查：在本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。

    四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

    经本独立财务顾问核查，在本次交易的实施过程中，*ST祥龙董事、监事及
高级管理人员变动情况如下：

    2013年11月26日，*ST祥龙召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，同意提名杨雄先生、尹征先生、张浩洋先生、
徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生、韩华女士为上市公司第八届董事会董事
候选人，提名徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生为独立董事候选人。

    2013年11月25日，*ST祥龙召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《关
于公司监事会换届选举的议案》，同意提名杨思兵先生、黄青一女士、曹成建先
生为上市公司第八届监事会监事候选人。

    2013年12月12日，*ST祥龙召开2013年第二次临时股东大会，审议、通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

    2013年12月12日，*ST祥龙召开第八届董事会第一次会议，选举杨雄先生为
董事长、尹征先生为副董事长，聘任杨雄先生为总经理、曹文明先生为副总经理
兼董事会秘书、董耀军先生为副总经理兼总会计师。

    2013年12月12日，*ST祥龙召开第八届监事会第一次会议，选举杨思兵先生
为监事会主席。

    除此之外，*ST祥龙暂无其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形，
若未来因业务需要，*ST祥龙需更换董事、监事、高级管理人员，*ST祥龙将在
遵循《公司法》及中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提
下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。



                                   5
    五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形
    经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次重大资产出售实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，也未发
生上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    六、相关协议的履行情况
    本次重组相关的协议为*ST祥龙与东湖土地储备中心签订的《国有土地使用
权收回补偿协议》，经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述协议
均已生效，目前交易各方已经按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约
定的行为。上市公司与东湖土地储备中心已完成拟收储的相关土地和资产移交手
续，同时东湖土地储备中心已向上市公司支付了本次收储补偿款尾款。。

    七、相关后续事项的合规性及风险
    经本独立财务顾问核查：本次资产重组实施后，相关后续事项包括东湖土地
储备中心如需办理土地及建筑物的权证变更/注销等相关手续，*ST 祥龙需按东
湖土地储备中心要求全力配合。上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍，上
述后续事项对*ST 祥龙不构成重大法律风险。

    八、独立财务顾问结论意见
    本独立财务顾问经核查后认为：*ST 祥龙本次资产出售事项的实施程序符合
《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；*ST 祥龙已依法履行信息披露义务；上市公司与东湖土地储备中心已
完成拟收储的相关土地和资产移交手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工
作已实质完成。
    （以下无正文）




                                  6