*ST祥龙：重大资产出售实施情况的法律意见2013-12-20
北京德恒律师事务所
关于武汉祥龙电业股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
目 录
一、本次重大资产重组方案 ......................................................... 3
二、本次重大资产重组批准和授权 ................................................... 3
三、本次重大资产重组的实施情况 ................................................... 4
四、信息披露 ..................................................................... 5
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 5
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 6
七、相关协议的履行情况 ........................................................... 6
八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................... 7
九、结论意见 ..................................................................... 7
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北京德恒律师事务所 关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于武汉祥龙电业股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见
D201309261032270016WH-04号
致：武汉祥龙电业股份有限公司
根据本所与祥龙电业签订的《专项法律服务协议》，本所接受祥龙电业的委
托，担任祥龙电业本次重大资产出售的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就祥龙电业本次重大资产重组实施情况出具本《法律意
见》。
就祥龙电业本次重大资产重组，本所已于2013年9月27日、10月14日、11月9
日分别出具了《关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售的法律意见》
（D201309261032270016WH-01号）、《关于武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出
售的补充法律意见（一）》（D201309261032270016WH-02号）和《关于武汉祥龙电
业股份有限公司重大资产出售的补充法律意见（二）》
（D201309261032270016WH-03号）。
本《法律意见》是对上述法律文件的补充和修改，并构成上述法律文件不可
分割的一部分。本所在上述法律文件中所述法律意见出具依据、律师声明事项、
释义等相关内容适用于本《法律意见》。
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一、本次重大资产重组方案
本次重大资产重组系由土储中心收回祥龙电业拥有的八宗国有土地使用权
及地面上的建筑物、附着物等资产，并向祥龙电业支付补偿款。根据《国有土地
使用权收回补偿协议》及祥龙电业第七届董事会第二十次会议决议、2013 年第
一次临时股东大会决议等相关文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
土储中心收回祥龙电业拥有的 8 宗国有土地使用权（面积合计 729,783.13
平方米，约 1094.67 亩）、房屋建筑物（面积 222,402.36 平方米）以及构筑物、
设备、存货、附属设施等资产；收回补偿总价为 127,260.49 万元，其中，收回
土地使用权的补偿款为 76,068.34 万元，房屋建（构）筑物、设备等固定资产
的补偿款为 28,188.68 万元，存货的补偿款为 3,005.51 万元以及涉及的职工安
置费 19,997.96 万元。
本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《重组问题规定》等法律、法规、规范性文件的规定，内容合法、有效，不
违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组批准和授权
1．2013 年 9 月 5 日，东湖管委会出具《关于收回武汉祥龙电业股份有限公
司国有土地使用权的批复》，同意收回祥龙电业八宗国有土地使用权。
2．2013 年 9 月 5 日，武汉东湖新技术开发区国土资源和规划局出具《关于
收回武汉祥龙电业股份有限公司国有土地使用权的通知》，将收回祥龙电业八宗
国有土地使用权。
3．2013 年 9 月 11 日，土储中心向祥龙电业出具《工作联系函》，欲就八宗
国有土地使用权收回事宜与公司协商。
4．2013 年 9 月 17 日，东湖管委会出具《武汉东湖新技术开发区管委会关
于同意武汉祥龙电业股份有限公司进行国有资产处置工作的批复》（武新管财
［2013］9 号），同意祥龙电业以湖北众联评估总价 127,260.49 万元(含职工安
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置费 19,997.96 万元)与土储中心签订协议。
5．2013 年 9 月 27 日，本次重大资产出售的《评估报告》在武汉东湖新技
术开发区国有资产监督管理办公室备案；
6．2013 年 9 月 27 日，祥龙电业第七届董事会第二十次会议审议通过《武
汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等议案。
7．2013 年 10 月 14 日，祥龙电业召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售
方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于与武
汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签署附条件生效的<国有土地使
用权收回补偿协议>的议案》、《关于<武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
大资产出售相关事宜的议案》。
8．2013 年 11 月 1 日，中国证监会下发《关于核准武汉祥龙电业股份有限
公司重大资产重组的批复》（证监许可［2013］1394 号），核准了本次重大资产
出售事项
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已取得了必要的授权与批准，符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组问题规定》等法律法规之规定，合
法有效。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）资产移交情况
2013 年 12 月 15 日，土储中心与公司签署了《移交协议书》。
根据公司提供的收款凭证、《移交协议书》等相关文件，截至本《法律意见》
出具之日，土储中心已依《国有土地使用权收回补偿协议》之约定向公司足额支
付收回补偿款 127,260.49 万元，公司已于 2013 年 12 月 15 日将本次重大资产出
售之标的资产移交土储中心。
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（二）员工安置情况
依《国有土地使用权收回补偿协议》，土储中心向公司支付收回补偿款
127,260.49 万元，其中职工安置费 19,997.96 万元。
经核查，公司已按照职工代表大会通过的职工安置方案，向依法可解除劳动
关系的员工支付了经济补偿金，解除了劳动合同；对依法不得解除劳动关系的员
工进行了妥善安置。
（三）债权债务的处理情况
本次重大资产出售不涉及债权债务的转移和处置。
经核查，本所律师认为，交易双方已进行了资产移交及费用支付，祥龙电业
已收到土储中心支付的标的资产补偿款，标的资产已由土储中心管理、控制及使
用，本次重大资产重组已实施完成。
四、信息披露
经本所律师核查, 截至本《法律意见》出具之日，祥龙电业已就本次重大资
产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，
本次重大资产重组的实施过程中, 未出现相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易的实施过程中，祥龙电业董事、监事及高级管理人员变动情况如
下：
2013 年 11 月 26 日，祥龙电业召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名杨雄先生、尹征先生、张浩洋
先生、徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生、韩华女士为公司第八届董事会董
事候选人，提名徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生为独立董事候选人。
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2013 年 11 月 25 日，祥龙电业召开第七届监事会第十二次会议，审议通过
《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名杨思兵先生、黄青一女士、曹成
建先生为公司第八届监事会监事候选人。
2013 年 12 月 12 日，祥龙电业召开 2013 年第二次临时股东大会，审议、通
过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2013 年 12 月 12 日，祥龙电业召开第八届董事会第一次会议，选举杨雄先
生为董事长、尹征先生为副董事长，聘任杨雄先生为总经理、曹文明先生为副总
经理兼董事会秘书、董耀军先生为副总经理兼总会计师。
2013 年 12 月 12 日，祥龙电业召开第八届监事会第一次会议，选举杨思兵
先生为监事会主席。
经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果均合法、
有效；除上述人员外，在本次交易的审核与实施过程中，祥龙电业董事、监事及
高级管理人员未发生更换或变动的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产重组实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其
他关联方占用的情形，公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。
七、相关协议的履行情况
经本所律师核查，就本次重大资产出售，公司与土储中心签订了《国有土地
使用权收回补偿协议》、《移交协议书》。截至本《法律意见书》出具之日，前述
协议均已生效，本次交易双方已按照协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。
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八、相关后续事项的合规性及风险
经本所律师核查，本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：
1．公司尚待就本次重大资产重组涉及的公司章程及营业范围变更等事宜向
工商主管部门办理工商变更手续。
2．公司协助土储中心办理土地及建筑物的权证变更或注销等相关手续。
本所律师认为，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项不
会对公司构成重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组已依法取得了全部、必要的授
权和批准，相关协议已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件；本次
重大资产重组已实施完成，实施结果合法、有效；相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍，对公司不存在重大法律风险；本次重大资产重组的实施符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本《法律意见》正本一式伍份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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