武汉祥龙电业股份有限公司
               独立董事关于 2013 年度述职工作报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为武
汉祥龙电业股份有限公司现任独立董事，现就 2013 年度工作情况向董事会作如
下报告：
       一、独立董事基本情况
    （一）第八届董事会独立董事
    严本道：历任中南政法学院、中南财经政法大学讲师、副教授，兼职律师。
现任中南财经政法大学法学院副教授。
    廖联凯：历任武汉工业大学会计系书记、专业教师，武汉理工大学会计系副
主任、专业教师，华邦地产（武汉）财务总监。现任武汉理工大学会计系副主任、
专业教师、副教授、会计学专业硕士导师。
    徐贤浩：历任华中科技大学教授、系副主任。现任华中科技大学教授、系副
主任，现代物流与服务科学研究所所长。
    （二）第七届董事会独立董事
    余德浩：历任共青团武汉市委组织部副部长、团干班主任、常委，市化医局
整顿办副主任、经委副书记，武汉市经委企管处处长，市一轻工业局副局长，市
轻工行业管理办公室副主任，市国有工业控股集团公司董事、党委副书记、纪委
书记、工会主席，市轻工行业管理办公室副主任。现任武汉企业联合会常务副会
长。
    王家源：历任大连化工厂助理技术员，武汉炭黑厂技术员、工程师、技术科
科长，武汉市环境保护局工程师、处长、副局长、巡视员。现任武汉市政府石油
化工项目办公室顾问，武汉市政策决策咨询委员会副主任。
    王存文：历任武汉化工学院讲师、副教授，化工系副主任、主任，化工与制
药学院副院长，武汉工程大学副教授、教授、教务处处长、副校长。现任武汉工
程大学副校长。
    李顺才：历任机械工业第二机电安装公司助理工程师，武汉元辰集团工程师，
科技部干部管理学院计师，华中科技大学管理学院讲师。现任华中科技大学管理
学院副教授。
    洪     荭：历任武汉理工大学讲师、副教授。现任武汉理工大学管理学院会计
系副主任、副教授。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、出席会议情况
    2013 年度，除徐贤浩先生因工作原因缺席一次董事会外，我们均亲自出席
了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议及年报审计期间与
审计会计师事务所沟通的有关会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也
进行了签字确认。
    2、现场考察情况
    2013 年度，独立董事能够深入公司进行现场考察，听取公司管理层对公司
经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密切关注公
司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。
    3、上市公司配合情况
    上市公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积极配
合，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。上市公司能
够及时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董事独立行
使职权。
    三、重点关注事项的情况
    1、关联交易事项
    （1）担保
    截止 2013 年 12 月 31 日，公司已偿还了全部保证借款的本金及利息。
    （2）资金拆借
    2013 年 4 月 25 日，公司与武汉葛化集团有限公司签订了借款合同，武汉葛
化集团有限公司将在 2013 年度分次向公司提供共计 5 亿元的借款，用于归还欠
付银行借款利息、恢复生产前期准备、购买组织生产所需材料燃料、补充流动资
金等。借款利率按同期银行一年期贷款利率执行；如遇调整，按调整的新利率和
计息办法计算。借款期限暂定为自款项到账日起 1 年，到期后若需续借，双方可
经协商同意后再行签订借款合同并予以展期。本借款合同已经公司第七届董事会
第十八次会议审议批准。截止 2013 年 12 月 31 日，公司从武汉葛化集团有限公
司取得借款本金余额为 1,030.42 万元。
    我们认为：以上关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规
的规定；未有内幕交易发生，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况
发生；切实维护了中小股东的利益。
    2、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
    3、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。
    我们认为：公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制
度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
    4、业绩预告情况
    报告期内，公司于 2013 年 1 月 24 日发布了公司 2012 年度业绩预告，履行
了披露义务。
    5、聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘请了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度审计机构。
    6、公司现金分红情况
    经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润
-728,633,151.22元，加上年初未分配利润-55,525,600.14 元，2012年度可供股
东分配利润为-1,278,635,936.20 元。公司董事会根据《企业会计制度》、《公
司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
    我们认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公
司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
    7、公司及股东承诺履行情况
    截止报告日公司无重大需披露之承诺事项。
    8、信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披
露相关规则的规定进行了信息披露。
    我们认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关的信息披露，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    9、内部控制的执行情况
    报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控
制配套指引》的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防
范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机
构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建
设的不断深入。
    我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并
对公司相关事项进行了审核审批。
    我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
    四、总体评价
    报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，保持客观独
立性，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用。依据公司制定的《独立
董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的
履行了独立董事职责。
    2014 年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠
实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，为促进公司
转型发展发挥积极作用。
    现提请董事会审议。




                                                   2014 年 3 月 26 日
2014 年 3 月 26 日