武汉祥龙电业股份有限公司
（ 股 票 代 码 600769）
2013 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
武 汉
二○一四年四月
参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制
定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前
登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表
决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参
加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在
投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1
武汉祥龙电业股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议题
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度报告及其摘要
3、2013年度财务决算报告
4、2013年度利润分配方案
5、2013年度监事会工作报告
6、独立董事关于2013年度述职工作报告
7、关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计
机构的议案
8、关于使用自有资金进行投资理财的议案
9、关于增加葛化建筑公司注册资本的议案
10、关于预计公司2014年度日常关联交易的议案
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议，与会董事在决议及会议记录上签字
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
2
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉祥龙电业股
份有限公司 2013 年度股东大会，并代为（全权）行使表决权，并按照下列指示
行使对会议议案的表决：
序号 议 案 表决情况
1 2013 年度董事会工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□
2 2013 年度报告及其摘要 赞成□ 反对□ 弃权□
3 2013 年度财务决算报告 赞成□ 反对□ 弃权□
4 2013 年度利润分配方案 赞成□ 反对□ 弃权□
5 2013 年度监事会工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□
6 独立董事关于 2013 年度述职工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□
关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为
7 赞成□ 反对□ 弃权□
公司 2014 年度审计机构的议案
8 关于使用自有资金进行投资理财的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
9 关于增加葛化建筑公司注册资本的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
10 关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
注： 1、股东填写本授权委托书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；
2、股东选择代为行使表决权的，被委托人将按授权股东的授权委托(授权委托指示以
在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"为准，对同一事项议案，不得有多项授权
指示。)投票表决；选择全权行使表决权的，被委托人则可自行酌情决定对上述议案或有多
项授权指示的议案的投票表决；
3、授权委托书用剪报或复印件及照此格式的签名件均为有效；单位委托须加盖单位
公章。
4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
5、投票时，请在"赞成"、"反对"、"弃权"后面的方框中打"√"；
6、每项均为单选，多选为无效票；
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身分证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托人持股数额：
3
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
序
议 案 表决情况
号
1 2013 年度董事会工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□
2 2013 年度报告及其摘要 赞成□ 反对□ 弃权□
3 2013 年度财务决算报告 赞成□ 反对□ 弃权□
4 2013 年度利润分配方案 赞成□ 反对□ 弃权□
5 2013 年度监事会工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□
6 独立董事关于 2013 年度述职工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□
关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通
7 赞成□ 反对□ 弃权□
合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案
8 关于使用自有资金进行投资理财的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
9 关于增加葛化建筑公司注册资本的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
10 关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
股东（或代理人）签名
4
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案一：
武汉祥龙电业股份有限公司
2013年度董事会报告
杨 雄
各位股东及股东代表：
下面我代表董事会作2013 年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2013年公司情况介绍
（一）关于重大资产重组
报告期内，因武汉市东湖新技术开发区管委会对公司所在区域的规划调整，
武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对公司目前持有的八宗
国有土地使用权（含地面附着物）实施有偿收储。具体过程如下：
2013年8月13日，公告重大事项并申请停牌；
2013年9月13日，公告《关于收到土地收储的公告》；
2013年9月27日，召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次重大资产重
组方案及相关议案；
2013年10月14日，召开股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议
案；
2013年10月22日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请受理通
知书》（131391号），对本次重大资产出售申请予以受理；
2013年11月1日，重大资产出售申请事项经中国证监会以证监许可【2013】
1394号批复予以核准；
2013年12月15日，将相关土地和资产移交给东湖土地储备中心，双方签订了
《移交协议书》。至此，本次重大资产出售全部完成。
（二）公司经营情况介绍
公司通过2013年的重大资产重组，对资产、债务和人员进行了全面优化,为
公司未来的转型发展奠定了坚实的基础。
截止2013年12月31日，公司实现营业收入 31,996,278.68 元，归属上市公
司股东净利润 515,732,717.63 元，归属上市公司股东净资产34,905,264.19元。
（三）董事会会议召开情况
5
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
公司2013年共召开了6 次董事会会议，其中现场会议三次，通讯方式召开会
议三次，具体情况如下：
1、武汉祥龙电业股份有限公司第七届董事会第十八次会议于 2013 年 4 月
25 日召开，会议审议通过以下事项： 一、2012 年度报告及其摘要；、2012 年度
董事会工作报告；三、2012 年度财务决算报告；四、独立董事关于 2012 年度
述职工作报告；五、2012 年度利润分配方案；六、董事会关于对会计师事务所
“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的说明；七、关于会计估计变更的议
案；八、审计委员会关于公司 2012 年度的审计工作总结；九、关于续聘众环海
华会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构的议案；十、关于建立董事、
监事和高管买卖公司股票事前报备制度的议案；十一、公司关于向大股东借款的
议案；十二、关于召开 2012 年度股东大会的议案；十三、2013 年一季度报告
及其摘要。
2、武汉祥龙电业股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2013 年 8 月
20 日召开，会议审议通过《2013 年半年度报告及其摘要》。
3、武汉祥龙电业股份有限公司第七届董事会第二十次会议于 2013 年 9 月
27 日召开，会议审议并通过了以下议案：一、《关于公司符合重大资产重组条件
的议案》；二、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；三、《关于公司本次重
大资产出售不构成关联交易的议案》；四、《关于与武汉市土地整理储备中心东湖
新技术开发区分中心签署附条件生效的<国有土地使用权收回补偿协议>的议
案》；五、《关于<武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其
摘要的议案》；六、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；七、《关于公司本次重大资产出售
履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》；八、《关于
公司本次重大资产出售有关审计报告和资产评估报告的议案》；九、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》；十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》；十一、《关于公司本次重大资产出售项目聘请中介机构的议
案》；十二、《关于修改公司章程的议案》；十三、《关于召开公司 2013 年第一次
临时股东大会的议案》。
4、武汉祥龙电业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于 2013 年 10
6
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
月 29 日召开，会议审议通过《2013 年三季度报告及其摘要》。
5、武汉祥龙电业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于 2013 年 11
月 26 日召开，会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司董事会换
届的议案》；二、审议通过《关于召开 2013 年度第二次临时股东大会的议案》。
6、武汉祥龙电业股份有限公司第八届董事会第一次会议于 2013 年 12 月
12 日在公司会议室召开， 会议通过以下议案： 一、选举公司董事杨雄先生为
董事长、尹征先生为副董事长。 二、经董事长提名，聘任杨雄先生为公司总经
理，曹文明先生为公司副总经理、董事会秘书，董耀军先生为公司副总经理、总
会计师。三、聘任罗化先生为公司证券事务代表。 四、通过了《关于使用自有
资金进行投资理财的议案》。
二、2014 年公司总体发展思路
2014 年的工作要依托高新区整体规划，围绕葛化集团转型发展的总体构思，
推进祥龙电业的战略发展规划。具体思路是：以转型发展，引领企业战略调整；
以制度建设，实现机制创新；以开拓进取，立足高新区建设；以观念转变，完成
管理水平提升；以企业文化，打造企业品牌。未来公司将依托资本市场，通过资
本运营，以资本为纽带，精心打造未来业务构架，提升盈利能力，实现可持续发
展。
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
7
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案二：
公司2013年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2013年年度报告全文及摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
8
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案三：
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年财务决算报告
各位股东及股东代表：
2013 年公司完成了重大资产重组，对债务、资产和人员进行了全面优化，
实现净利润和净资产转正，为公司转型发展打下了坚实的基础。
截止 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 10663.12 万元，负债 7172.60 万元，
股东权益 34905264.19 万元，实现营业收入 3199.63 万元，净利润 51573.27 万
元。现金及现金等价物净增加 6781.67 万元 。
公司主要财务指标变动原因如下：
一、资产负债表及利润表重大变动原因说明
以下为两个期间的数据变动幅度达 30%，或占公司报表资产总额 5%，或占报
告期利润总额 10%以上的项目具体情况及变动原因。
（一）资产负债表
（单位：人民币）
项目 变动 2013/12/31 2012/12/31 变动金额 变动幅
原因 度
货币资金 注1 85,314,085.64 17,497,413.85 67,816,671.79 388%
应收票据 注2 150,000.00 800,000.00 -650,000.00 -81%
应收账款 注3 5,606,069.65 25,218,550.01 -19,612,480.36 -78%
预付账款 注4 0.00 1,663,033.04 -1,663,033.04 -100%
其它应收 注5 1,386,427.56 4,830,792.55 -3,444,364.99 -71%
款
存货 注6 287,667.40 37,102,838.35 -36,815,170.95 -99%
其它流动 注7 4,823,792.97 2,021,212.90 2,802,580.07 139%
资产
长期股权 注8 0.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 -100%
投资
固定资产 注9 2,547,393.08 291,485,276.45 -288,937,883.37 -99%
工程物资 注 10 0.00 138,886.22 -138,886.22 -100%
无形资产 注 11 6,515,801.91 171,773,760.52 -165,257,958.61 -96%
短期借款 注 12 0.00 324,106,128.87 -324,106,128.87 -100%
应付票据 注 13 0.00 10,020,000.00 -10,020,000.00 -100%
应付账款 注 14 5,321,979.05 273,413,111.90 -268,091,132.85 -98%
预收款项 注 15 0.00 16,767,596.39 -16,767,596.39 -100%
9
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
应付职工 注 16 1,282,954.96 4,115,914.94 -2,832,959.98 -69%
薪酬
应付利息 注 17 660,154.76 19,078,791.79 -18,418,637.03 -97%
其它应付 注 18 37,823,455.53 223,762,437.97 -185,938,982.44 -83%
款
一年内到 注 19 0.00 130,592,124.06 -130,592,124.06 -100%
期的非流
动负债
其它非流 注 20 0.00 7,365,467.31 -7,365,467.31 -100%
动负债
未分配利 注 21 -750,464,932.17 -1,266,197,649.80 515,732,717.63 -41%
润
注 1、货币资金增加 6781.67 万元，同比增加 388%，主要系本年度土地收储
事宜收到资金形成了结余。
注 2、应收票据减少 65 万元，同比减少 81%，主要是应收票据在 2013 年度
内化工业务转型，经营规模减少。
注 3、应收账款减少 1961.24 万元，同比减少 78%，主要是计提坏账会计估
计变更以及账龄增加所致。
注 4、预付账款减少主要是因为期末将预付款项全部转入其他应收款。
注 5、其它应收款减少 344.43 万元，同比减少 71%，主要是计提坏账会计估
计变更以及账龄增加所致。
注 6、存货减少 3681.52 万元，同比减少 99%，主要系本年度土地收储事宜
包括对存货资产实施有偿收储。
注 7、其它流动资产增加 280.26 万元，同比增加 139%，主要是未抵扣进项
税增加。
注 8、长期股权投资减少 200 万元，主要是由于武汉化工发展区开发投资有
限公司没有开展正常运营，本报告期公司对长期股权投资全额计提减值准备。
注 9、固定资产减少 28893.79 万元，同比减少 99%，主要系本年度土地收储
事宜包括对固定资产实施有偿收储。
注 10、工程物资减少 13.89 万元，主要系本年度土地收储事宜包括对工程
物资实施有偿收储。
注 11、无形资产减少 16525.80 万元，同比减少 96%，主要系本年度土地收
储事宜包括对公司八宗国有土地使用权实施有偿收储。
注 12、短期借款减少 32410.61 万元，主要是公司偿还了短期借款。
10
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
注 13、应付票据减少 1002 万元，主要是公司承付了应付票据。
注 14、应付账款减少 26809.11 万元，同比减少 98%，主要是公司偿还了部
分应付账款。
注 15、预收款项减少 1676.76 万元，主要是因为期末将预收款项全部转入
其他应付款。
注 16、应付职工薪酬减少 283.30 万元，同比减少 69%，主要是支付职工薪
酬及职工解除劳动合同。
注 17、应付利息减少 1841.86 万元，同比减少了 97%，主要是公司借款减少
了。
注 18、其它应付款减少 18593.90 万元，同比减少 83%，主要是公司支付了
其它应付款。
注 19、一年内到期的非流动负债减少 13059.21 万元，主要是公司支付了一
年内到期的非流动负债。
注 20、其它非流动负债减少 736.54 万元，主要是四项专项工程项目政府补
助余额，因公司将相关资产处置，根据企业会计准则将尚未分摊的递延收益余额
一次性转入资产处置当期的收益。
注 21、未分配利润亏损减少 51573.27 元，同比减少 41%，主要是由于本期
完成重大资产重组使得公司未分配利润增加所致。
（二）利润表
项目 变动 2013/12/31 2012/12/31 变动金额 变动幅度
原因
营业收入 注1 31996278.68 272279414.52 -240283135.84 -88%
营业成本 注1 31370075.59 317302495.67 -285932420.08 -90%
营业税金及附加 注1 0.00 41344.33 -41344.33 -100%
销售费用 注1 175713.90 4206651.31 -4030937.41 -96%
管理费用 注2 310803082.70 155048875.48 155754207.22 100%
财务费用 注1 29506195.36 40682344.59 -11176149.23 -27%
资产减值损失 注1 25871535.18 474552975.79 -448681440.61 -95%
投资收益 注3 249633.40 0.00 249633.40 100%
营业利润 注4 -365480690.65 -719555272.65 354074582.00 -49%
营业外收入 注4 881873563.04 4357260.58 877516302.46 20139%
营业外支出 注1 0.00 996852.75 -996852.75 -100%
净利润 注4 516392872.39 -716194864.82 1232587737.21 -172%
11
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
注 1、2013 年公司实施了重大资产重组，化工业务转型，经营规模减少，本
年度主营业务收入、营业税金及附加、营业成本、销售费用、财务费用、资产减
值损失大幅降低，无其它营业处支出。
注 2、管理费用增加主要是职工安置所致。
注 3、投资收益增加主要是公司利用闲置资金进行了银行理财等投资。
注 4、营业利润、净利润亏损减少以及营业外收入增加，主要是报告期内公
司实施了重大资产重组。
二、年末主要财务指标
资产负债率：67.26% 总负债/总资产
流动比率：1.36 流动资产/流动负债
速动比率：1.36 （流动资产-存货）/流动负债
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
二Ｏ一四年四月十八日
12
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案四：
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现净利
润 515,732,717.63 元，加上年初未分配利润 -1,266,197,649.80 元，本年度
可供股东分配利润为 -750,464,932.17 元。
公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定
2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
二Ｏ一四年四月十八日
13
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案五：
武汉祥龙电业股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理
念、实事求是的态度履行职责，对公司财务、董事、经理及其他高级管理人员履
行职责的合法、合规性、关联交易等事项进行了监督，有效地维护了公司及股东
利益。
一、监事会的会议召开情况
2013 年度，共召开了四次监事会会议，具体情况如下：
1、2013年4月15日，公司召开了第七届监事会第十次会议，会议审议通过以
下事项：《2012年度报告及其摘要》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润
分配方案》、《监事会关于对会计师事务所“带强调事项段的无保留意见的审计报
告”的说明》、《关于会计估计变更的议案》、《2013年一季度报告及其摘要》、《公
司关于向大股东借款的议案》；
2、2013年8月12日，公司召开了监事会第七届第十一次会议，会议审议通过
《2013年半年度报告及其摘要》；
3、2013年11月25日，公司召开了监事会第七届十二次会议，会议审议并通
过了以下议案：《关于公司监事会换届的议案》；
4、2013年12月12日，公司召开了监事会第八届一次会议，会议通过如下决
议：选举公司监事杨思兵先生为监事会主席。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司决策规范，建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改
善。公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、
规章和公司章程的规定。董事会能够认真贯彻执行股东大会决议，未出现损害公
司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规
和公司《章程》的要求。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，
14
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
无违规操作行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财
务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏
和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营
成果，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报告出具
的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
二Ｏ一四年四月十八日
15
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案六：
武汉祥龙电业股份有限公司独立董事
关于 2013 年度述职工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为武
汉祥龙电业股份有限公司现任独立董事，现就 2013 年度工作情况向董事会作如
下报告：
一、独立董事基本情况
（一）第八届董事会独立董事
严本道：历任中南政法学院、中南财经政法大学讲师、副教授，兼职律师。
现任中南财经政法大学法学院副教授。
廖联凯：历任武汉工业大学会计系书记、专业教师，武汉理工大学会计系副
主任、专业教师，华邦地产（武汉）财务总监。现任武汉理工大学会计系副主任、
专业教师、副教授、会计学专业硕士导师。
徐贤浩：历任华中科技大学教授、系副主任。现任华中科技大学教授、系副
主任，现代物流与服务科学研究所所长。
（二）第七届董事会独立董事
余德浩：历任共青团武汉市委组织部副部长、团干班主任、常委，市化医局
整顿办副主任、经委副书记，武汉市经委企管处处长，市一轻工业局副局长，市
轻工行业管理办公室副主任，市国有工业控股集团公司董事、党委副书记、纪委
书记、工会主席，市轻工行业管理办公室副主任。现任武汉企业联合会常务副会
长。
王家源：历任大连化工厂助理技术员，武汉炭黑厂技术员、工程师、技术科
科长，武汉市环境保护局工程师、处长、副局长、巡视员。现任武汉市政府石油
化工项目办公室顾问，武汉市政策决策咨询委员会副主任。
王存文：历任武汉化工学院讲师、副教授，化工系副主任、主任，化工与制
药学院副院长，武汉工程大学副教授、教授、教务处处长、副校长。现任武汉工
程大学副校长。
李顺才：历任机械工业第二机电安装公司助理工程师，武汉元辰集团工程师，
16
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
科技部干部管理学院计师，华中科技大学管理学院讲师。现任华中科技大学管理
学院副教授。
洪 荭：历任武汉理工大学讲师、副教授。现任武汉理工大学管理学院会计
系副主任、副教授。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2013 年度，除徐贤浩先生因工作原因缺席一次董事会外，我们均亲自出席
了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议及年报审计期间与
审计会计师事务所沟通的有关会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也
进行了签字确认。
2、现场考察情况
2013 年度，独立董事能够深入公司进行现场考察，听取公司管理层对公司
经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密切关注公
司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。
3、上市公司配合情况
上市公司董事长、董事会秘书等高级管理人员能够做到与独立董事积极配
合，就公司日常经营情况和相关重大事项及时沟通协商，群策群力。上市公司能
够及时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董事独立行
使职权。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
（1）担保
截止 2013 年 12 月 31 日，公司已偿还了全部保证借款的本金及利息。
（2）资金拆借
2013 年 4 月 25 日，公司与武汉葛化集团有限公司签订了借款合同，武汉葛
化集团有限公司将在 2013 年度分次向公司提供共计 5 亿元的借款，用于归还欠
付银行借款利息、恢复生产前期准备、购买组织生产所需材料燃料、补充流动资
金等。借款利率按同期银行一年期贷款利率执行；如遇调整，按调整的新利率和
计息办法计算。借款期限暂定为自款项到账日起 1 年，到期后若需续借，双方可
17
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
经协商同意后再行签订借款合同并予以展期。本借款合同已经公司第七届董事会
第十八次会议审议批准。截止 2013 年 12 月 31 日，公司从武汉葛化集团有限公
司取得借款本金余额为 1,030.42 万元。
我们认为：以上关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规
的规定；未有内幕交易发生，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况
发生；切实维护了中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。
我们认为：公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制
度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、业绩预告情况
报告期内，公司于 2013 年 1 月 24 日发布了公司 2012 年度业绩预告，履行
了披露义务。
5、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度审计机构。
6、公司现金分红情况
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润
-728,633,151.22元，加上年初未分配利润-55,525,600.14 元，2012年度可供股
东分配利润-1,278,635,936.20 元。公司董事会根据《企业会计制度》、《公司
章程》对利润分配的规定，拟定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
我们认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公
司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
截止报告日公司无重大需披露之承诺事项。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披
18
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
露相关规则的规定进行了信息披露。
我们认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关的信息披露，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控
制配套指引》的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防
范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机
构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建
设的不断深入。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并
对公司相关事项进行了审核审批。
我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，保持客观独
立性，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用。依据公司制定的《独立
董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的
履行了独立董事职责。
2014 年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠
实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，为促进公司
转型发展发挥积极作用。
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
二Ｏ一四年四月十八日
19
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司上市后一直聘用的审计机构，
具有良好的口碑和公正、及时、高效、优质的服务，公司董事会拟定 2014 年度
继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构（包含财务
审计、内控审计），审计费用预计 25 万元整。
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
二Ｏ一四年四月十八日
20
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案八：
关于使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
武汉祥龙电业股份有限公司于2013年12月12日召开第八届董事会第一次会
议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，但由于公司最近经审
计的总资产和净资产等财务指标发生了变化，需要重新授权。
为提高资金使用效率，拟使用不超过1亿元人民币的自有闲置资金进行投资
理财，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。该1亿元理财
额度可由公司及子公司共同滚动使用。
主要投资于理财产品、委托贷款、新股申购、流通股票、债券、基金等金融
产品及金融衍生产品,期限不超过两年。
公司将及时分析和跟踪投资理财产品的进展情况，对存在可能影响公司资金
安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。同时公司将加强市场分析
和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。
本议案需提交股东大会审议，公司提请股东大会授权公司管理层负责具体实
施，授权期限为自股东大会决议通过之日起两年内有效。
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
二Ｏ一四年四月十八日
21
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案九：
关于增加葛化建筑公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据建筑行业在提升资质、承接工程等方面对注册资本的相关要求，为了推
动武汉葛化建筑安装有限责任公司快速做大做强，促进公司利益最大化，公司拟
将其注册资本由 615 万元增加到 2000 万元。
董事会并提请股东大会授权公司管理层负责相关事宜的具体操作。
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
二Ｏ一四年四月十八日
22
祥龙电业 2013 年度股东大会会议资料
议案十：
关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，预计 2014 年度将与控股股东武汉葛化集团有限公
司发生日常关联交易，基本情况如下:
供水业务，预计全年交易量为 200 万元左右。
建筑业务，预计全年交易量为 1000 万元左右。
上述关联交易预计事项，将遵循公开、公平、公正原则，交易事项的各项决
策程序将严格遵守法律法规和相关制度的规定，上述关联交易不影响公司的独立
性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益特别是中小股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
武汉祥龙电业股份有限公司
二Ｏ一四年四月十八日
23
