http://www.dashenglf.com           湖北大晟律师事务所

                            湖北大晟律师事务所关于
          武汉祥龙电业股份有限公司2013年度股东大会的
                                    法 律 意 见 书


致：武汉祥龙电业股份有限公司:

        根据武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北

大晟律师事务所的指派，本律师就公司2013年度股东大会（以下简称

本次股东大会）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《武

汉祥龙电业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书：

      为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对

本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意

见书所必需的有关文件。

      本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并

依法对本法律意见书承担相应的责任。

      经依法对本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员资

格、股东大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律

意见如下：




Tel：027-85512799   Fax：027-85512789   E-mail: dasheng@dashenglf.com
Add：武汉市解放大道 686 号武汉世界贸易大厦 27 楼（430022）
                http://www.dashenglf.com           湖北大晟律师事务所
       一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

       本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2014年3月28

日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上刊登了《武汉祥龙电业股份有限公司关于召开

2013年度股东大会通知公告》。

       本次股东大会于2014年4月18日上午 10：00 时在公司会议室召

开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。

       经审查，本所律师认为：本次股东大会的召集人及本次股东大会

的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东

大会规则》和《公司章程》的有关规定。

       二、关于出席本次股东大会人员的资格

       出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人4人，代表股

份数119,166,511股，占公司总股份的31.78%；股东均持有相关持股证

明，委托代理人均持有书面授权委托书。

       出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、

其他高级管理人员及见证律师。

       经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、法规、规范

性文件和公司章程的规定。

       三、本次股东大会的提案

       经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列

明原事项。本次股东大会没有股东提出超出本次大会会议通知中所列

Tel：027-85512799   Fax：027-85512789   E-mail: dasheng@dashenglf.com
Add：武汉市解放大道 686 号武汉世界贸易大厦 27 楼（430022）
                http://www.dashenglf.com           湖北大晟律师事务所
事项以外的新提案，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案

内容进行变更的情况。

       四、关于本次股东大会表决程序、表决结果

       本次股东大会采用记名投票表决方式逐项表决，并按公司章程规

定进行了监票，表决结果如下：

       1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；同意119,166,511

股，占出席会议有表决权股数的100%，弃权票0股，反对票0股。

       2、审议通过了《2013年度报告及其摘要》；同意119,166,511股，

占出席会议有表决权股数的100%，弃权票0股，反对票0股。

       3、审议通过了《2013年度财务决算报告》；同意119,166,511股，

占出席会议有表决权股数的100%，弃权票0股，反对票0股。

       4、审议通过了《2013年度利润分配方案》；同意119,166,511股，

占出席会议有表决权股数的100%，弃权票0股，反对票0股。

       5、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；同意119,166,511

股，占出席会议有表决权股数的100%，弃权票0股，反对票0股。

       6、审议通过了《独立董事关于2013年度述职工作报告》；同意

119,166,511股，占出席会议有表决权股数的100%，弃权票0股，反对

票0股。

       7、审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2014年度审计机构的议案》；同意119,166,511股，占出席会议

有表决权股数的100%，弃权票0股，反对票0股。

Tel：027-85512799   Fax：027-85512789   E-mail: dasheng@dashenglf.com
Add：武汉市解放大道 686 号武汉世界贸易大厦 27 楼（430022）
                http://www.dashenglf.com           湖北大晟律师事务所
       8、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；同意

119,166,511股，占出席会议有表决权股数的100%，弃权票0股，反对

票0股。

       9、审议通过了《关于增加葛化建筑公司注册资本的议案》；同意

119,166,511股，占出席会议有表决权股数的100%，弃权票0股，反对

票0股。

       10、审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；

同意44,180,134股，占出席会议有表决权股数的100%，弃权票0股，反

对票0股。关联股东武汉葛化集团有限公司回避了表决。

         本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国

公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决

结果合法有效。

      五、结论性意见

      综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开和表

决程序，本次股东大会召集人及出席会议人员的资格符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。




Tel：027-85512799   Fax：027-85512789   E-mail: dasheng@dashenglf.com
Add：武汉市解放大道 686 号武汉世界贸易大厦 27 楼（430022）
                http://www.dashenglf.com           湖北大晟律师事务所


        （本页为《湖北大晟律师事务所关于武汉祥龙电业股份有限公司

2013年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文 ）




                                                        湖北大晟律师事务所



                                                        见证律师：



                                                    二零一四年四月十八日




Tel：027-85512799   Fax：027-85512789   E-mail: dasheng@dashenglf.com
Add：武汉市解放大道 686 号武汉世界贸易大厦 27 楼（430022）