汉商集团：关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告2020-07-29
证券代码：600774 股票简称：汉商集团
汉商集团股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 12.85 亿元（含 12.85 亿元），扣除发行费用后
拟投向以下项目：
单位:亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 迪康药业 100%股权 9.00 9.00
2 补充流动资金 3.85 3.85
合计 12.85 12.85
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的
募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金
到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资
金对前期投入的资金进行置换。
二、收购成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%
股权项目
上市公司及其子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”）
拟以支付现金的方式购买四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）、
成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝迪共享”）合计持有
的迪康药业 100%股权。本次收购迪康药业的具体情况详见公司披露的《汉商集
团股份有限公司重大资产购买预案》。
（一）本次交易概况
本次交易中上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付现金的方式购买迪康药
业 100%股权。本次交易前，上市公司未持有迪康药业的股权。本次交易完成后，
1
上市公司将直接和间接持有迪康药业 100%股权，迪康药业将成为上市公司的全资
子公司。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集
配套资金。
（二）标的公司基本情况
中文名称 成都迪康药业股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 任东川
成立日期 2015 年 1 月 9 日
注册资本 12,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100327485652R
注册地址 成都高新区(西区)迪康大道一号
研发药品；生产：颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、溶液剂（外用）、合剂、酊
剂（含外用）、煎膏剂、糖浆剂、口服溶液剂、鼻用制剂（滴鼻剂）、搽
剂、耳用制剂（滴耳剂）、栓剂、软膏剂（含中药前处理提取）、原料药；
研发医疗器械；生产医疗器械（取得相关行政许可后方可经营）；生物制
品、生物材料、医用高分子材料、医用敷料、医疗包装制品、保健用品（不
含食品）、消毒用品、日化用品（不含危险品）、化工用品（不含危险品）
经营范围
的研发、生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、棉、
油、生丝、蚕茧等国家专项规定的项目）；企业管理咨询服务；市场营销
策划；租赁服务（国家有专项规定的除外）；技术咨询、转让服务；货物
及技术进出口业务。（凭药品生产许可证在有效期内经营）（凭消毒产品
生产企业卫生许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（三）标的公司股权及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数 持股比例
1 蓝光发展 109,689,214 91.41%
2 蓝迪共享 10,310,786 8.59%
合计 120,000,000 100.00%
2、股权权属情况
关于迪康药业股权权属情况，交易对方蓝光发展、蓝迪共享分别出具关于标
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的资产权属情况的承诺函，做出如下承诺：
“1、本公司合法拥有迪康药业 91.4077%/8.5923%的股份（以下简称“标的股
份”），迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制或禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股份的权属变更，
且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承
担。
4、本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明给汉商集团造成的一切损失。”
（四）标的公司下属企业情况
迪康药业主要下属企业包括重庆迪康长江制药有限公司、石家庄迪康龙泽药
业有限公司、成都迪康中科生物医学材料有限公司、四川迪康医药贸易有限公司、
重庆迪康尔乐制药有限公司、拉萨迪康医药科技有限公司、拉萨迪康生物材料有
限公司、成都芝草堂中药材有限公司等。
（五）迪康药业主营业务情况
1、主营业务概况
迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化
发展的高新技术企业；在成渝两地拥有三个生产基地，涉及化学原料药、化学药
制剂、中药制剂、生物医学材料等领域产品的生产制造。
2、主要产品
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迪康药业拥有多种药品，主要涉及消化系统、呼吸系统、儿科、皮肤科、妇
科等；除药品外，还拥有医疗器械产品。迪康药业主要产品如下：
序号 类别 主要产品 主要适应症
活动性十二指肠溃疡；良性活动性胃溃疡；伴有临床
安斯菲（雷贝 症状的侵蚀性溃疡症的胃-食管返流症（GERD）；与
1 拉唑钠肠溶 适当的抗生素合用，可根治幽门螺旋杆菌阳性的十二
片） 指肠溃疡；侵蚀性或溃痛性胃-食管返流症的维持治
疗。
风热蕴肺、表虚不固所致的鼻塞时轻时重、鼻流清涕
2 通窍鼻炎颗粒 或浊涕、前额头痛；慢性鼻炎、过敏性鼻炎、鼻窦炎
见上述证候者。
适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头
3 氨咖黄敏胶囊
痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
适用于敏感菌(不产β内酰胺酶菌株)所致的下列感染：
溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌
药品 所致中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感
染；大肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌
尿生殖道感染；溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌
4 阿莫西林胶囊 所致的皮肤软组织感染；溶血链球菌、肺炎链球菌、
葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等
下呼吸道感染；急性单纯性淋病；本品尚可用于治疗
伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病；阿莫西林亦可与
克拉霉素、兰索拉唑三联用药根除胃、十二指肠幽门
螺杆菌，降低消化道溃疡复发率。
安可妥（盐酸
5 2型糖尿病。
吡格列酮片）
人工牛黄甲硝 急性智齿冠周炎、局部牙槽脓肿、牙髓炎、根尖周炎
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唑胶囊 等。
7 医疗器械 可吸收医用膜 肌腱、椎管、腹腔、盆腔手术。
3、盈利模式
迪康药业通过向供应商采购用于生产化学药品的原料药和辅料，用于生产现
代剂型中成药的中草药原料或已制成饮片的中草药，以及用于生产医疗器械的原
材料，按照相应的生产流程制造各类药品和医疗器械；通过分销商网络分销绝大
部分商品，该等分销商为迪康药业直接客户。
迪康药业的销售渠道分为医院销售渠道和零售渠道：通过医院销售渠道向公
立医院、基层医疗机构及民营医院分销产品，通过零售销售渠道向零售药房、诊
所分销产品。
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4、核心竞争力
（1）深耕优势产品和市场领域
迪康药业在消化系统疾病、呼吸道疾病等领域不断积累优势产品生产经营经
验和市场声誉，从而在市场竞争中发挥专业化优势，并为未来药品的研发创新、
品类的拓展丰富打下良好基础。迪康药业在核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻
炎颗粒上均有十年以上的生产和销售经验，具备坚实的市场基础。
（2）丰富的产品种类
迪康药业具备多种品类的药品和医疗器械的生产能力，并可以生产大量不同
的剂型、种类及规格，适用于国内多种常见病的细分市场和多种治疗需求。丰富
而多元化的产品种类有利于迪康药业对抗政策变动等多种因素导致的市场波动。
（3）经认可的生产技术
迪康药业坚持以生产技术作为公司长久发展的核心动力，技术实力得到了有
关部门的认可。2019 年迪康药业被认定为“高新技术企业”，获成都市政府认定为“成
都市企业技术中心”；2017 年获四川省政府认定为“四川省企业技术中心”；2018 年
入选国家工业和信息化部办公厅印发的“2018 年两化融合管理体系贯标试点企业
名单”。
（4）严格的产品质量控制
迪康药业在行业内经过近 30 年的耕耘，在医疗制造领域积累了大量营运经验
和技术知识，以保持严格而一贯的质量控制。一方面，常年对生产设备积极进行
改造升级，以确保设备符合数量、质量以及自动化规定；另一方面，依靠先进检
测设备在生产的重要环节实施全面而高效的质量控制程序。
（六）标的公司主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 122,205.59 107,718.74 147,857.84
总负债 74,042.27 59,276.29 112,316.94
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项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
股东权益 48,163.33 48,442.46 35,540.90
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 27,017.61 106,925.77 101,361.63
净利润 -279.13 13,597.78 9,087.38
注：上述财务数据尚未经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计。
截至目前，迪康药业的审计工作正在进行中，最终审计数据将在后续补充公
告中予以披露。
（七）本次收购的定价依据
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，
截至目前，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预评估情况，标
的公司迪康药业 100%股权的预估值为 9 亿元。
经交易双方友好协商，本次交易迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元，最
终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以 2020 年 6 月 30 日为评估
基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
（八）董事会对本次定价合理性的讨论与分析
根据初步预评估情况，迪康药业 100%股权的预估值为 9 亿元，经交易双方友
好协商，本次交易迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元，本次交易所涉及的资
产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（九）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不
构成关联交易。
（十）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元，根据上市公司
2019 年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组
办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
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（十一）本次交易的决策和批准情况
1、本次交易已履行的决策及审批程序
（1）上市公司的决策及审批程序
本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过。
（2）交易对方的决策及审批程序
本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内
部决策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
（1）待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；
（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（十二）本次交易相关合同的内容摘要
2020 年 7 月 28 日，上市公司及上市公司全资子公司汉商大健康，与蓝光发展
和蓝迪共享共同签署了本次交易的《股份转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。
协议的主要内容如下：
其中“甲方”、“受让方”指汉商集团和汉商大健康；“乙方”指蓝光发展；
“丙方”指蓝迪共享；“转让方”指蓝光发展和蓝迪共享。
1、《股份转让协议》的主要内容
（1）股份转让及价款支付
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① 乙方同意将其持有的标的公司 108,489,214 股股份转让给上市公司，将其
持有的标的公司 1,200,000 股份转让给汉商大健康；丙方同意将其持有的标的公司
10,310,786 股股份转让给上市公司。本次股份转让完成后，转让方将不再持有标的
公司的股份，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例
1 汉商集团 118,800,000 99%
2 汉商大健康 1,200,000 1%
② 乙方和丙方转让给甲方的标的股份包括该股份项下所有的附带权益、权利
（包括与标的股份有关的中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的
一切权利和权益），且上述标的股份未设置任何质押及其他第三者权益或主张。
③ 各方同意，标的公司 100%股权的预估值为 9 亿元，本次股份转让交易价
格合计为 9 亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
④ 甲方于股份转让协议签署后 5 个工作日内向以上市公司名义开立的但由上
市公司和乙方共管的账户支付诚意金人民币 3,000 万元，在标的股份交割后 5 个工
作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，上市公司
和乙方在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后 5 个工作日内共同配合解除对
共管账户的共同监管。如股份转让协议终止，则上市公司和乙方自协议终止后 5
个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。
⑤ 各方同意，本次股份转让的交易价款由甲方以现金支付至乙方和丙方书面
指定的银行账户，具体支付方式如下：
A 第一期转让价款支付：甲方在标的股份交割后 5 个工作日内，甲方一次性
向转让方支付 51%的股份转让价款（包含已转换为股份转让价款的诚意金）至转
让方指定的银行账户。上市公司股东卓尔控股有限公司为甲方支付 51%股权转让
价款提供连带责任保证担保。
B 第二期转让价款支付：2021 年 5 月 31 日前，甲方支付剩余 49%股权转让
价款。
在标的股份交割后 5 个工作日内，甲方将所持标的公司 49%股权质押给转让
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方，作为支付剩余 49%股权转让价款的担保，在甲方支付完毕第二期转让价款后 5
个工作日内，转让方应配合解除标的公司 49%股权的质押。上市公司股东卓尔控
股有限公司为甲方支付剩余 49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承
诺期届满后，甲方仍未支付全部剩余转让价款，则乙方有权以本次交易标的公司
的评估值为定价基础收购甲方所持标的公司 51%股权。
（2）过渡期安排及未分配利润的处理
① 自本协议签署日至交割完成日，乙方和丙方应保证：
A 标的公司及其子公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
B 标的公司及其子公司应积极收取其享有的应收账款；
C 标的公司及其子公司维持其资产处于良好状态，保证标的公司及其子公司
现有净资产不发生不合理的减损；
D 根据标的公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股
东身份实施任何侵害标的公司利益或其潜在股东权益的行为；
E 未经甲方同意，不在标的股份上新增任何权利负担；
F 不签署任何协议或进行任何行为使本次交易受到限制或不利影响。
② 乙方和丙方保证，非经甲方事先书面同意，自本协议签署日至交割完成日
标的公司及其子公司不进行以下行为：
A 变更其现行遵循的会计准则、会计政策、财务或税收处理方法或规则，但
依据法律法规调整的除外；
B 变更注册资本，进行利润分配；
C 收购任何 100 万元以上的股份、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资
设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任何其他资产，进行 100 万元以
上的固定资产投资；
D 签订任何贷款协议，签订任何限制标的公司及其子公司经营其现时业务的
合同或协议；
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E 签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限
制或不利影响；
F 提供对外担保；
G 转让、出售或以其他方式处置 100 万元以上的资产或业务，或在该等资产
上设定任何权利负担；
H 终止、限制或不按照相关规定提前续办或维持任何重大业务经营许可资质；
I 在正常业务经营之外签署纯义务性或非正常的合同；
J 就其经营活动进行任何重大变更；
K 签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对
标的公司的业务、资产、资质、财务状况或价值产生重大不利变化；
L 修改公司章程，但依据法律法规的规定和本协议的约定修改的除外；
M 改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人员和核心骨干团队，本协议或
双方另有约定除外。
③ 在过渡期间，标的公司产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由转
让方按转让的股份比例承担。若标的公司在过渡期间产生亏损或损失，则受让方
将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。
④ 标的公司截至评估基准日的累计未分配利润全部由本次交易完成后的股
东享有，自评估基准日至交割完成日期间，标的公司不得以任何形式向转让方进
行利润分配。
（3）标的公司利润补偿的安排
本次交易拟采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，就标的公
司业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方将签订明确可行的《业绩承诺补偿
协议》。根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，如果标的公司在业绩承诺期内
按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认的累积实际净利润少于累积承诺净利润
的，对于该利润差额部分，由转让方在业绩承诺期满后以现金方式向受让方进行
补偿。
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（4）交割
① 各方同意，标的股份的交割应满足以下先决条件：
A 本协议已经生效；
B 转让方在本协议中作出的陈述和保证在本协议签署日（含当日）至交割完
成日（含当日）是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
C 标的公司及其子公司与核心员工签订服务期需覆盖至 2023 年 12 月 31 日的
劳动合同、保密协议；
D 标的公司未出现重大不利变化；
E 标的公司不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
F 标的公司股份不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查
封、冻结等限制转让的情形。
② 各方同意，在上款第 A 项先决条件满足后的 2 个工作日内，转让方及标的
公司向甲方出具说明函并提供相关证明文件，确认已满足上款第 B 项至第 F 项先
决条件，甲方应本着诚实信用的原则在收到说明函后 2 个工作日内进行确认，如
甲方在收到说明函后 2 个工作日内未确认也未提出异议的，则视为上款第 B 项至
第 F 项先决条件已经满足。转让方应在标的股份交割的先决条件全部满足后 5 个
工作日内完成标的股份的交割，即标的公司将受让方记载于公司章程和股东名册，
受让方应予以配合。
③ 为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃
与任何本协议项下乙方和/或丙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享
有的任何赔偿请求或其他救济措施。
（5）公司治理
① 各方同意，交割完成后，在业绩承诺期内，标的公司董事会由 5 名董事组
成，甲方委派 3 名董事，乙方委派 2 名董事，董事长由甲方提名；标的公司监事
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会设 3 名监事，甲方、乙方各委派 1 名监事，设职工监事 1 名，监事会主席由甲
方委派的监事担任。甲方有权委派一名财务负责人。
② 各方同意，各方应在交割完成日前协助完成标的公司章程的修改及完成董
事会及监事会的调整，并在股份交割时一并办理工商变更或备案程序。
③ 各方同意，交割完成后，标的公司董事会审议的一般事项经董事会全体董
事过半数同意，但标的公司的以下事项应经董事会三分之二以上董事同意：
A 标的公司合并、分立、解散、减资；
B 标的公司变更主营业务；
C 标的公司进行利润分配；
D 标的公司进行单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资、资
产购买或资产出售；
E 标的公司与甲方及其控制的其他企业进行的单笔金额 300 万元以上的关联
交易或 12 个月内累积金额达到 1,000 万元以上的关联交易；
F 标的公司提供对外担保；
G 解聘标的公司副总裁以上的核心员工或同意其辞职。
④ 各方同意标的公司的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持标
的公司管理层的稳定性，并保障标的公司管理层在职权范围内依法自主行使经营
管理职权。
（6）不竞争义务、核心员工的服务期限及竞业限制
① 交割前，转让方应促使标的公司及其子公司与指定的管理层及其他核心人
员（以下合称“核心员工”，具体名单已在《股份转让协议》中约定）签订劳动合
同及保密协议，确保核心员工自交割完成日起在标的公司及其子公司或指定的其
他主体至少任职至 2023 年 12 月 31 日。
② 各方确认，截至本协议签署日，乙方下属企业四川蓝光英诺生物科技股份
有限公司（以下简称“蓝光英诺”）主营业务为干细胞 3D 生物打印技术，标的公司
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及其子公司主营业务为药品的研发、制造、销售，二者之间不构成同业竞争。乙
方承诺乙方及其关联方不从事与标的公司及其子公司目前主营业务相同或类似的
业务，不投资、参与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体，不劝诱或以其
他方式迫使核心员工离职。除非乙方同意或本协议另有约定，甲方承诺甲方及其
关联方不劝诱或以其他方式迫使蓝光英诺的核心员工离职。
③ 丙方保证，未经标的公司董事会同意，副总裁以上的核心员工在 2023 年
12 月 31 日前不得从标的公司离职；如其他核心员工在 2023 年 12 月 31 日前从标
的公司离职，则应在其离职后 5 个工作日内向董事会报备。
④ 自本协议签署之日，乙方和丙方应使核心员工在任职期间保证，并应促使
其关联方遵守以下约定：
A 不得共同或分别作为投资方、合营方、技术许可方、技术被许可方、代理、
经销商、顾问或无论何种其他身份，直接或间接成立、收购或参与任何与标的公
司业务具有竞争性的业务；
B 不得共同或分别直接或间接地劝诱或聘用标的公司及其子公司的员工、顾
问以任何形式为其他公司、实体工作；
⑤ 转让方保证，标的公司的核心人员应在交割完成日前辞去在乙方及其控制
的其他企业担任的一切职务。
（7）或有事项及补偿措施
① 由于交割完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司在过渡期
及交割完成日后遭受经济损失的事项（以下简称“或有事项”），按照本协议下一款
的约定处理。该等或有事项包括但不限于：
A 在交割完成日之前已经发生但在资产负债表未列明的债务；
B 在交割完成日之前欠缴但未在资产负债表中列明的税金、社保、公积金及
其滞纳金和罚款；
C 因交割完成日之前发生的事由导致、未在交割完成日前资产负债表列明但
在交割完成日后实际发生的担保、诉讼、仲裁、劳动争议、行政处罚、违约以及
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其他纠纷和争议所产生的损失。
D 其他因在交割日以前发生或存在的事由导致标的公司于交割完成之日后发
生损失的或有事项。
② 在业绩承诺期以及业绩承诺期结束后两年内，如果出现上款所述或有事项，
在该等情形出现之日起 5 个工作日内，甲方有权按以下方式和顺序向转让方主张
权利：
A 甲方有权从其应付而未付转让方的股份转让价款中直接扣减相等于实际损
失的金额；
B 转让方应以现金方式向甲方或标的公司赔偿。
（8）陈述、承诺和保证
① 本协议中的一方向其他方陈述、承诺和保证如下：
A 本协议各方系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人/合伙企业，均
具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
B 本协议一经生效，即对其构成合法、有效并具约束力的义务，并可按本协
议条款执行。
C 本协议的签署和履行不会导致对其作为一方的任何合同、协议或公司章程
的违约。
D 其目前无任何涉及的诉讼、仲裁或其它司法程序对本次交易构成不利影响，
并且没有该等涉诉威胁。
② 甲方向乙方和丙方作出如下承诺和保证：
A 甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取
得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权，本协议一经生效，即对甲方
具有法律约束力。
B 甲方具备向转让方支付股份转让价款的能力并保证按本协议约定向转让方
支付相应股份转让款项，且股份转让款的资金来源合法、合规。
14
C 甲方具有受让目标公司股份的资格和条件，甲方受让并持有标的股份符合
法律法规、规范性文件和监管的要求。
D 甲方按照法律和适用的监管规则履行信息披露义务，以确保本次股份转让
的交易安排符合监管部门的信息披露要求。
E 甲方承诺，在本次股份转让交割完成日，如乙方仍为目标公司 1 亿元的贷
款提供担保，则甲方向乙方提供连带责任反担保。
③ 乙方和丙方向甲方作出如下陈述、承诺和保证，下述各项陈述和保证在本
协议签署日及交割完成日均为真实和准确：
A 乙方和丙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署
日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权，本协议一经生效，即
对乙方和丙方具有法律约束力。
B 配合甲方，并促使目标公司配合甲方完成本次交易的财务、业务、法律等
尽职调查工作，向甲方提供尽职调查所需的详细材料，并确保其提供的资料真实、
准确、完整。
C 持有的标的股份不存在出资不实、信托、收益权转让安排、委托持股、表
决权委托等情形。
D 合法持有标的股份，该等股份不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结
等任何可能影响前述股份完整性、限制标的股份权利行使的其他情形。
E 本协议签署后至交割完成日，除本协议约定或各方另行约定外，乙方和丙
方均不会就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任
何第三方进行协商或签署任何文件，乙方和丙方均不得开展与本协议的履行有冲
突的任何行为。
F 乙方和丙方不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重
大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、目标公司资产被扣押、查封、
冻结。
G 乙方和丙方及其各自关联方不得从事与本次股份转让相关的内幕交易。
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H 乙方按照法律和适用的监管规则履行信息披露义务，以确保本次股份转让
的交易安排符合监管部门的信息披露要求。
I 乙方和丙方向甲方进一步作出的陈述与保证（已在《股份转让协议》之附件
中约定，包含信息披露、财务报表、目标公司有效存续、经营许可/执照、与第三
方交易、资产、知识产权、政府补助和税款、员工、社会保险及福利基金、债权
债务、法律诉讼、合同等）。
④ 乙方或丙方关于标的公司的特殊承诺事项，具体如下：
A 标的公司及其子公司已与乙方签署《租房合同》，租赁期自 2019 年 5 月 1
日至 2039 年 4 月 30 日，乙方确保该《租房合同》在租赁期内继续有效，标的公
司及其子公司有权按照该合同的约定持续稳定地使用租赁房屋及地上相关附属设
施，截至本协议签署日的租赁条件（包括租期、租期内的租金等）不会发生变化。
B 乙方和丙方同意，乙方及其下属子公司与标的公司及其下属子公司在甲方
股东大会审议本次股份转让事项前互相清偿完毕资金往来款。
C 四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司目前持有标的公司盐酸
阿考替胺的临床试验批件，乙方承诺如果相关新药通过批量生产监管批准，标的
公司有权申请生产许可；四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司自设
立以来未曾亦将不会从事医药研发及药品生产，当标的公司成功申请到所有相关
生产许可时，乙方将注销四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司。
D 标的公司子公司成都迪康中科生物医学材料有限公司已将所持有蓝光英诺
的全部股份转让给乙方，乙方承诺促使蓝光英诺在本次交易办理交割前完成前述
股份转让涉及的公司章程和股东名册变更手续。
E 丙方将在业绩承诺期内促使并协助标的公司积极办理主要产品的一致性评
价。
⑤ 标的公司因办理本节“（8）陈述、承诺和保证”第④款所述事项而正常发生
的支出及费用（如有）由目标公司承担，但如果上述第④款所述事项导致标的公
司发生或发现或有事项，则按《股份转让协议》“或有事项及补偿措施”的约定处理。
（9）违约责任
16
① 甲方的违约责任
A 由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方或丙方支付股份转
让价款的，则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日千分之一支付延迟履
约罚金；迟延支付超过 30 个工作日，除收取前述罚金外，乙方和丙方还有权解除
本协议并要求甲方按照剩余未付股份转让价款的 20%支付违约金。
B 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方
和丙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方或丙方遭受重大损失，
并影响到本协议目的之实现的，则乙方、丙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损
失或要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款的 20%支付违约金，若甲方已
向乙方或丙方支付部分股份转让价款的，则甲方可以以已支付的等额股份转让价
款与前述赔偿损失金额或违约金金额进行抵偿。
C 在转让方未违反本协议约定的前提下，若因甲方自身原因在本协议签署后
终止本次交易的，乙方和丙方有权要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款
的 20%支付违约金，若甲方已向乙方或丙方支付部分股份转让价款的，则甲方可
以以已支付的等额股份转让价款与前述违约金金额进行抵偿。
② 转让方的违约责任
A 由于乙方和/或丙方自身原因，乙方和/或丙方未按本协议约定的时间完成标
的股份过户登记的，每延期一日，乙方和丙方均应向甲方按日支付股份转让价款
总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完成任一手续超过 30 个工作日，除收取前述
罚金外，甲方还有权单方解除本协议，要求乙方、丙方一次性全额退还甲方已经
支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的 20%支付违约
金。
B 如果乙方和/或丙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协
议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方
遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，要
求乙方、丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方
按照全部股份转让价款的 20%支付违约金。
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C 在甲方未违反本协议约定的前提下，乙方和/或丙方在本协议签署后不得解
除或终止本次交易；若因乙方和/或丙方自身原因在本协议签署后终止本次交易的，
甲方有权要求乙方和/或丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款，同时
甲方有权要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的 20%支付违约金。
③ 如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方
有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，
违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
④ 如因未取得上市公司董事会、股东大会审议通过或未通过国家市场监督管
理局经营者集中审查导致本次交易终止的，任何一方均不承担违约责任。
（10）协议的成立、生效、变更、解除
① 本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章
后成立。
② 本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
A 上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
B 本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的内部决策程序；
C 本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
③ 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并共同签署书面协议。
④ 本协议在下列情况下可以解除：
A 经各方当事人协商一致解除；
B 任何一方依据本协议“违约责任”的约定单方解除本协议；
C 因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议。
⑤ 本协议被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失
的权利。
⑥ 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议
或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
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2、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（1）业绩承诺期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
（2）承诺净利润及利润差额的确定
① 截至评估基准日，标的公司预估值及交易作价为 9 亿元。根据预估值情况，
标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的预测
净利润数为：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年
7,000 9,000 11,000
② 标的公司最终的承诺净利润数以资产评估机构出具的《资产评估报告》所
载明的预测净利润数为依据，由本协议各方另行签订补充协议确定。
（3）实际净利润
① 各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请合格会计师事
务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计
报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺
期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。如转让
方对甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》有异议，则由转让方和受
让方共同聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业
绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况重新出具《专项审计报告》，并以重
新出具的《专项审计报告》为准。
② 各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专
项审计报告》为依据确定。
③ 标的公司于 2020 年度、2021 年度、2022 年度每年投入的研发费用不低于
当年度营业收入的 3%，如果低于 3%，则相应扣减当年度实现的净利润。
④ 甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利润
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与同期承诺净利润的差异情况。
（4）利润补偿的实施
① 利润补偿方式
各方同意，若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则转让方应
向受让方予以现金补偿。
② 利润补偿金额
各方同意，本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：
补偿金额=业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润
注：净利润均以标的公司扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收返还等
政府补贴获得的归属于母公司所有者的净利润数确定。
③ 各方同意，转让方业绩补偿责任以其通过本次股份转让获得的对价为限。
④ 各方同意，转让方按转让的股权比例承担相应的补偿责任（即：乙方承担
应补偿金额的 91.4077%，丙方承担应补偿金额的 8.5923%）。
⑤ 若根据本协议的约定，业绩承诺期届满后，转让方须向甲方进行利润补偿，
转让方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将应补偿的现金金额一次性支
付给甲方。
（5）协议成立、生效、变更及终止
① 本协议系《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》同
时生效，本协议未作约定的事项均以《股份转让协议》的内容为准。《股份转让
协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
② 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（十三）本次收购的必要性
上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心和专
业店等。受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司所处行业竞
争日趋激烈，公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。
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近年来，在面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难的不利局面下，公司在积极
推进公司商业板块加快发展、做大做强的同时，新增大健康产业板块，抓住资本
市场的有利时机，在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局。
迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高
新技术企业。迪康药业拥有多种各剂型药品，其中包括大量医保目录内药品，是
国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面
的药品生产企业之一。
本次交易完成后，公司将置入优质医药制造企业迪康药业，可迅速布局医药
制造板块，在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材等领域取得竞争优
势，有利于公司以医药制造为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进公司
的发展战略，提升公司综合竞争力。同时，也将使得上市公司的资产质量、收入
规模、盈利水平和业绩稳定性等各项指标均得到提升，有利于提高上市公司的盈
利能力和抗风险能力，提升上市公司的投资价值，保护上市公司股东特别是中小
股东的利益。
三、补充流动资金
（一）项目概况
为缓解公司营运资金压力、降低财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募
集资金中的 3.85 亿元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司未经审计合并报表资产负债率为 58.70%，公司
将本次发行募集资金中的 3.85 亿元用于补充流动资金后，公司资本结构将得到优
化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可在一定程度上解决
公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能
力，增强公司总体竞争力。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
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本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净
资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，
提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施
主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司
的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符
合本公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负
债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募
集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收
益被摊薄的可能性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》之盖章页）
汉商集团股份有限公司
年 月 日
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