汉商集团：重大资产购买预案摘要2020-07-29
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 上市地：上海证券交易所
汉商集团股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
交易对方 住所
四川蓝光发展股份有限公司 成都高新区(西区)西芯大道 9 号
成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙） 成都高新区迪康大道 1 号 204 室
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要内容的真实、
准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组预案及本
摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《汉商集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次重大资产重组所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份。
本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组
预案内容以及与重组预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案披露的
各种风险因素。
投资者若对重组预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方蓝光发展、蓝迪共享已出具承诺函，保证其为
本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
3
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、一般术语......................................................................................................... 6
二、专业术语......................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述......................................................................................... 8
二、本次交易评估情况......................................................................................... 9
三、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 10
四、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 11
五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 11
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 11
七、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 11
八、本次交易对上市公司的主要影响............................................................... 12
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 13
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................... 14
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案公告之日至实施完毕期间的减持计划....................................................... 14
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................... 14
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 21
二、标的公司的相关风险................................................................................... 22
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险................................................... 27
四、其他风险....................................................................................................... 28
本次交易概况 ............................................................................................................. 29
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 29
4
二、本次交易的决策程序和审批程序............................................................... 31
三、本次交易方案............................................................................................... 31
四、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 34
五、本次交易不构成关联交易........................................................................... 34
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 34
七、本次交易对上市公司的主要影响............................................................... 34
5
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公 汉商集团股份有限公司，股票简称“汉商集团”，股
指
司/汉商集团 票代码“600774”
汉商大健康 指 汉商大健康产业有限公司
交易对方 指 本次交易的交易对方，即蓝光发展和蓝迪共享
蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司
蓝迪共享 指 成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）
蓝光控股 指 蓝光投资控股集团有限公司
迪康药业/标的公司 指 成都迪康药业股份有限公司
标的资产 指 迪康药业 100%股权
迪康中科 指 成都迪康中科生物医学材料有限公司
迪康拉萨 指 拉萨迪康医药科技有限公司
重庆长江 指 重庆迪康长江制药有限公司
迪康龙泽 指 石家庄迪康龙泽药业有限公司
迪康医贸 指 四川迪康医药贸易有限公司
迪康尔乐 指 重庆迪康尔乐制药有限公司
拉萨生物 指 拉萨迪康生物材料有限公司
迪康芝草堂 指 成都芝草堂中药材有限公司
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
本次重大资产重组/本 汉商集团及其全资子公司汉商大健康以支付现金的方
指
次交易/本次重组 式购买交易对方持有的迪康药业 100%股权的交易行为
预案/重组预案 指 《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》
本摘要 指 《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》
《汉商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）》
汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与
四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理
《股份转让协议》 指
合伙企业（有限合伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关
于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》
《 业 绩 承 诺 补 偿 协 指 汉商集团股份有限公司、汉商大健康产业有限公司与
6
议》 四川蓝光发展股份有限公司、成都蓝迪共享企业管理
合伙企业（有限合伙）于 2020 年 7 月 28 日签订的《关
于成都迪康药业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期/两年及一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-5 月
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家
仿制药 指 标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请
而获得批准的药品是仿制药
中成药 指 由中药作为活性成分组成的药品
对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效
一致性评价 指 一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，即仿制
药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平
7
重大事项提示
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注
意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特别关注以下
重要事项。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为上市公司及全资子公司汉商大健康拟以支
付现金的方式购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业 100%股权。
本次交易前，蓝光发展持有迪康药业 109,689,214 股股份，占迪康药业总股
本的 91.41%；蓝迪共享持有迪康药业 10,310,786 股股份，占迪康药业总股本的
8.59%。
本次交易完成后，迪康药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接
持有迪康药业 99%的股份，上市公司的全资子公司汉商大健康将持有迪康药业
1%的股份。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为迪康药业 100%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
经交易双方友好协商，本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为
9 亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司及全资子公司汉商大健康将通过自有资金、
自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易
进度进行支付，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核
准为前提。
8
（五）现金支付期限
公司将于《股份转让协议》签署后 5 个工作日内向以公司名义开立的但由公
司和蓝光发展共管的账户支付诚意金人民币 3,000 万元，在标的股份交割后 5 个
工作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至交易对方指定的银行账户，公司
和蓝光发展在诚意金作为股份转让价款支付给交易对方后 5 个工作日内共同配
合解除对共管账户的共同监管。
本次股份转让的交易价款分两期支付，具体支付方式如下：
第一期转让价款支付：在标的股份交割后 5 个工作日内，公司及子公司汉商
大健康一次性向交易对方支付 51%的股份转让价款（包含已转换为股份转让价款
的诚意金）至交易对方指定的银行账户。公司股东卓尔控股为公司及子公司汉商
大健康支付 51%股权转让价款提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021 年 5 月 31 日前，公司及子公司汉商大健康支付
剩余 49%股权转让价款。在标的股份交割后 5 个工作日内，公司及子公司汉商大
健康将所持迪康药业 49%股权质押给交易对方，作为支付剩余 49%股权转让价
款的担保，在支付完毕第二期转让价款后 5 个工作日内，交易对方应配合解除迪
康药业 49%股权的质押。公司股东卓尔控股为公司及子公司汉商大健康支付剩余
49%股权转让价款提供连带责任保证担保。
（六）期间损益的归属
在评估基准日至交割完成日的期间，迪康药业产生的盈利和收益由公司享
有，亏损和损失由交易对方按转让的股份比例承担。若迪康药业在过渡期间产生
亏损或损失，则公司及子公司汉商大健康将从应支付的第一期转让价款中扣除交
易对方应向公司及子公司汉商大健康补偿的金额。
二、本次交易评估情况
截至重组预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初
步预估，标的资产迪康药业 100%股权的预估值为 9 亿元。
9
重组预案中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提
请投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、
相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺的约定
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度。根据预估值情况，标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并
报表口径下归属于母公司所有者的净利润预测数为：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年
7,000 9,000 11,000
标的公司最终的承诺净利润数将以资产评估机构出具的《资产评估报告》所
载明的预测净利润数为依据，由交易各方另行签订补充协议确定。
在业绩承诺期间内各会计年度结束时，上市公司将聘请合格会计师事务所对
标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。
标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》
为依据确定。
标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度每年投入的研发费用不低于当
年度营业收入的 3%，如果低于 3%，则相应扣减当年度实现的净利润。
（二）业绩承诺的补偿
若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则交易对方应向上市公
司予以现金补偿。
利润补偿金额按照下列公式计算：
补偿金额=业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润
净利润均以标的公司扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收返还等政府
补贴获得的归属于母公司所有者的净利润数确定。
10
交易对方的业绩补偿责任以其通过本次交易获得的对价为限。
交易对方按转让的股权比例承担相应的补偿责任（即：蓝光发展承担应补偿
金额的 91.4077%，蓝迪共享承担应补偿金额的 8.5923%）。
若根据《股份转让协议》的约定，业绩承诺期届满后，蓝光发展和蓝迪共享
须向上市公司及汉商大健康进行利润补偿，蓝光发展和蓝迪共享应在收到上市公
司和汉商大健康书面通知之日起 10 个工作日内将应补偿的现金金额一次性支付
给上市公司和汉商大健康。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元根据上市公司
2019 年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成
关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过。
2、交易对方的决策及审批程序
11
本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的
内部决策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为零售、会展等，零售主营业态有百货商场、
购物中心和专业店等。本次交易的标的资产迪康药业是以制药为主，集药品及医
疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。
本次交易完成后，上市公司将在原有商业板块业务的基础上，进一步置入优
质医药制造板块标的资产，有利于公司以迪康药业在医药制造领域的竞争力为基
础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进“商业与大健康产业并行”的发展战
略，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增
长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量
和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将
在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情
况进行详细测算，并于重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
12
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司拟聘请符合《证券法》规定的审计、评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司
独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允
性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。重组预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三） 严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按
照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，
提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
13
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东卓尔控股、阎志先生就本次重组原则性意见如下：本次重
组完成后将提升汉商集团的持续盈利能力，本公司/本人原则同意汉商集团本次
重组，并将支持汉商集团本次重组的实施。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的减持计
划
控股股东卓尔控股和阎志先生承诺：
“自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，本公司/本人
不存在减持汉商集团股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：
“自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，如本人持有汉
商集团股份的，不存在减持汉商集团股份的计划。”
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
14
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
上 市 公
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
司、汉商
陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司/本人将
大健康、 提供的信息
依法承担个别及连带的法律责任。
1 上市公司 真实、准确、
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
董事、监 完整
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
事、高级
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
管理人员
3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损
失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给汉商集团或者投资者造成损失的，本公司/本人将
依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
提供的信息
控 股 股 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团或者投资者造成损
2 真实、准确、
东、实际 失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
完整
控制人 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公
司在汉商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交汉商集团董事会，由汉商集团董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权汉商集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；汉商集团董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
15
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、汉商集团及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、汉商集团及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、2017 年 12 月 28 日，上海证券交易所作出《关于对武汉市汉商集
团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》([2017]86 号)，对汉
上 市 公
商集团及时任董事长张宪华、时任董事会秘书冯振宇、时任总会计师刘
司、上市
传致予以通报批评，并记入上市公司诚信档案；2019 年 11 月 26 日，湖
公 司 董 无违法违规
3 北证监局作出《湖北证监局关于对武汉市汉商集团股份有限公司采取出
事、监事、 行为
具警示函措施的决定》（[2019] 39 号），对汉商集团采取出具警示函的监
高级管理
管措施。除上述情形外，汉商集团及现任董事、监事及高级管理人员最
人员
近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
4、汉商集团及现任董事、监事、高级管理人员，以及汉商集团控股
股东、实际控制人及控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、2018 年 4 月 16 日，湖北证监局作出《湖北证监局关于对卓尔控
上市公司 股有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018] 10 号），对本公司采取
无违法违规
4 控股股东 出具警示函的监管措施。除上述情形外，本公司最近三十六个月不存在
行为
卓尔控股 其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
上市公司 形。
无违法违规
5 控股股东 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
行为
阎志 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
16
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；亦不存在最近
三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责的情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本次交易完成后，本公司作为汉商集团的控股股东将继续按照法律、
法规及《公司章程》的规定依法行使股东权利，不利用控股股东身份影
响汉商集团的独立性，保持汉商集团在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。具体如下：
（一）保证汉商集团人员独立
本公司承诺与汉商集团保持人员独立，汉商集团的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
汉商集团的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证汉商集团资产独立完整
1、保证汉商集团具有独立完整的资产。
2、保证汉商集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用
的情形。
（三）保证汉商集团的财务独立
1、保证汉商集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
上市公司
保持上市公 2、保证汉商集团具有规范、独立的财务会计制度。
6 控股股东
司独立性 3、保证汉商集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
卓尔控股
4、保证汉商集团的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证汉商集团能够独立作出财务决策，本公司不干预汉商集团的
资金使用。
（四）保证汉商集团机构独立
1、保证汉商集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证汉商集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证汉商集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证汉商集团业务独立
1、本公司承诺于本次交易完成后与汉商集团保持业务独立，独立开
展经营活动。
2、保证汉商集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若因本公
司或本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致汉商集团
受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司 本次交易完成后，本人作为汉商集团的控股股东和实际控制人将继
保持上市公
7 控股股东 续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行使权利，不利用控股股
司独立性
阎志 东和实际控制人身份影响汉商集团的独立性，保持汉商集团在资产、人
17
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证汉商集团人员独立
本人承诺与汉商集团保持人员独立，汉商集团的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或
其他具有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、
监事以外的职务，不会在本人下属企业领薪。汉商集团的财务人员不会
在本人下属企业兼职。
（二）保证汉商集团资产独立完整
1、保证汉商集团具有独立完整的资产。
2、保证汉商集团不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情
形。
（三）保证汉商集团的财务独立
1、保证汉商集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证汉商集团具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证汉商集团独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用一
个银行账户。
4、保证汉商集团的财务人员不在本人下属企业兼职。
5、保证汉商集团能够独立作出财务决策，本人不干预汉商集团的资
金使用。
（四）保证汉商集团机构独立
1、保证汉商集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证汉商集团办公机构和生产经营场所与本人下属企业分开。
3、保证汉商集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与本人及本人下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证汉商集团业务独立
1、本人承诺于本次交易完成后与汉商集团保持业务独立，独立开展
经营活动。
2、保证汉商集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
若因本人或本人控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致汉商
集团受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司/本企业在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始
蓝 光 发 提供的信息 书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
1 展、蓝迪 真实、准确、 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
共享 完整 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给汉商集团和投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
18
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉商集团和投资者造成损失
的，本公司/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
1、 本公司合法拥有迪康药业 91.4077%的股份（以下简称“标的股
份”），迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全
部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、 本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权，不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存
在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
标的资产权
2 蓝光发展 3、 本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股份
属情况
的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的
全部责任均由本公司承担。
4、 本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损失。
1、 本企业合法拥有迪康药业 8.5923%的股份（以下简称“标的股
份”），迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全
部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、 本企业合法拥有上述标的股份完整的所有权，标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
标的资产权
3 蓝迪共享 3、 本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的资产
属情况
的权属变更，且因在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的
全部责任均由本企业承担。
4、 本企业拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见
重大的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本企业承担。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损失。
1、本公司/本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
蓝 光 发 最近五年未
形。
4 展、蓝迪 受处罚及无
2、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
共享 不诚信情况
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
19
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司/本企业及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股
股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
20
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组预案的其他内容和与重组
预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大
资产重组报告书相关议案、国家市场监督管理总局有关本次交易涉及的经营者集
中事项的审查等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准
的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至重组预案出具之日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务
数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。重组预案引用的历史财务数
21
据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者
注意相关风险。
（四）标的资产估值的相关风险
截至重组预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初
步预估，标的资产迪康药业 100%股权的预估值为 9 亿元。
重组预案中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提
请投资者关注。
（五）本次交易形成商誉减值的风险
本次交易系上市公司收购非同一控制下的企业。根据预估值及未经审计的财
务数据。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将新增一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商
誉减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响。提请投资者关
注上述风险。
二、标的公司的相关风险
（一）国内医药行业市场竞争激烈的风险
国内医药行业竞争十分激烈，迪康药业主要的竞争对手包括全国性及地区性
的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加；或竞争对手因
产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价，则竞争可能会加剧。无法保证迪
康药业产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持
长久合作关系，亦无法保证迪康药业未来能持续增加或维持现有市场份额。
此外，迪康药业主要产品中包括相关专利已过期的仿制药，标的资产无仿制
药产品的知识产权，无法阻止任何第三方以更具竞争力的价格提供相同产品。一
般地，与专利保护药品相比，众多仿制药在市场领域的竞争更加激烈，有可能导
致标的资产的利润率降低。
22
预期迪康药业未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效应对持续
变化的市场发展情况或业务营运管理不当，迪康药业的业务、财务状况及经营业
绩可能会受到重大不利影响。
（二）国内医药行业受到严格监管的风险
国内医药行业受到政府严格监管。迪康药业生产经营活动均受多项国家和地
方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规定以及执
法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动，可能会导致纠正不
合规事宜而发生的合规成本增加，或使日常运营受到影响，继而对迪康药业的业
务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
迪康药业的药物产品遵循中国生产法规，以及中国药典或药物标准载明的相
关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或就有关药
品发布新的法律、法规或标准，则可能会造成合规成本增加。若未能及时相应更
新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准，迪康药业的
业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
（三）药品销售价格下降的风险
为降低普通患者的医疗负担，切实解决人民群众“看病贵”的问题，我国政
府主管部门出台了一系列措施和方案加强对药品价格的调控，使得药品价格近年
来呈现整体下降的趋势。2015 年 5 月 4 日，国家发展改革委、国家卫生计生委、
人力资源社会保障部等多部委共同印发《关于印发推进药品价格改革意见的通
知》（发改价格【2015】904 号），2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神
药品外，国家取消药品政府定价。这一规定使得常用药品的市场竞争更加充分。
伴随着未来医疗改革的深入，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一贯导
向，药品价格的竞争将更加激烈，使得迪康药业产品售价可能出现下降，这将对
迪康药业的业绩水平造成一定的负面影响。
（四）原材料价格上涨和优质原材料的供应持续性风险
报告期内，迪康药业的化学药品、中成药、医疗器械等涉及的主要原材料供
应充足，但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价
格出现大幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
23
此外，迪康药业中成药的性质受原料的质量影响较大，采购高品质的原材料
在一定程度上能够提高相关产品的质量，中成药原料的质量与天气条件、储存方
法和其他因素有关系，虽然标的资产建立了完善的存货采购和储存、管理体系，
但若优质原材料供应中断或价格出现大幅度波动，将在一定程度上影响标的公司
的盈利水平。
（五）产品无法通过一致性评价风险
国务院办公厅在 2016 年、2018 年发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性
评价的意见》、《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项
的公告》。《国家基本药物目录（2018 年版）》已于 2018 年 11 月 1 日起施行并建
立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种优先纳入目
录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品
种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本
药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相
同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于
临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，
经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再
未完成的，不予再注册。
迪康药业部分产品已开展一致性评价。如该等产品未通过一致性评价或逾期
未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。此外，还存在竞争性厂家的相同产
品率先通过一致性评价导致迪康药业该产品的药品注册批件失效的风险。如出现
以上情况，将会对迪康药业的经营产生不利影响。
（六）标的公司相关证照到期的风险
标的公司在生产经营过程中一直按照相关药监部门的规定和要求进行规范，
以确保持续符合取得生产经营的相关证照所要求的条件。对于已到期或即将到期
的相关证照，标的资产将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关证照到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，可能将会对标的资产生产经营
造成不利影响。
（七）租赁生产用房的风险
24
标的公司位于成都市高新西区迪康大道一号的生产经营用房系向蓝光发展
租用。蓝光发展已于《股份转让协议》中承诺，标的公司及其子公司已与蓝光发
展签署《租房合同》，租赁期自 2019 年 5 月 1 日至 2039 年 4 月 30 日，蓝光发展
确保该《租房合同》在租赁期内继续有效，标的公司及其子公司有权按照该合同
的约定持续稳定地使用租赁房屋及地上相关附属设施，截至《股份转让协议》签
署日的租赁条件（包括租期、租期内的租金等）不会发生变化。
虽然存在上述合同和协议约定，仍存在蓝光发展违约或租赁到期无法延续租
用上述生产经营用房的风险，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（八）标的公司部分产品批件无法转移的风险
四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司为标的公司控股股东的
分公司，其持有标的公司盐酸阿考替胺的临床试验批件，目前无法转移至标的公
司。根据《股份转让协议》，蓝光发展承诺如果相关新药通过批量生产监管批准，
标的公司有权申请生产许可；四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司
自设立以来未曾亦将不会从事医药研发及药品生产，当标的公司成功申请到所有
相关生产许可时，蓝光发展将注销四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药
公司。
虽然存在上述协议约定，标的公司仍存在上述产品批件无法转移的风险，可
能会对标的公司的生产经营造成不利影响。
（九）研发风险
迪康药业已设立相关技术部门从事研发活动，聘请了研发人员，制定了相关
制度，通过提升现有产品及开发、商业化新药品或仿制药来提高标的公司的长期
竞争力。但医药行业的新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代快，
而且随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，存在标的公司研发能力有限的风
险。如果标的公司未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，可能对其盈
利水平和未来发展产生不利影响。
（十）安全生产及环保风险
25
作为制药企业，迪康药业的生产经营过程涉及污染物的排放。伴随国家对环
保要求的日益提升，如果标的资产不能在经营过程中按照环保相关规定开展业
务，将存在受到环保处罚甚至停产的风险。
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，
标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将
对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以
及停产整顿等处罚的风险。
（十一）税收优惠风险
截至重组预案出具之日，迪康药业及其下属公司迪康中科被认定为高新技术
企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企
业减按 15%的税率征收企业所得税。此外，迪康拉萨符合所在地区鼓励类产业经
营资格以及地方分享部分免征的税收优惠。
如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致相关公
司不再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司的利
润水平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变
动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。
（十二）标的公司存在非经营性资金占用的风险
报告期内，标的资产作为蓝光发展下属公司，存在资金拆借给蓝光发展或其
下属子公司的情况，导致标的资产存在控股股东或其关联方的非经营性资金占
用。根据《股份转让协议》，上述资金占用将在审议本次交易的股东大会召开前
予以解决。若上述标的资产存在的非经营性资金占用未得到合理解决，将对标的
资产的独立性及本次交易造成影响。
（十三）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的
风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对
于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在
一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负面影响，
26
因此迪康药业经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请
广大投资者关注相关风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的业务整合风险
本次交易是上市公司为大健康战略的重要布局。上市公司主要业务是零售、
会展等，由于迪康药业在所处行业、企业文化、管理制度、业务模式等各方面与
上市公司存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域，若整
合有效性不足，则可能会使得上市公司与迪康药业资源互补、协同发展的效果不
及预期。
（二）业绩承诺相关风险
参照《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标的资产的盈
利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，上市公司及其全资子公
司汉商大健康已与蓝光发展和蓝迪共享签署了《业绩承诺补偿协议》。根据《业
绩承诺补偿协议》，本次股份转让的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022
年度，标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者
的净利润预测数为 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元；迪康药业在 2020 年度、
2021 年度、2022 年度每年投入的研发费用应不低于当年度营业收入的 3%，如果
低于 3%，则相应扣减当年度实现的净利润；净利润均以标的公司扣除非经常性
损益加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴获得的归属于母公司所有者的净利
润数确定。
待对标的公司审计、评估工作完成后，交易双方将就交易标的业绩承诺问题
进行进一步协商，届时将另行签订补充协议，对业绩承诺具体金额、补偿方式等
进行明确约定，补充协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致迪康药业的实际净利润
数低于承诺净利润数时，蓝光发展、蓝迪共享如果未能履行业绩补偿承诺，则存
在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）财务费用增加及摊薄即期回报的风险
27
由于本次交易的对价方式为现金，公司将采用自筹资金方式进行分期付款，
因此在本次交易完成后，上市公司有息负债规模将可能有所增长，财务费用可能
有所增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次
重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
28
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药健康行业增长稳定，前景广阔
近年来，我国人口基数保持增长、社会老龄化程度有所加剧。根据国家统计
局的统计数据，截至 2019 年末，我国总人口 140,005 万人，其中 65 岁及以上人
口 17,599 万人，老年抚养比已达 17.8%，较 2014 年的 13.7%有所上升，我国社
会老龄化程度加剧。
同时，我国人民生活水平不断提高，卫生健康意识也不断增强。根据国家统
计局的统计数据，2018 年我国人均卫生费用 4,236.98 元，自 2013 年的 2,327.37
元以来，年均复合增长率达到 12.73%。
人口结构变化和居民健康意识的增强带来我国医疗健康需求的不断增加，进
而促进医药制造行业保持稳定的增长趋势，在国民经济中占据着越来越重要的位
置。
2、标的公司医药制造业务竞争力较强
迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高
新技术企业。迪康药业拥有多种各剂型药品，其中包括大量医保目录内药品，是
国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面
的药品生产企业之一。迪康药业在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗
材能领域具有优势，其核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、盐酸吡格列
酮片等，以及医疗器械可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉等具有较强的市场
竞争力。
3、上市公司“商业与大健康产业并行”的战略布局
上市公司主营业务为零售、会展等，零售主营业态有百货商场、购物中心和
专业店等。受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司所处行业
竞争日趋激烈，公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长
29
点。面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难，公司在积极推进公司商业板块加
快发展、做大做强的同时，新增大健康产业板块，抓住资本市场的有利时机，在
医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局，推进“商业与大健
康产业并行”的发展战略，寻求新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、布局医药制造领域，推进“商业与大健康产业并行”的发展战略
受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司原有商业板块业
务竞争日趋激烈，盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。
公司经审慎研究和多番研讨，确定了“商业与大健康产业并行”的发展战略，力
争寻求新的发展机遇。
本次交易完成后，公司将进一步置入优质医药制造标的资产迪康药业，迅速
布局医药制造板块，并在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材能领域
取得竞争优势，有利于公司以医药制造为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，
推进公司的发展战略，提升公司综合竞争力。
2、发挥上市公司资本运作优势，促进迪康药业业务发展
本次交易完成后，迪康药业将成为汉商集团的全资子公司。在汉商集团和资
本市场的帮助和监督下，迪康药业将在规范运作、融资渠道、市场声誉、人才引
进等方面不断优化，促进医药制造主营业务的稳定健康发展。同时，迪康药业亦
将不断提升市场知名度，提升市场开拓能力和研发能力，保持长期竞争力和盈利
能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
3、提高上市公司资产质量和盈利水平，提升上市公司投资价值
报告期内，迪康药业主营业务保持稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，
迪康药业将成为上市公司的全资子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，
将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等指标得到提升，
有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的投资价值，保护
上市公司股东特别是中小股东的利益。
30
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过。
2、交易对方的决策及审批程序
本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的
内部决策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付
现金的方式购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业 100%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为蓝光发展和蓝迪共享。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为迪康药业 100%股权。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
经交易双方友好协商，本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为
9 亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
31
（四）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司及全资子公司汉商大健康将通过自有资金、
自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易
进度进行支付，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核
准为前提。
（五）现金支付期限
公司将于《股份转让协议》签署后 5 个工作日内向以公司名义开立的但由公
司和蓝光发展共管的账户支付诚意金人民币 3,000 万元，在标的股份交割后 5 个
工作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至交易对方指定的银行账户，公司
和蓝光发展在诚意金作为股份转让价款支付给交易对方后 5 个工作日内共同配
合解除对共管账户的共同监管。
本次股份转让的交易价款分两期支付，具体支付方式如下：
第一期转让价款支付：在标的股份交割后 5 个工作日内，公司及子公司汉商
大健康一次性向交易对方支付 51%的股份转让价款（包含已转换为股份转让价款
的诚意金）至交易对方指定的银行账户。公司股东卓尔控股为公司及子公司汉商
大健康支付 51%股权转让价款提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021 年 5 月 31 日前，公司及子公司汉商大健康支付
剩余 49%股权转让价款。在标的股份交割后 5 个工作日内，公司及子公司汉商大
健康将所持迪康药业 49%股权质押给交易对方，作为支付剩余 49%股权转让价
款的担保，在支付完毕第二期转让价款后 5 个工作日内，交易对方应配合解除迪
康药业 49%股权的质押。公司股东卓尔控股为公司及子公司汉商大健康支付剩余
49%股权转让价款提供连带责任保证担保。
（六）期间损益的归属
在评估基准日至交割完成日的期间，迪康药业产生的盈利和收益由公司享
有，亏损和损失由交易对方按转让的股份比例承担。若迪康药业在过渡期间产生
亏损或损失，则公司及子公司汉商大健康将从应支付的第一期转让价款中扣除交
易对方应向公司及子公司汉商大健康补偿的金额。
32
（七）本次交易评估情况
截至重组预案出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初
步预估，标的资产迪康药业 100%股权的预估值为 9 亿元。
重组预案中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提
请投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、
相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（八）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺的约定
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021
年度和 2022 年度。根据预估值情况，标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并
报表口径下归属于母公司所有者的净利润预测数为：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年
7,000 9,000 11,000
标的公司最终的承诺净利润数将以资产评估机构出具的《资产评估报告》所
载明的预测净利润数为依据，由交易双方另行签订补充协议确定。
在业绩承诺期间内各会计年度结束时，上市公司将聘请合格会计师事务所对
标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。
标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》
为依据确定。
标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度每年投入的研发费用不低于当
年度营业收入的 3%，如果低于 3%，则相应扣减当年度实现的净利润。
2、业绩承诺的补偿
若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则交易对方应向上市公
司予以现金补偿。
利润补偿金额按照下列公式计算：
补偿金额=业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润
33
净利润均以标的公司扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收返还等政府
补贴获得的归属于母公司所有者的净利润数确定。
交易对方的业绩补偿责任以其通过本次交易获得的对价为限。
交易对方按转让的股权比例承担相应的补偿责任（即：蓝光发展承担应补偿
金额的 91.4077%，蓝迪共享承担应补偿金额的 8.5923%）。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产迪康药业 100%股权的交易作价为 9 亿元。根据上市公司
2019 年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、
购物中心和专业店等。本次交易的标的资产迪康药业是以制药为主，集药品及医
疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。
本次交易完成后，上市公司将在原有商业板块业务的基础上，进一步置入优
质医药制造板块标的资产，有利于公司以迪康药业在医药制造领域的竞争力为基
34
础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进“商业与大健康产业并行”的发展战
略，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，提升公司股东价值。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增
长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量
和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将
在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情
况进行详细测算，并于重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
35
（此页无正文，为《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之签章
页）
汉商集团股份有限公司（盖章）
2020 年 7 月 28 日
36
