北京市嘉源律师事务所

  关于汉商集团股份有限公司重大资产重组

股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的

                 专项核查意见




        西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                     中国北京


                   二〇二〇年十月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：汉商集团股份有限公司

                         北京市嘉源律师事务所

             关于汉商集团股份有限公司重大资产重组

           股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的

                                专项核查意见

                                                               嘉源（2020）-02-084

敬启者：


    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受汉商集团股份有限公司（以
下简称“汉商集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次重
大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并对本
次交易内幕知情人士买卖股票的事项进行核查。

    本所已就本次重大资产重组出具《北京市嘉源律师事务所关于汉商集团股份
有限公司重大资产购买的法律意见书》（嘉源(2020)-02-078）。根据《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对本次交
易内幕知情人在汉商集团首次披露重大资产重组事项前 6 个月（2020 年 1 月 29
日）至 2020 年 9 月 23 日（以下简称“核查期间”或“自查期间”）在二级市场
买卖汉商集团股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。

    本所根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的
法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。

    本所出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所作出如下承


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诺：其所提供给本所经办律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或
重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；
其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响本所出具本核查意见的事实和文件均已向本所披露，
且无任何隐瞒、遗漏之处。本所经办律师对本次交易各方所提供的与出具本核查
意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易内幕知情人买卖汉商集
团股票情况进行核查，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

    本核查意见仅供汉商集团本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报上海证券
交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易内幕知情人在核查期间在二级市场买卖汉商集团股票情况
的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：




       一、本次交易内幕信息知情人核查范围及自查期间

       （一） 本次交易内幕信息知情人核查范围

    根据汉商集团提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的《关于买卖
汉商集团股份有限公司股票的自查报告》，本次交易相关各方及相关人员核查范
围包括：

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    3、 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

    4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

    6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。


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    （二） 本次交易中的内幕知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人自查期间为自汉商集团首次披露重大资产重组
事项前六个月（2020 年 1 月 29 日）至《重组报告书》披露之日（2020 年 9 月
23 日）止。

     二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况

    （一） 内幕知情人买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、交易双方公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，在自查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖汉商集团 A
股股票的情形，具体如下：
                                           股份变动数    结余股数
  姓名          身份          交易日期                                  买入/卖出
                                           量（股）        （股）
           汉商集团证券部员   2020.06.29        5,100        5,100        买入
 闵风波
             工李静之配偶     2020.06.30        -5,100              0     卖出
           汉商集团控股股东   2020.07.06        4,200        4,200        买入
  邓旭     卓尔控股有限公司
                              2020.07.13        -4,200              0     卖出
           监事邓建林之子女


    除上述情况外，自 2020 年 1 月 29 日至披露《重组报告书》之日，本次交易
自查范围内的其他内幕信息知情人、中介机构等相关主体没有买卖上市公司股票
的行为。

    （二） 本次交易内幕知情人买卖股票的性质


    根据闵风波、邓旭分别出具的《关于买卖汉商集团股份有限公司股票的自查
报告》，对于上述买卖汉商集团股票的情况出具的说明与承诺如下：“1、在汉
商集团首次披露重大资产重组事项前本人并不知悉该事项，本人配偶李静/父亲
邓建林未向本人透露过本次重大资产重组的内幕信息，本人买卖汉商集团股票的
行为，是基于对二级市场交易情况及汉商集团股票投资价值的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重
大资产重组的内幕信息买卖汉商集团股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存
在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖汉商集团股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为。3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式

                                      3
通过股票交易市场或其他途径买卖汉商集团股票。”

    根据闵风波配偶李静出具的《关于买卖汉商集团股份有限公司股票的自查报
告》，其对于闵风波上述买卖汉商集团股票的情况出具说明与承诺如下：“1、
本人于 2020 年 7 月 3 日知悉本次重大资产重组信息，本人未向配偶闵风波透露
过本次重大资产重组的内幕信息，本人配偶买卖汉商集团股票的行为早于本人知
情时间，是基于对二级市场交易情况及汉商集团股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息买卖汉商集团股票的情形。2、本人及本人直系亲属不
存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖汉商集团股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖汉商集团股票，也不以任何
方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”

    根据邓旭父亲邓建林出具的《关于买卖汉商集团股份有限公司股票的自查报
告》，其对于邓旭上述买卖汉商集团股票的情况出具说明与承诺如下：“1、在
汉商集团首次披露重大资产重组事项前本人并不知悉该事项，本人未参与本次重
大资产重组方案的制定及决策，本人子女买卖汉商集团股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及汉商集团股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投
资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕
信息买卖汉商集团股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信
息或者建议他人买卖汉商集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本
次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖汉商集团股票，也不以任何方式将本次重大资产
重组事宜之未公开信息披露给第三方。”

    综上，根据上述相关人员确认以及本所经办律师核查，上述相关人员在核查
期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易
行为。

     三、结论性意见

    综上所述，本所认为，上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不
属于内幕交易；其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于汉商集团股份有限公司重大资产
重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）




    北京市嘉源律师事务所              负   责   人： 郭    斌




                                       经 办 律 师 ：谭四军




                                                      程    璇




                                                           2020 年 10 月 11 日




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