证券代码：600774             股票简称：汉商集团            编号：2021-045


                      汉商集团股份有限公司
     关于投资设立基金管理公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资事项：公司全资子公司汉商大健康产业有限公司拟与武汉云中私募基金管理有
限公司共同出资设立基金管理公司汉商大健康私募基金管理（武汉）有限公司，注册资本
1000万元。汉商大健康产业有限公司以自有资金出资400万元，占基金管理公司40%股权。
     过去12个月内与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交
易。
     本次交易不构成重大资产重组，无需获得公司股东大会的批准。
     风险提示：1、基金管理公司目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批
准，能否成功设立存在不确定性；2、基金管理公司如正常设立后，在投资经营过程中受到
政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等综合因素的影响，可能存在投
资不达到预期的风险。


    一、对外投资暨关联交易概述
    （一）本次交易主要内容
    为了充分发挥国家和地方引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，
以专业的投资管理团队和先进的投资管理理念，为投资基金提供专业管理服务，
并最终实现大健康产业的发展，汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”或“甲方”）拟与
武汉云中私募基金管理有限公司（以下简称“云中私募”或“乙方”）共同出资
设立基金管理公司汉商大健康私募基金管理（武汉）有限公司（以下简称“基金
管理公司”或“合资公司”)，注册资本 1000 万元，从事私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务。
    汉商大健康投资人民币 400 万元，占基金管理公司 40%股权，云中私募投资
人民币 600 万元，占基金管理公司 60%股权。
    （二）本次交易不构成重大资产重组
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形，无需获得公司股东大会的批准。
    （三）本次交易构成关联交易




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    本次共同投资方云中私募系公司股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司（持
有公司 35.01%股份）参股的基金管理公司，根据《股票上市规则》认定云中私募
为本公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
    （四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关
联人之间类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方暨合作方的基本情况
    企业名称：武汉云中私募基金管理有限公司
    统一社会信用代码：91420105MA4KMD3K06
    法定代表人：赵琴
    类型：其他有限责任公司
    成立日期：2016 年 04 月 15 日
    注册资本：500.00 万元人民币
    登记机关：武汉市汉阳区市场监督管理局
    住所：武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1 单元
1 层（1）商号-4
    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
         项 目       2020年12月31日（经审计）      2021年6月30日（未经审计）
资产总额                                     274                            323
净资产                                       268                            316
         项 目          2020年度（经审计）          2021年1-6月（未经审计）
营业收入                                     28                             137
净利润                                       -63                            102

    三、《出资协议书》主要内容
    （一）设立标的公司名称：汉商大健康私募基金管理（武汉）有限公司（暂
定名，以工商登记核定名称为准）
    （二）注册资本、出资额及出资比例
    合资公司注册资本 1000 万元。
  股东名称       认缴出资额（万元）           持股比例（%）       出资方式
  云中私募              600                        60%               货币
 汉商大健康             400                        40%               货币
    （三）股东出资方式与出资期限
    合资各方应以货币方式出资。首期双方按照各自认缴的比例实缴出资 200 万
元。双方按照认缴比例同时实缴出资，首期出资时间由双方根据公司设立情况另


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行约定。
    （四）合资公司经营范围
    私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
    （五）法人治理结构
    1、股东会。合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权
力机构。
    2、合资公司设董事会。合资公司董事会由三名董事组成，其中一名董事由
甲方委派，两名董事由乙方委派；各方委派的董事人选，经合资公司股东会批准
后生效。合资公司董事会设董事长一名，由乙方委派的董事担任，董事长兼任法
定代表人。如无中国法律规定的不得担任董事的事由，合资各方应当使各方委派
的董事人选获股东会批准。合资公司董事的任期为三年，经委派方继续委派并经
股东会批准，可以连任；原委派方可更换其所委派的董事人选，并经股东会批准
后生效。
    3、监事。合资公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派，经合资公司股
东会批准后生效。如无中国法律规定的不得担任监事的事由，合资各方应当使甲
方或乙方委派的监事人选获股东会批准。
    4、经营班子。合资公司设总经理一名，由甲方委派并经董事会任命；设财
务负责人一名，由乙方委派并经董事会任命；设风险控制负责人一名，由乙方委
派并经董事会任命。如无中国法律规定的不得担任前述高级管理人员的事由，合
资各方应促使其委派的董事在董事会上批准由甲方或乙方委派的相关高级管理
人员职位。
    （六）违约责任
    除本协议另有约定外，一方不履行或违反本协议所规定的责任和义务（以下
简称“违约方”），且未能在另一方发出书面通知后三十日内纠正，且另一方已经
遵守其在本协议项下的到期应尽义务（以下简称“守约方”），则守约方有权要求
违约方赔偿守约方因此而蒙受的经济损失。
    （七）协议的效力
    自双方签字、盖章之日起生效。

    四、该关联交易应当履行的审议程序及后期安排
    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 8 月 11 日召开了第十届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于投资设立基金管理公司的议案》，公司关联董事冯振宇先生回避表决，会
议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了此议案。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对本次共同投资暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联
交易发表如下独立意见：

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    1、本次拟设立的基金管理公司从事大健康相关投资，符合上市公司主营业
务方向，有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，完
善公司在大健康产业领域的产业结构，提升竞争力和影响力。
    2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，
没有损害公司及其他股东的利益。
    3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规
范性文件的规定。
    综上，同意本次关联交易事项。
    （三）授权事宜
    为确保本次投资事项高效推进，董事会同意授权公司经营层全权办理与本次
投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一
切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。

    五、本次交易对公司的影响
    本次投资有利于公司发现和培育符合公司主业发展方向、具有一定市场竞争
力的项目标的，在丰富公司产业结构的同时，为公司未来可持续发展提供项目储
备，并进一步提升公司在大健康产业领域的影响力。
    本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对
公司当期的财务状况产生重大影响。

    六、风险提示
    1、基金管理公司目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准，
能否成功设立存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规
定要求，基金管理公司在完成工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会
履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员，能否完成登记及何时完成
登记尚存在不确定性。
    2、基金管理公司如正常设立后，因投资基金具有投资周期长的特点，在投
资经营过程中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等
综合因素的影响，可能存在投资不达到预期的风险。基金管理公司将通过设立高
效的风控体系等措施，尽力降低投资风险。

    特此公告。



                                              汉商集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2021年8月12日




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