证券代码：600774 证券简称：汉商集团 上市地点：上海证券交易所
汉商集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
1
目 录
目 录............................................................................................................................. 2
发行人全体董事声明 .................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序..................................................................................... 5
二、本次发行的基本情况............................................................................................. 6
三、本次发行对象的基本情况................................................................................... 11
四、本次发行的相关机构........................................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................ 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比................................................................... 21
二、本次发行对公司的影响....................................................................................... 22
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见........................................................................................................................... 26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 27
第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 28
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 33
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
_________________ _________________ _________________
阎 志 杜书伟 方 黎
_________________ _________________ _________________
吴奇凌 杨 芳 冯振宇
_________________ _________________ _________________
蔡学恩 胡迎法 戴小喆
汉商集团股份有限公司
年 月 日
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6
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释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
汉商集团/发行人/上市公
指 汉商集团股份有限公司
司/公司
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
迪康药业 指 成都迪康药业股份有限公司
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的汉
普通股/股票 指
商集团人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指汉商集团通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
指
行 发行股票募集资金的行为
本发行情况报告书 指 《汉商集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
股东大会 指 汉商集团股份有限公司股东大会
董事会 指 汉商集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《汉商集团股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商/中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
验资机构/中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 7 月 28 日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2、2020 年 9 月 23 日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票
方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
4、2020 年 12 月 14 日，发行人召开第十届董事会第二十次会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》，将募集资金总额由“不
超过 12.85 亿元”调减为“不超过 126,815 万元”；董事会同步审议了《关于公
司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次董事会对于非公开
发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大
会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 2 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 3 月 15 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 30
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021 年 3 月 29 日，公司取得中国证监会《关于核准汉商集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929 号），核准公司非公开发行
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不超过 68,084,400 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2021 年 9 月 8 日，中审众环对认购资金到账情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（众环验字（2021）0100071 号）。截至 2021 年 9 月 7 日 17:00，
本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 915,735,180.00
元已缴入中信建投证券指定的账户。
2、2021 年 9 月 8 日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认
股款。2021 年 9 月 9 日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2021）0100072
号），截至 2021 年 9 月 9 日，本次发行募集资金总额为人民币 915,735,180.00
元，扣除各项发行费用人民币 16,637,761.98 元（不含增值税），实际募集资金
净额人民币 899,097,418.02 元，其中转入“股本”人民币 68,084,400 元，余额人
民币 831,013,018.02 元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况
发行人已于 2021 年 9 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股
份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 68,084,400 股，符合发
行人 2020 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准汉商集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]929 号）中本次非公开发行不
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超过 68,084,400 股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 8 月 18 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.45 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 13.45 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行日前 20 个交易日
均价的比率分别为 100.00%、80.01%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 915,735,180.00 元，扣除承销费和保荐费人
民币 14,845,309.15 元（不含税，下同），扣除会计师费用人民币 943,396.23 元，
扣除律师费用人民币 849,056.60 元，募集资金净额为人民币 899,097,418.02 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发
行价格为 13.45 元/股，发行股份数量 68,084,400 股，募集资金总额 915,735,180.00
元。
本次发行对象最终确定为 14 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的股票，最终配售情况如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
南昌腾邦投资发展集团有限
1 6 个月 2,230,483 29,999,996.35
公司
2 上海华汯资产管理有限公司 6 个月 8,178,438 109,999,991.10
北京银网信联投资管理有限
3 6 个月 2,676,579 35,999,987.55
公司
4 圆信永丰基金管理有限公司 6 个月 4,416,356 59,399,988.20
7
淄博驰泰诚运证券投资合伙
5 6 个月 7,434,944 99,999,996.80
企业（有限合伙）
6 新天科技股份有限公司 6 个月 2,230,483 29,999,996.35
上海驰泰资产管理有限公司
7 －驰泰卓越二号私募证券投 6 个月 7,434,944 99,999,996.80
资基金
上海驰泰资产管理有限公司
8 －驰泰量化价值一号私募证 6 个月 3,717,472 49,999,998.40
券投资基金
青岛华资汇金投资合伙企业
9 6 个月 2,230,483 29,999,996.35
（有限合伙）
10 诺德基金管理有限公司 6 个月 2,602,230 34,999,993.50
11 上海拓牌资产管理有限公司 6 个月 7,434,943 99,999,983.35
12 芜湖瑞麻天宇投资有限公司 6 个月 2,552,808 34,335,267.60
13 周升俊 6 个月 7,509,293 100,999,990.85
14 宇业资产管理有限公司 6 个月 7,434,944 99,999,996.80
合 计 - 68,084,400 915,735,180.00
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中
国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（七）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
2021 年 8 月 9 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《汉商集团股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《汉商集团股份
有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证
监会后至追加认购截止日，发行人和主承销商共收到 19 名新增投资者表达的认
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购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购
邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 赵耀飞
2 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
3 吴建昕
4 王振忠
5 北京鑫安廪实资产管理有限责任公司
6 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
7 浦银安盛基金管理有限公司
8 福建盈方得投资管理有限公司
9 许玲
10 陈德钧
11 郭伟松
12 芜湖瑞麻天宇投资有限公司
13 宇业资产管理有限公司
14 周升俊
15 高世威
16 赵玉峰
17 银河资本资产管理有限公司
18 华泰证券股份有限公司
19 国信证券股份有限公司
发行人及主承销商于申购报价前（2021 年 8 月 17 日-2021 年 8 月 19 日）合
计向 104 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《汉商集团股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
《汉商集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”）。前述认购对象包括：2021 年 7 月 31 日收盘后发行人可联系到的前 20
名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司 25 家、证券公
司 14 家、保险公司 5 家、已表达认购意向的投资者 40 家。
2、申购报价情况
2021 年 8 月 20 日上午 8:30-11:30，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 11 份有效的《申购报价单》。除公募基金无需缴纳保
证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
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共有 11 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价及获配情况如下：
申购价 申购金
序 发行对 关联关 锁定期 获配股数
发行对象 格（元/ 额（万 获配金额（元）
号 象类别 系 （月） （股）
股） 元）
南昌腾邦投资发展
1 其他 无 6 15.00 3,000.00 2,230,483 29,999,996.35
集团有限公司
上海华汯资产管理
2 其他 无 6 15.51 11,000.00 8,178,438 109,999,991.10
有限公司
北京银网信联投资
3 其他 无 6 15.00 3,600.00 2,676,579 35,999,987.55
管理有限公司
圆信永丰基金管理 基金公
4 无 6 13.58 5,940.00 4,416,356 59,399,988.20
有限公司 司
淄博驰泰诚运证券
5 投资合伙企业（有限 其他 无 6 13.45 10,000.00 7,434,944 99,999,996.80
合伙）
新天科技股份有限
6 其他 无 6 13.68 3,000.00 2,230,483 29,999,996.35
公司
上海驰泰资产管理
有限公司－驰泰卓
7 其他 无 6 13.45 10,000.00 7,434,944 99,999,996.80
越二号私募证券投
资基金
上海驰泰资产管理
有限公司－驰泰量
8 其他 无 6 13.45 5,000.00 3,717,472 49,999,998.40
化价值一号私募证
券投资基金
青岛华资汇金投资
9 合伙企业（有限合 其他 无 6 13.45 3,000.00 2,230,483 29,999,996.35
伙）
诺德基金管理有限 基金公
10 无 6 13.59 3,500.00 2,602,230 34,999,993.50
公司 司
13.50 3,000.00
上海拓牌资产管理
11 其他 无 6 13.70 3,000.00 2,230,483 29,999,996.35
有限公司
13.90 3,000.00
获配合计 45,382,895 610,399,937.75
3、追加认购流程及投资者获配情况
根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即 13.45 元/
股，在 2021 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 30 日向 113 名投资者发送《追加认购邀
请书》，继续征询认购意向。
10
截至 2021 年 9 月 3 日上午 10:18，在《追加认购邀请书》规定的时限内，发
行人和主承销商共收到 10 家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，具体
申购情况如下表所示：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额（万 获配股数
发行对象 对象 获配金额（元）
号 关系 （月） （元/股） 元） （股）
类别
芜湖瑞麻天宇投资
1 其他 无 6 13.45 3,500.00 2,552,808 34,335,267.60
有限公司
上海拓牌资产管理
2 其他 无 6 13.45 7,000.00 5,204,460 69,999,987.00
有限公司
3 周升俊 其他 无 6 13.45 10,100.00 7,509,293 100,999,990.85
宇业资产管理有限
4 其他 无 6 13.45 10,000.00 7,434,944 99,999,996.80
公司
太平洋证券股份有 证券
5 无 6 13.45 1,300.00 - -
限公司 公司
财通基金管理有限 基金
6 无 6 13.45 1,500.00 - -
公司 公司
7 陈德钧 其他 无 6 13.45 1,020.00 - -
8 云志杰 其他 无 6 13.45 1,200.00 - -
9 高世威 其他 无 6 13.45 1,500.00 - -
上海普吉股权投资
10 其他 无 6 13.45 1,500.00 - -
基金管理有限公司
获配合计 22,701,505 305,335,242.25
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 认购金额（元）
南昌腾邦投资发展集团有限
1 6 个月 2,230,483 29,999,996.35
公司
2 上海华汯资产管理有限公司 6 个月 8,178,438 109,999,991.10
北京银网信联投资管理有限
3 6 个月 2,676,579 35,999,987.55
公司
4 圆信永丰基金管理有限公司 6 个月 4,416,356 59,399,988.20
淄博驰泰诚运证券投资合伙
5 6 个月 7,434,944 99,999,996.80
企业（有限合伙）
11
6 新天科技股份有限公司 6 个月 2,230,483 29,999,996.35
上海驰泰资产管理有限公司
7 －驰泰卓越二号私募证券投 6 个月 7,434,944 99,999,996.80
资基金
上海驰泰资产管理有限公司
8 －驰泰量化价值一号私募证 6 个月 3,717,472 49,999,998.40
券投资基金
青岛华资汇金投资合伙企业
9 6 个月 2,230,483 29,999,996.35
（有限合伙）
10 诺德基金管理有限公司 6 个月 2,602,230 34,999,993.50
11 上海拓牌资产管理有限公司 6 个月 7,434,943 99,999,983.35
12 芜湖瑞麻天宇投资有限公司 6 个月 2,552,808 34,335,267.60
13 周升俊 6 个月 7,509,293 100,999,990.85
14 宇业资产管理有限公司 6 个月 7,434,944 99,999,996.80
合 计 - 68,084,400 915,735,180.00
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 68,084,400 股，发行对象为南昌腾邦投资发展
集团有限公司、上海华汯资产管理有限公司、北京银网信联投资管理有限公司、
圆信永丰基金管理有限公司、淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）、新
天科技股份有限公司、上海驰泰资产管理有限公司－驰泰卓越二号私募证券投资
基金、上海驰泰资产管理有限公司－驰泰量化价值一号私募证券投资基金、青岛
华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、上海拓牌资产管
理有限公司、芜湖瑞麻天宇投资有限公司、周升俊、宇业资产管理有限公司，具
体情况如下：
1、南昌腾邦投资发展集团有限公司
名称 南昌腾邦投资发展集团有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市西湖区井冈山大道 1068 号第六层
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地点 江西省南昌市红谷滩莱蒙都会商务中心 5B-17 楼
法定代表人 付志纲
统一社会信用代码 9136010032249391XU
实业投资；投资管理；投资咨询（金融、保险、证券、期货除外）；
经营范围
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；贸易咨询
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服务、供应链管理服务；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、上海华汯资产管理有限公司
名称 上海华汯资产管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市浦东新区牡丹路 60 号 10-11 层
注册资本 1,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 488 号 1102A 室
法定代表人 李北铎
统一社会信用代码 91310115312336371Y
资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】
3、北京银网信联投资管理有限公司
名称 北京银网信联投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区安立路 78、80 号 11 层 1101 内 1106 室
注册资本 5,000 万元人民币
主要办公地点 北京市朝阳区安立路 78、80 号 11 层 1101 内 1106 室
法定代表人 陈行
统一社会信用代码 91110109576881656M
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、圆信永丰基金管理有限公司
名称 圆信永丰基金管理有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45 号
住所
4 楼 02 单元之 175
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区世纪大道 1528 号 19 楼
法定代表人 洪文瑾
统一社会信用代码 91350200717885491D
13
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事
经营范围
特定客户资产管理业务。
5、淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）
名称 淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206
主要办公地点 上海杨高中路 2433 弄联洋星座 G 座
执行事务合伙人 上海驰泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91370303MA3TJR487W
一般项目：投资管理、项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
6、新天科技股份有限公司
名称 新天科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 郑州高新技术产业开发区红松路 252 号
注册资本 117,565.7958 万元人民币
主要办公地点 郑州高新技术产业开发区红松路 252 号
法定代表人 费战波
统一社会信用代码 914101007241256186
开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表，电子元器件，
计算机外部设备及软件，高低压配电设备，节水设备，节电设备，燃
气设备，仪表数据采集、存储、传输系统设备，智能卡产品及软件、
智能灌溉设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水
资源、环保、气象仪器仪表；物联网技术开发，电子、通信与自动控
制技术开发；水利水电工程施工；能源管理系统设计及施工；计算机
系统集成；计算机网络工程；建筑智能化工程设计与施工；智慧水务、
经营范围
智慧燃气的应用系统、应用软件技术开发；数据处理、云计算；地理
信息系统工程；通讯工程；互联网信息服务；测绘服务；玻璃钢制品、
管材的生产与销售；农田水利灌溉设计与施工；喷灌滴灌设备的生产、
安装和销售；房屋租赁。（上述国家有专项规定除外）；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及
技术除外。
7、上海驰泰资产管理有限公司－驰泰卓越二号私募证券投资基金
名称 上海驰泰资产管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 799 号第 6 层 04A 单元
14
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 上海杨高中路 2433 弄联洋星座 G 座
法定代表人 钱明飞
统一社会信用代码 913101153511527513
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
8、上海驰泰资产管理有限公司－驰泰量化价值一号私募证券投资基金
名称 上海驰泰资产管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 799 号第 6 层 04A 单元
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 上海杨高中路 2433 弄联洋星座 G 座
法定代表人 钱明飞
统一社会信用代码 913101153511527513
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
9、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
名称 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号 12 层 1206 室
主要办公地点 上海杨高中路 2433 弄联洋星座 G 座
执行事务合伙人 青岛市科技风险投资有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3RR0A83D
以自有资金对外投资。（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大厦 18 楼
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
15
11、上海拓牌资产管理有限公司
名称 上海拓牌资产管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D
注册资本 1,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 20 楼
法定代表人 谢玲
统一社会信用代码 91310109320855075F
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
12、芜湖瑞麻天宇投资有限公司
名称 芜湖瑞麻天宇投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区宇润（人才）公寓 2 号楼 2 层
注册资本 2,000 万元人民币
主要办公地点 安徽省芜湖市鸠江区东方红郡小区宇尚地产公司
法定代表人 李彩艳
统一社会信用代码 91340200MA2WKU131C
投资与资产管理；健康产业投资，健康管理咨询（除医疗），健康养
生管理咨询（不含医疗行为）；市场营销策划；信息咨询（不含限制
项目）；医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询；计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专
经营范围 营、专卖、专控商品）；投资兴办实业；经营电子商务；化学产品（除
危险化学品）及生物制品（非国家限制和禁止类）的研究和销售；建
材批发、零售；酒店管理；物业管理；化妆品的销售；雾化器、电子
烟的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
13、周升俊
申购人名称 周升俊
身份证号码 4303211964****253X
住所 湖南省湘潭县****
14、宇业资产管理有限公司
名称 宇业资产管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 芜湖经济技术开发区北城水岸 2 幢 401 室
注册资本 17,000 万元人民币
16
主要办公地点 芜湖经济技术开发区北城水岸 2 幢 401 室
法定代表人 周旭洲
统一社会信用代码 91340200396885289J
资产经营管理，投资管理咨询，财务顾问（以上均不含金融、保险、
信托、证券、期货、基金等依法须经批准的项目）；股权投资、实业
经营范围 投资；供应链管理及配套服务；钢材贸易；为企业资产的重组、并购
提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）**
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
南昌腾邦投资发展集团有限公司、新天科技股份有限公司、芜湖瑞麻天宇投
资有限公司、周升俊、宇业资产管理有限公司以其自有资金参与认购，不在《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备
案登记手续。
圆信永丰基金管理有限公司以其管理的圆信永丰金水木阳 1 号单一资产管
理计划参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 205 号单一资
产管理计划、诺德基金浦江 97 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 114 号单一
资产管理计划、诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 207 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号
17
单一资产管理计划、诺德基金浦江 210 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 96
号单一资产管理计划、诺德基金股债平衡 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江
122 号单一资产管理计划参与认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会
完成备案。
上海华汯资产管理有限公司管理的华汯格致精一私募投资基金、北京银网信
联投资管理有限公司管理的银网汉商定增 1 号私募证券投资基金、淄博驰泰诚运
证券投资合伙企业（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司管理的驰泰卓越二
号私募证券投资基金及驰泰量化价值一号私募证券投资基金、青岛华资汇金投资
合伙企业（有限合伙）、上海拓牌资产管理有限公司管理的拓牌兴丰 8 号私募证
券投资基金属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围
内须登记及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法
规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构
（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况
如下：
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 南昌腾邦投资发展集团有限公司 普通投资者 是
18
2 上海华汯资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
3 北京银网信联投资管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
4 圆信永丰基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
淄博驰泰诚运证券投资合伙企业
5 专业投资者Ⅰ 是
（有限合伙）
6 新天科技股份有限公司 普通投资者 是
上海驰泰资产管理有限公司－驰泰
7 专业投资者Ⅰ 是
卓越二号私募证券投资基金
上海驰泰资产管理有限公司－驰泰
8 专业投资者Ⅰ 是
量化价值一号私募证券投资基金
青岛华资汇金投资合伙企业（有限
9 专业投资者Ⅰ 是
合伙）
10 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
11 上海拓牌资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
12 芜湖瑞麻天宇投资有限公司 普通投资者 是
13 周升俊 普通投资者 是
14 宇业资产管理有限公司 普通投资者 是
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
法定代表人：王常青
保荐代表人：鄢让、俞康泽
项目协办人：赵继兵
项目组成员：朱林、顾中杰、马忆南
联系电话：021-68801570
传真：021-68801551
19
（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
经办律师：谭四军、程璇
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计及验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人：石文先
签字注册会计师：黄晓华、周晗
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
20
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2021 年 6 月 30 日），公司前十大股东的情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股）
（%）
1 武汉市汉阳控股集团有限公司 A 股流通股 79,444,603 35.01
2 卓尔控股有限公司 A 股流通股 45,389,595 20.00
3 阎志 A 股流通股 44,254,715 19.50
上海阿杏投资管理有限公司－阿
4 A 股流通股 1,804,843 0.80
杏世纪私募证券投资基金
5 中国五环工程有限公司 A 股流通股 1,521,840 0.67
6 金洪民 A 股流通股 1,130,064 0.50
7 贺瑞斌 A 股流通股 1,037,405 0.46
8 云志杰 A 股流通股 934,800 0.41
9 钱照男 A 股流通股 751,700 0.33
10 周小龙 A 股流通股 580,800 0.26
合计 - 176,850,365 77.93
注：汉商集团于 2021 年 5 月 29 日发布了《关于国有股份拟无偿划转的提示性公告》，
武汉市汉阳控股集团有限公司筹备将其所持有的汉商集团全部共计 79,444,603 股股份（持股
比例 35.01%）无偿划转给武汉市汉阳投资发展集团有限公司持有。上述国有股份无偿划转
事项已于 2021 年 7 月 16 日完成股份交割手续。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至 2021 年 9 月 16 日），公司前十大
股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股）
（%）
1 武汉市汉阳投资发展集团有限公司 A 股流通股 79,444,603 26.93
2 卓尔控股有限公司 A 股流通股 45,389,595 15.38
3 阎志 A 股流通股 44,254,715 15.00
上海华汯资产管理有限公司－华汯格
4 A 股限售股 8,178,438 2.77
致精一私募投资基金
5 周升俊 A 股限售股 7,509,293 2.55
21
持股比例
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股）
（%）
上海驰泰资产管理有限公司－驰泰卓
6 A 股限售股 7,434,944 2.52
越二号私募证券投资基金
上海驰泰资产管理有限公司－淄博驰
7 A 股限售股 7,434,944 2.52
泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）
8 宇业资产管理有限公司 A 股限售股 7,434,944 2.52
上海拓牌资产管理有限公司－拓牌兴
9 A 股限售股 7,434,943 2.52
丰 8 号私募证券投资基金
圆信永丰基金－青岛中鉅投资有限公
10 司－圆信永丰金水木阳 1 号单一资产 A 股限售股 4,416,356 1.50
管理计划
合计 - 218,932,775 74.21
注：汉商集团于 2021 年 5 月 29 日发布了《关于国有股份拟无偿划转的提示性公告》，
武汉市汉阳控股集团有限公司筹备将其所持有的汉商集团全部共计 79,444,603 股股份（持股
比例 35.01%）无偿划转给武汉市汉阳投资发展集团有限公司持有。上述国有股份无偿划转
事项已于 2021 年 7 月 16 日完成股份交割手续。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 68,084,400 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
190,271 0.08 68,084,400 68,274,671 23.14
的流通股份
无限售条件
226,757,731 99.92 - 226,757,731 76.86
的流通股份
合计 226,948,002 100.00 68,084,400 295,032,402 100.00
（二）对公司业务、资产和财务结构的影响
本次非公开发行募集的募集资金将用于收购迪康药业 100%股权项目和补充
流动资金。通过本次非公开发行股票，公司置入优质医药制造企业迪康药业，可
迅速布局医药制造板块，在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材等领
域取得竞争优势，有利于公司以医药制造为基础，加快大健康产业板块的延伸布
局，推进公司的发展战略，提升公司综合竞争力。
22
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务
结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
（三）对公司章程、公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完
整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为 226,948,002 股，阎志先生及其一致行动人卓
尔控股合计持有公司 39.50%的股份，为汉商集团的控股股东，阎志先生为公司
实际控制人。
本次发行完成之后，阎志先生及其一致行动人卓尔控股持有汉商集团股权比
例为 30.38%，阎志先生及其一致行动人卓尔控股仍为汉商集团控股股东，阎志
先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股
权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行
而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（六）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景
和经济效益较好。项目实施后，有助于发行人加快大健康产业板块的延伸布局，
推进公司的发展战略，提升盈利能力。
23
（七）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下
降，自有资金实力和偿债能力得到增强，从而有利于优化公司资产结构，有效降
低财务风险，增强公司抗风险能力。
（八）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于收购迪康药业 100%股权项目和补充流动资
金，项目实施后，有助于公司增强资本实力，加快大健康产业板块的延伸布局，
推进公司的发展战略，提升盈利能力。此外，本次非公开的募集资金将有部分用
于补充流动资金，将显著改善公司的资产负债情况和财务风险，有助于公司提升
经营流动性，保持竞争优势、提升市场竞争力。
（九）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项
目的效益逐步实现，以及流动资金得到补充，公司的现金流将得到显著改善。同
时，随着公司净资产规模的上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来
筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业
竞争。
（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产
24
或为其提供担保的情形。
（十二）对负债结构的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次非公
开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，保持合理的
水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务
基础。
25
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行
严格按照《汉商集团股份有限公司非公开发行股票预案》、《汉商集团股份有限
公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行
股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股
东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规
的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次
发行所制作和签署的《认购邀请书》、申购报价单、《认购协议》等法律文件未
违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行价格及发
行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定及公司股东
大会批准的本次发行方案的规定；本次发行过程包括询价、申购和配售程序合法、
有效，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。本次发行的发行
对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
27
第五节 有关中介机构声明
28
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《汉商集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： ________________ ________________
谭四军 程 璇
律师事务所负责人： ________________
颜 羽
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
37
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《汉商集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本
所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报
告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
黄晓华 周 晗
会计师事务所负责人： ________________
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
38
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《汉商集团股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况
报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
黄晓华 周 晗
会计师事务所负责人： ________________
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
39
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查
询：
1、保荐机构出具的关于汉商集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐
书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于汉商集团股份有限公司非公开发行股票的法律意
见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
40
