证券代码：600774             股票简称：汉商集团            编号：2022-002


                    汉商集团股份有限公司
            关于向重庆东方药业股份有限公司管理人
                  提交《投资方案》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司成都迪康药业股份有限公
司（以下简称“迪康药业”）作为联合体（下称“联合体”）拟参与重庆东方药业股份有限
公司（以下简称“东方药业”）破产重整投资人公开招募（以下简称“公开招募”），并向
东方药业管理人提交《投资方案》。本次参与公开招募事项已经公司第十届董事会第三十二
次会议审议通过，公司将根据参与本次公开招募事项的后续进展情况履行相应的决策程序并
进行信息披露。
     本次参与公开招募不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
     风险提示：
    1、公司与迪康药业作为联合体拟报名参与公开招募，能否成为重整投资人尚存在不确
定性。
    2、重整计划草案能否获得债权人会议表决通过并经重庆市万州区人民法院裁定批准尚
存在不确定性。


    一、交易概述
    2019 年 11 月 17 日，重庆市万州区人民法院出具了（2019）渝 0101 破申 1
号《民事裁定书》，裁定受理东方药业破产重整，并指定重庆海川企业清算有限
公司担任东方药业破产管理人（以下简称“管理人”）。2022 年 1 月 2 日，管
理人发布了《重庆东方药业股份有限公司管理人第三次招募重整投资人公告》 以
下简称《招募公告》），面向社会公开招募重整投资人。
    联合体根据公司发展需要并基于自身产业优势，经审慎考虑，拟参与东方药
业破产重整投资人公开招募，并向东方药业管理人提交《投资方案》。
    本次参与公开招募不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、交易标的情况
    东方药业始创于 1968 年，是一家以中西成药及保健食品研制,生产,销售为
主，拥有 50 多年丰富制药经验的中药现代化生产企业。公司位于万州国家级经
济技术开区高峰医药产业园内，占地 140 亩，办公及生产区建筑面积约 8 万平方
米，是西南地区最大的中药制药企业之一。2019 年 11 月 8 日进入破产重整程序。
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       （一）交易标的基本情况
       企业名称：重庆东方药业股份有限公司
       统一社会信用代码：91500101621170029X
       注册号：500000000006701
       法定代表人：龚乙
       类型：股份有限公司
       成立日期：1982 年 06 月 15 日
       注册资本：3812.86 万元
       登记机关：重庆市市场监督管理局
       住所：重庆市万州区经开大道 108 号
    经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜
丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、煎
膏剂；销售日用百货、五金、家用电器、装饰材料（不含危险化学品）；货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       东方药业股权结构：
     根据重庆股份转让中心有限责任公司提供的股东交易数据（截止 2019 年 12
月 4 日）及《股权质押、冻结明细》（截止 2020 年 4 月 20 日）列示，股本清查
余额 38,128,600 元，其中机构股东 36 家，持有股数 25,939,224 股，占总股数
的 68.03%；自然人股东 2234 人，持有股数 12,189,376 股,占总股数的 31.97%。
       1、前十大机构股东
 序号             股东名称         持股数（股）   占股比例%         备注
  1         华研医药股份有限公司     22877224        60       关联企业、冻结状态
  2         重庆烟叶复烤有限公司      300000        0.79
  3           太白建筑工程公司        300000        0.79
  4           人保万县市分公司        250000        0.66
  5         万县市药用玻璃制品厂      200000        0.52
  6            万县市装璜公司         200000        0.52
  7            万州龙宝国土局         200000        0.52
  8           万县正华装璜公司        200000        0.52
  9            万县市塑料五厂         150000        0.39
  10           人保龙宝支公司         115000         0.3

       2、前十大自然人股东
 序号             股东名称         持股数（股）   占股比例%         备注
  1                王宏儒            5071103        13.3
  2                丁洪平             529987        1.39           冻结状态
  3                王莎莉             381286          1            冻结状态
  4                杜小林             136000        0.36
  5               欧阳征碧            120000        0.31
  6                李永清             111000        0.29
  7                梅现法             85000         0.22


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  8              王礼慧            77700         0.2
  9              陆兴荣            67000         0.18
  10             尤曼莉            64500         0.17

       （二）资产负债情况
    根据管理人发布的《招募公告》，审计机构出具重华信专审（2020）578 号
《财产状况清偿报告》显示，以 2019 年 11 月 7 日为审计基准日，东方药业资产
总额为 512,629,117.77 元，负债总额为 880,979,239.15 元。资产负债率为
171.86%，已资不抵债。
       （三）产品批文
     东方药业拥有国家药监局下发的批准文号 92 个（中药品种 87 个），包含片
剂、胶囊剂、口服液、丸剂、颗粒剂等多种剂型，其中 OTC 甲/乙类品种 60 个，
其中列入国家基药目录产品 23 个，地方基药目录产品 27 个，国家医保目录品种
55 个，涵盖了 10 大类治疗领域。具备 6 个全国独家品种、2 个全国独家剂型品
种、2 个国家中药保护品种、1 个国家火炬计划项目品种、5 个重庆市高新技术
产品。“全国独家”或“全国独家剂型”等品种具有市场稀缺性。
       （四）产能情况
     公司医药产业园区位于重庆市万州区国家级经开区（高峰）内，目前已完成
一期建设，总投资 33,700 万元，总占地面积 86,671.3 ㎡（约 130 亩），建筑面
积 77,029.8 ㎡；购置设备 318 台（套）。已形成年产中成药固体制剂颗粒剂 4,000
吨，丸剂 2,000 万袋、片剂 40 亿片、胶囊剂 10 亿粒，液体制剂 2,000 吨生产产
能，目前产业园区处于停工停产状态。
       三、意向重整投资人基本条件及重整程序
       （一）基本条件
    根据管理人 2022 年 1 月 2 日发布的《招募公告》，意向重整投资人基本条
件为：
    1.意向重整投资人可以是单一的自然人、法人或者非法人组织，也可以是两
个以上自然人、法人或者非法人组织组成的联合体；
    2.意向重整投资人应具有较高的社会责任感、良好的商业信誉和信用记录，
最近三年无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为；
    3.意向重整投资人应具备与东方药业相适应的经营和管理能力，确保目标公
司重整再生以及重整后生产运营的顺利进行；
    4.意向重整投资人应具有充裕的资金实力，能够在规定的时间内支付投资款，
并能够出具相应的资信证明或履约能力证明；
    5.意向重整投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体中应当至少有
一家企业符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联
合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方
式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。
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    （二）重整流程
    意向重整投资人报名后，应在招募公告到期日后 10 日内向管理人提交《投
资方案》。《投资方案》包括重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权
清偿及后续经营方案等。管理人依照意向重整投资人提交的《投资方案》制作《重
整计划（草案）》。
    具备召开债权人会议的条件后，管理人书面通知联合体在五个工作日与管理
人签订《投资协议》，并缴纳履约保证金。人民法院收到《重整计划（草案）》
后确定债权人会议时间，债权人会议就进行表决，《重整计划（草案）》表决通
过后 10 日内，管理人申请法院批准重整计划。人民法院收到申请之日起 30 日
内，裁定批准后终止重整程序，东方药业执行重整计划。管理人向东方药业移交
财产和营业事务，管理人负责监督重整计划的执行。
    四、审议程序
    1、2022 年 1 月 25 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向重庆东方药业股份有限公司管理人
提交<投资方案>的议案》。
    2、独立董事针对本次交易事项发表了如下独立意见：
    本次参与东方药业破产重整投资人公开招募符合公司发展规划，重整成功后
不仅契合公司积极发展中医药行业的战略方向，同时可帮助子公司迪康药业导入
资源，快速完成产品、产能补充，实现优秀产品、技术及资源的整合。符合公司
和全体股东的利益。本次参与东方药业破产重整投资人公开招募不存在损害公司
公众股东利益的情况。
    3、本次参与公开招募并向管理人递交《关于参与东方药业破产重整的投资
方案》，无需提交股东大会审议。
    五、对公司的影响
    东方药业是一家拥有 50 多年沉淀的中药现代化生产企业，具备丰富的中药
品种和现代化的生产场地，与公司旗下迪康药业具有很强的协同性、互补性。此
次联合体投资东方药业，符合公司积极推进中药板块快速增长的发展方向。如重
整成功，有利于迪康药业资源导入，充分发挥 OTC 渠道、客户资源、生产管理优
势，快速完成产品、产能扩充，实现公司业绩的快速增长。
    联合体本次参与重整投资人公开招募，尚需管理人对联合体是否能成为重整
投资人及其所提出的重整方案进行认定。如公司被确定为最终的重整投资人，还
需与管理人、债权人等就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项具有
较大不确定性。目前对公司的影响暂不确定，公司将根据后续参与重整事项的进
展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。
    六、风险提示
    1、公司与迪康药业作为联合体拟报名参与公开招募，能否成为重整投资人
尚存在不确定性。
    2、重整计划草案能否获得债权人会议表决通过并经重庆市万州区人民法院
                                   4
裁定批准尚存在不确定性。
   特此公告。
                               汉商集团股份有限公司
                                     董 事 会
                                  2022 年 1 月 26 日




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