公司代码：600775 公司简称：南京熊猫
南京熊猫电子股份有限公司
2017 年年度报告摘要
一、重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来
发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度
报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以 2017 年 12 月 31 日的总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.70 元（含税），共派发现金红利总额为人民币 63,968,697.03 元，剩余部分结转下
一年度。公司不实施资本公积金转增股本。
二、公司基本情况
1 公司简介
公司股票情况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 南京熊猫 600775 不适用
H股 香港联合交易所有限公司 南京熊猫 00553 不适用
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 沈见龙 王栋栋
中华人民共和国南京市经天路 中华人民共和国南京市经天路
办公地址
7号 7号
电话 （8625）84801144 （8625）84801144
电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn
1
2 报告期公司主要业务简介
2.1 主要业务
公司以智能制造、智慧城市和电子制造服务为主业。在智能制造领域，重点发展智能制
造核心装备和智能工厂系统集成业务；在智慧城市领域，重点发展智能交通、平安城市、智
能建筑和信息网络设备这四大核心智慧城市业务；在电子制造服务领域，重点发展具有一流
的供应链管理能力和能够实现智能化、柔性化、精益化生产制造的电子制造服务业务。
2.2 经营模式
公司以市场为导向，以科技创新为引领，推动公司的业务发展。公司贯彻以客户为中心
的理念，强化社会责任，推进绿色发展。公司推行合作共享的模式，加强与国际一流的企业
合作，共同打造电子信息产业的生态链。
2.3 行业情况说明
2017 年，我国电子信息产业呈现出较好的发展态势，生产保持较快增长，出口形势好
于去年同期，行业效益水平持续提升，固定资产投资保持高速增长。2017 年，规模以上电
子信息制造业增加值同比增长 13.8%，同比加快 4.5 个百分点；快于全部规模以上工业增速
7.1 个百分点，占规模以上工业增加值比重为 7.5%。出口实现平稳增长，出口交货值同比增
长 13.7%。
智能装备制造业是为我国工业生产体系和国民经济各行业直接提供技术设备的战略性
产业，具有产业关联度高、技术资金密集的特征，是各行业产业升级、技术进步的重要保障，
是国家综合实力的集中体现。为加快推进经济转型升级，构建国际竞争新优势，掌握发展主
动权，我国政府、协会和企业加快了智能制造领域的发展步伐。2017 年，中国工业机器人
市场规模超过 12 万台套，整个智能制造市场规模突破万亿规模。公司在智能制造领域打破
了高世代液晶面板和玻璃生产线传输系统的技术垄断，具备承接新型显示生产线装备系统的
能力。通过国际产学研，掌握了工业机器人核心控制器技术，极大的提高了该产品的国产化
率。
随着城市化进程的逐步加速，中国的城市轨道交通建设迎来黄金发展期。在国家宏观政
策引导和扶持下，在“十三五”期间，全国将新建成约 3,000 公里城市轨道交通并投入运营，
中国城市轨道交通进入另一个蓬勃发展时期。截止 2017 年 12 月 31 日，包括北京、上海、
广州等 35 座城市开通运营轨道交通线路共 171 条，总里程达 5,083.45 公里，车站 3,269 座，
城市轨道交通的投资建设逐步向三线及以下城市延伸。“十三五”期间，预计城市轨道交通
投资将超过 2 万亿元，到 2020 年，中国轨道交通运营里程将突破 7000 公里，公司在轨道交
2
通的信息化建设方面，具有较强的研发水平和生产能力，是国内主要的票务清分系统、自动
售检票系统、通信系统的供应商。
中国目前是世界上主要的电子信息产品的制造基地，中国已成为全球的电子信息产品的
供应链中心。公司在电子产品贴装、注塑及总装等方面都有较强的研发和生产能力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同 2013 年
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
期增减 （已重列）
（%）
总资产 5,665,503,486.59 5,239,976,417.98 8.12 4,891,799,403.91 4,624,124,678.17 4,481,026,625.01
营业收入 4,191,928,908.95 3,702,763,356.54 13.21 3,613,482,935.50 3,487,641,068.94 4,136,214,822.97
归属于上市
公司股东的 107,382,077.64 119,240,512.92 -9.94 143,836,663.39 153,230,139.40 184,820,911.32
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 72,409,859.11 40,497,347.32 78.80 109,123,429.37 99,280,829.13 48,046,324.59
性损益的净
利润
归属于上市
公司股东的 3,363,593,136.77 3,320,270,553.39 1.30 3,263,279,379.67 3,178,952,959.93 3,136,035,617.70
净资产
经营活动产
生的现金流 157,549,565.01 53,146,796.65 196.44 108,995,230.11 44,034,013.77 8,714,863.42
量净额
基本每股收
0.1175 0.1305 -9.96 0.1574 0.1667 0.2356
益（元／股）
稀释每股收
0.1175 0.1305 -9.96 0.1574 0.1667 0.2356
益（元／股）
加权平均净
资产收益率 3.20 3.67 -0.47 4.46 4.82 7.66
（%）
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
由于本期计入当期损益的政府补助项目金额减少，“归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润”较上年同期增加 78.80%。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
3
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 857,996,924.18 893,579,003.85 1,111,548,491.10 1,328,804,489.82
归属于上市公 司
10,733,614.87 34,151,935.22 6,305,125.25 56,191,402.30
股东的净利润
归属于上市公 司
股东的扣除非 经
2,770,847.78 28,497,963.43 -915,796.88 42,056,844.78
常性损益后的 净
利润
经营活动产生 的
167,124,080.65 -30,258,680.71 31,505,965.45 -10,821,800.38
现金流量净额
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
38,116 户（其中：A 股股东 38,087 户，H 股
截止报告期末普通股股东总数（户）
股东 29 户）
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总 37,238 户（其中：A 股股东 37,209 户，H
数（户） 股股东 29 户）
前十名股东持股情况
持有有 质押或冻结
报告期内 期末持股 比例 限售条 情况
股东名称 股东性质
增减 数量 （％） 件股份 股份 数
数量 状态 量
香港中央结
算（代理人） 1,589,146 242,976,716 26.59 0 未知 境外法人
有限公司
熊猫电子集
0 210,661,444 23.05 0 未知 国有法人
团有限公司
中国华融资
产管理股份 -453,800 82,357,867 9.01 0 未知 国有法人
有限公司
南京中电熊
猫信息产业
0 63,302,611 6.93 0 未知 国有法人
集团有限公
司
中国长城资
0 14,172,397 1.55 0 未知 国有法人
产管理公司
黄亮富 0 4,148,825 0.45 0 未知 境内自然人
奚彩霞 -439,522 3,980,000 0.44 0 未知 境内自然人
袁永林 3,148,600 3,148,600 0.34 0 未知 境内自然人
华炜 2,530,821 2,530,821 0.28 0 未知 境内自然人
吴立平 56,384 2,353,900 0.26 0 未知 境内自然人
4
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份 股份种类及数量
股东名称
的数量 种类 数量
香港中央结算（代理人）有限公 境外上市外资股 241,435,570
242,976,716
司 人民币普通股 1,541,146
熊猫电子集团有限公司（“熊猫
210,661,444 人民币普通股 210,661,444
集团”）
中国华融资产管理股份有限公司 82,357,867 人民币普通股 82,357,867
南京中电熊猫信息产业集团有限 人民币普通股 49,534,611
63,302,611
公司（“中电熊猫”） 境外上市外资股 13,768,000
中国长城资产管理公司 14,172,397 人民币普通股 14,172,397
黄亮富 4,148,825 人民币普通股 4,148,825
奚彩霞 3,980,000 人民币普通股 3,980,000
袁永林 3,148,600 人民币普通股 3,148,600
华炜 2,530,821 人民币普通股 2,530,821
吴立平 2,353,900 人民币普通股 2,353,900
中电熊猫持有公司控股股东熊猫集团 100%股份，中电
熊猫直接和通过资产管理计划持有公司 49,534,611 股 A
股和 13,768,000 股 H 股，占股份总数的 6.93%，通过熊
上述股东关联关系或一致行动的
猫集团间接持有公司 210,661,444 股 A 股，占股份总数
说明
的 23.05%，合计持有公司 29.98%股份。除上述之外，
公司不知晓其他股东之间是否存在关联关系或属于一
致行动人。
附注：
1、2016 年 3 月 24 日，熊猫集团在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份质
押登记手续，所持股份 210,661,444 股中 93,880,000 股被质押，占公司总股本的 10.27%。2017
年 4 月 17 日，熊猫集团在中国证券登记结算有限责任公司办理解除股份质押登记手续，解
除质押的股份总数为 93,880,000 股，占公司总股本的 10.27%。
上述详情请见本公司于 2016 年 3 月 26 日、2017 年 4 月 19 日刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
2、香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司 242,976,716 股（其中：H 股 241,435,570
股，A 股 1,541,146 股），占本公司已发行股本的 26.59%，乃分别代表其多个客户所持有。
本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本 5%以上的权益。
5
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三、经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017 年，公司持续、密切地关注公司主营业务所处的细分行业的发展变化趋势，优化
产业布局，进一步整合现有业务，优化资源配置，主营业务保持了较快的发展势头，盈利能
力保持稳定，核心主业更加突出。公司资产规模有所提升，资产负债率保持在较低水平，通
过实施“两金”专项治理、成本费用工程等，相关方面的风险得到有效控制。公司按照资本
支出预算和实际经营情况，审慎地推进各项投资。公司推动产业规划落地实施，加强对子公
司规范治理及考核，主要子公司均实现较好的业绩。公司努力调动资源，加强管理和协调，
尽力支持合资企业发展，受各种因素影响，合资企业业绩仍呈现逐年下滑趋势，对公司投资
收益产生一定影响。
6
1.1 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 4,191,928,908.95 3,702,763,356.54 13.21
营业成本 3,595,891,091.43 3,167,855,950.93 13.51
销售费用 56,106,658.38 48,349,962.41 16.04
管理费用 422,578,779.59 426,803,729.36 -0.99
财务费用 -5,138,469.04 -5,417,075.71 不适用
经营活动产生的现金流量净额 157,549,565.01 53,146,796.65 196.44
投资活动产生的现金流量净额 -173,171,773.17 298,123,951.29 -158.09
筹资活动产生的现金流量净额 66,600,876.99 -63,655,192.26 不适用
研发支出 205,100,860.95 187,722,209.17 9.26
资产减值损失 16,134,214.69 9,471,735.56 70.34
资产处置收益 -669,559.13 -1,846,134.67 不适用
营业外收入 11,159,641.38 68,378,105.04 -83.68
营业外支出 688,183.28 3,117,949.14 -77.93
注：
资产减值损失增加主要是：本期计提跌价准备所致；
资产处置收益增加主要是：上期非流动资产处置损失较多所致；
营业外收入减少主要是：本期按准则确认的政府补助减少所致；
营业外支出减少主要是：上期资产处置缴纳税金较多所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
上升 7.42
智能制造 80,845.57 70,046.36 13.36 33.06 22.57
个百分点
下降 0.16
智慧城市 187,220.39 160,013.29 14.53 5.36 5.56
个百分点
下降 2.13
电子制造服务 142,737.75 121,553.03 14.84 15.61 18.58
个百分点
下降 10.41
其他 2,037.36 2,063.74 -1.29 5.14 17.18
个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
7
（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
上升 3.52
工业机器人 4,350.96 3,974.59 8.65 -10.58 -13.89
个百分点
智能工厂及系 上升 9.91
64,046.36 54,539.95 14.84 53.66 37.64
统工程 个百分点
智能制造核心 下降 1.82
12,448.25 11,531.82 7.36 -12.43 -10.67
部件 个百分点
上升 1.35
智能交通 39,433.15 30,910.23 21.61 15.09 13.14
个百分点
下降 3.30
智能建筑 56,945.66 53,116.02 6.73 30.13 34.90
个百分点
平安城市及通 下降 7.38
8,212.99 3,676.11 55.24 6.34 27.34
信设备 个百分点
信息网络设备 上升 1.66
82,628.59 72,310.94 12.49 -10.14 -11.82
及消费电子 个百分点
下降 1.34
电子制造服务 125,172.69 111,803.27 10.68 17.31 19.09
个百分点
下降 4.02
现代服务业 17,565.06 9,749.75 44.49 4.80 12.98
个百分点
下降 10.41
其他 2,037.36 2,063.74 -1.29 5.14 17.18
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
上 升 0.36
南京地区 335,997.76 292,212.74 13.03 20.33 19.84
个百分点
上 升 1.73
深圳地区 76,843.31 61,463.68 20.01 -9.21 -11.13
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司主要子公司均处于智能制造、智能交通、智能建筑和电子制造服务及其相关行业。
智能制造业务因新项目开工，营业收入较上年同期增长 33.06%。电子制造服务因主要客户
的业务量上升及导入新客户，营业收入较上年同期增长 15.61%。
公司主要产品中的智能工厂及系统工程产品因顺利开发完成新项目，营业收入较上年同
期增长 53.66%；智能建筑产品因公司完成的智能工厂项目较多，营业收入较上年同期增长
30.13%。
公司主营业务主要分布在南京地区和深圳地区。报告期内，南京地区因智能制造、智能
建筑和电子制造服务的业务增长，营业收入较上年同期增长 20.33%；深圳地区因消费类电
8
子产品市场竞争激烈，其业务量下降，营业收入较上年同期下降 9.21%。
（2）主要销售客户和主要供应商的情况
报告期内，公司向前 5 名客户销售额为人民币 110,041.10 万元，占 2017 年度销售总额
26.25%，其中前 5 名客户销售额中关联方销售额为人民币 84,914.25 万元，占 2017 年度销
售总额 20.26%。
报告期内，公司向前 5 名供应商采购额为人民币 41,115.83 万元，占 2017 年度采购总额
12.22%，公司前 5 名供应商中无关联方。
（3）费用
报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用总体保持稳定。销售费用较上年同期增
加 775.67 万元，增长了 16.04%，主要是由于部分客户搬迁造成公司运输及装卸费增加，公
司参加展会增多引起广告及展览费增加。
（4）研发投入
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 205,100,860.95
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 205,100,860.95
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.89
公司研发人员的数量（人） 669
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 17.46
研发投入资本化的比重（%） 0.00
情况说明：
公司坚持科技创新与体制机制创新相结合，改革科技创新项目的管理方式，突出立项的
科学性、经费预算的合理性、实施计划的严肃性，保持科研项目的有效投入，确保科研项目
更具前瞻性、更贴近市场、更具可操作性。
2017 年，公司稳步推进智能制造、智能建筑、平安城市、通信设备、信息网络设备及
消费电子领域的科研创新，重视科研投入和产出，注重科研成果质量和管理，统筹协调各子
公司开展科研成果申报及评比，全年获得多个重要科技奖项。
（5）现金流
报告期内，经营活动产生的现金流量净额增加主要由于本期购销商品、经营积累致使净
额增多；投资活动产生的现金流量净额减少主要是期末尚未到期的银行理财产品较期初增
加；筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期票据贴现收到现金所致。
9
1.2 资产、负债情况分析
单位：万元 币种：人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
本期期末 上期期末
项目名称 总资产 总资产 期期末变 情况说明
数 数
的比例 的比例 动 比 例
（%） （%） （%）
主要为预付工程款，
预付款项 24,848.86 4.39 14,314.07 2.73 73.60 因工程未结束预付款
项尚未结转
主要为本期原材料、
存货 59,101.86 10.43 43,804.24 8.36 34.92
在产品备货增加
为 54 号楼按会计准
持有待售
7,838.78 1.38 则要求划分为持有待
资产
售资产
其他流动 主要为期末未到期银
46,541.05 8.21 25,901.89 4.94 79.68
资产 行理财产品增加
主要为在建的工业机
在建工程 5,065.99 0.89 150.22 0.03 3,272.33 器人制造数字化工厂
项目
长期待摊 主要为长期待摊项目
360.28 0.06 699.53 0.13 -48.50
费用 按月度进行摊销
上期数主要为应付银
应付利息 2.38 0.00 -100.00
行短期借款利息
主要为本期预收工程
预收款项 24,276.77 4.29 13,269.46 2.53 82.95
款增加
主要为期末应交增值
应交税费 2,945.08 0.52 4,659.40 0.89 -36.79
税减少
主要为期末正在研发
其他流动
2,710.00 0.48 970.00 0.19 179.38 期尚未验收的政府补
负债
助项目增加
递延所得 主要为本期确认的应
7.98 0.00 13.36 0.00 -40.27
税负债 纳税暂时性差异减少
1.3 主要控股参股公司分析
1.3.1 主要子公司分析
2017 年，为进一步优化企业结构，在相关经营和业务不受影响的前提下，公司清理了
无效、低效资产，公司控股子公司南京熊猫国际通信系统有限公司及公司三级子公司深圳市
京华视听营销有限公司完成了工商注销手续。根据业务发展需要，公司设立全资子公司成都
熊猫电子科技有限公司。注销公司已停止经营，新设公司处于购地准备阶段，对公司整体生
产经营和业绩未产生影响。重要子公司净利润指标变动情况如下：
10
单位：万元 币种：人民币
净利润 变动比例
子公司
2017 年度 2016 年度 （%）
南京熊猫电子装备有限公司（“电
2,344.08 726.63 222.60
子装备公司”）
南京熊猫信息产业有限公司 3,775.07 4,004.76 -5.74
南京熊猫电子制造有限公司（“电
4,261.58 3,017.89 41.21
子制造公司”）
南京熊猫通信科技有限公司 835.89 684.26 22.16
南京熊猫科技发展有限公司 -2,536.28 -1,914.60 不适用
深圳市京华电子股份有限公司 7,031.72 7,806.67 -9.93
南京熊猫新兴实业有限公司 357.61 350.82 1.94
变动情况说明：
电子装备公司因顺利开发完成新项目，主营业务收入较上年同期增长 34.20%；受收入
增长和期间费用下降的共同影响，净利润较上年同期增长 222.60%。电子制造公司因主要客
户的业务量上升及导入新客户，主营业务收入较上年同期增长 16.25%；受规模效应等影响，
净利润较上年同期增长 41.21%。
1.3.2 主要参股公司分析
（1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）
ENC 成立于 1992 年 9 月 15 日，投资总额 4,088 万美元，注册资本 2,090 万美元，本公
司持股 27%、爱立信（中国）有限公司持股 51%、中国普天信息产业股份有限公司持股 20%、
香港永兴企业公司持股 2%。ENC 主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的
生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，
面向全球的客户进行交付和发货。
2017 年度，ENC 营业收入为人民币 788,512.70 万元，同比下降 22.41%；净利润为人民
币 20,176.80 万元，同比下降 7.29%。主要指标变动的原因是：国内外市场竞争加剧，导致
营业收入及净利润同比下降。
（2）北京索爱普天移动通信有限公司（BMC）
BMC 成立于 1995 年 8 月 8 日，投资总额 9,000 万美元，注册资本 3,000 万美元，本公
司持股 20%、中国普天信息产业股份有限公司持股 27%、索尼移动通信产品（中国）有限
公司持股 26%、索尼移动通信有限公司持股 25%、香港永兴企业公司持股 2%。BMC 主要
从事索尼移动终端（手机）的生产，是索尼手机最主要的生产基地和供应中心。
2017 年度，BMC 营业收入为人民币 713,039.93 万元，同比下降 49.22%；净利润为人民
11
币 9,220.68 万元，同比下降 48.80%。主要指标变动的原因是：智能手机市场竞争加剧，外
销订单大幅下滑，导致营业收入及净利润同比下降。
（3）主要参股公司投资收益
报告期内，本公司投资收益为 9,044.27 万元。主要参股公司投资收益情况如下：
单位：万元 币种：人民币
被投资公司 营业收入 净利润 本公司持股比例 本公司投资收益
ENC 788,512.70 20,176.80 27% 5,447.76
BMC 713,039.93 9,220.68 20% 1,844.14
1.4 2018 年度经营计划
2018 年度公司的经营目标是：营业收入人民币 450,000 万元，利润总额人民币 18,000
万元。2018 年，董事会根据国内外整体经济形势，充分考虑公司所处细分行业发展状况，
结合公司实际情况，制定了较为客观、贴近实际的经营目标。在实际经营过程中，公司将面
临许多不确定性因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目
标。
1.5 关于中山东路 301 号 54 号楼处置的关联交易
根据南京市政府开发规划，南京市中山东路 301 号地块（以下简称“301 号地块”）将
打造成为集现代电子信息产业的科技新城，301 号地块开发项目已经列入南京市重点工程项
目。301 号地块由熊猫集团公司及其全资子公司投资发展公司负责开发建设。公司拥有的 54
号楼房屋及其附属物及构筑物（以下简称“54 号楼”）正位于 301 号地块。
公司根据南京市政府规划要求，配合推进 301 号地块整体开发；为维护公司及全体股东
利益，经与熊猫集团公司、投资发展公司公平协商，拟将 54 号楼处置给熊猫集团公司。熊
猫集团公司将其全资子公司投资发展公司开发建设的 301 号地块 1 项目科研中心 A 座中相
应面积的房屋（预测算面积为 29,547.05 平方米，具体包括地块 1 项目科研中心 A 座第 1-4
层（含 1 层夹层）、第 14-17 层，以下简称“补偿房屋”）作为对价补偿给公司。
参考评估报告，各方确认 54 号楼的交易价格为人民币 67,154.00 万元，补偿房屋的交易
价格为人民币 69,169.8297 万元，差价以现金补足。鉴于补偿房屋的面积为预测算面积，最
终以将来房产部门发放的房屋产权证书所标注的房屋面积为准，补偿房屋的价值因此将可能
进行调整。根据测算，公司须支付投资发展公司相应面积差价，各方同意公司应支付的差价
上限不高于人民币 3,000 万元。上述价值、价格均为不含税数。本次资产处置发生的税收和
费用，按国家法律法规规定执行。2017 年 9 月 21 日，公司与熊猫集团公司、投资发展公司
就相关资产处置事宜签署《资产处置协议》。
12
熊猫集团公司是公司的控股股东，投资发展公司是公司控股股东的全资子公司，根据上
海证交所和香港联交所的有关规定，熊猫集团公司和投资发展公司是公司的关联人，本次交
易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
54 号楼和中山东路 301 号地块 1 项目科研中心 A 座部分房产交换为不具有商业实质的
非货币性资产交换，公司以 54 号楼的账面价值、应支付的相关税费作为换入中山东路 301
号地块 1 项目科研中心 A 座部分房产的成本，整个交换过程不确认收入和损益，仅以现金
支付相关税费及面积差价，对公司整体财务状况无重大影响。54 号楼原为公司自用的生产、
科研及办公用房。目前，54 号楼已不做生产办公使用，也未对外出租，将 54 号楼处置给熊
猫集团公司将不会对公司的营运造成任何中断，也不会对公司主要业务造成重大影响。
于 2017 年 9 月 21 日召开的公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于中山东路 301
号 54 号楼处置的关联交易》的议案，同意本次资产处置事宜，同意并授权总经理签署《资
产处置协议》等相关法律文件及处理与之相关的必要事项，关联董事于本次董事会上放弃表
决权利，非关联董事及独立非执行董事同意本次关联交易。该资产处置事宜于 2017 年 11
月 30 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会上获独立股东批准，程序符合相关规定。
1.6 聘任、解聘会计师事务所情况
于 2017 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过了续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，建议在
总额不超过人民币 210 万元限额内确定核数师薪酬的议案，并同意提交于 2017 年 6 月 30
日召开的公司 2016 年年度股东大会审议。
因立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016 年 7 月 20 日、2017 年 5 月 23 日收
到中国证监会下发的两份行政处罚决定书（行政处罚决定书【2016】89 号、行政处罚决定
书【2017】55 号），按照财政部、中国证监会发布的《关于调整证券资格会计师事务所申请
条件的通知》（财会【2012】2 号）的相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017
年 5 月 23 日起开展全面整改工作，并于自收到第二次行政处罚之日起两个月的整改期间暂
停承接新的证券业务。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于公司 2016 年年度股东大
会举行当日仍处于整改期间，且其已暂停承接新的证券业务，而其整改结束后能否通过相关
部门核查具有一定不确定性，公司 2016 年年度股东大会取消对上述议案的审议。
依据财政部《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的
通知》（财会便【2017】38 号），财政部、中国证监会同意立信会计师事务所（特殊普通合
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伙）自 2017 年 8 月 10 日起恢复承接新的证券业务。鉴于上述情况，并结合立信会计师事务
所（特殊普通合伙）负责公司的团队在为公司提供 2016 年度审计工作中的表现，为保持公
司外部审计工作的连续性，于 2017 年 10 月 13 日召开的公司第八届董事会临时会议及于 2017
年 11 月 30 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了聘任立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超
过人民币 210 万元限额内确定其薪酬的议案。
1.7 关于税收政策
本公司高新技术企业认证于 2016 年度到期，本公司本期未再次认定，现未享受相关税
收优惠，本税收优惠对公司财务报表无影响。注册于香港地区的子公司相关税收优惠以当地
法律法规为准。
1.8 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整
改情况
2016 年 3 月至 2016 年 11 月期间，公司副总经理郭庆存在多次买卖公司股票的行为，
违反了《证券法》第四十七条、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》第十一条和第十三条的规定。上海证交所就上述情况对郭庆予以通报批评。
中国证券监督管理委员会湖南监管局就该事项对郭庆给予警告，并处以 3 万元罚款。根据有
关规定，郭庆已将本次违规买卖公司股票所得收益上缴公司，已将罚款汇交指定账户。郭庆
已深刻认识到本次违规事项的严重性，已就本次违规买卖股票行为向广大投资者致以诚挚的
歉意。公司已进一步加强董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的学习，督促相关人员
严格遵守相关法律法规，避免此类事件发生。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
（1）于 2017 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于会
计政策变更》的议案。2016 年，财政部制定了《增值税会计处理规定》，对增值税会计处理
进行了重新规定。根据该文件的要求，公司对会计政策进行了变更，并根据该文件中相关科
目列报规定，就相关科目本年度列报金额进行了调整。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。详情请见公司于 2017 年 3 月 30 日刊载于《中国证券报》、
14
《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于会计政策变更的公告》（临 2017-019）。
本次会计政策变更，仅影响报表相关披露项目的列示金额，对归属于母公司的股东权益、归
属于母公司的净利润均无影响。
（2）于 2017 年 8 月 30 日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于会
计政策变更》的议案。2017 年，财政部修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，并
规定修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起实施，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用
未来适用法处理，对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准
则进行调整。根据该准则的要求，公司对现执行的会计政策进行变更，对于与公司日常经营
活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。详情请见公司于 2017 年 8 月 31 日刊载于《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于会计政策变更的公告》（临
2017-044）。本次会计政策变更，对 2017 年度归属于母公司的股东权益、归属于母公司的净
利润均无影响。
（3）于 2018 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司会计政策变更及相关事项》的议案。财政部于 2017 年发布了《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存
在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2017
年发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式
进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。根据上述会计准则和通知的要求，
公司对相关会计政策进行变更，并按照规定的起始日期执行上述准则和通知。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。详情请见公司于 2018 年 3 月 30
日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于会计政策变更
的公告》（临 2018-013）。本次会计政策变更仅对公司报表项目列示产生影响，对公司总资
产、净资产及损益均无影响，亦不涉及以前年度追溯调整。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司本期注销子公司南京熊猫国际通信系统有限公司、深圳市京华视听产品经销有限
公司，在注销清算以前，该子公司已适当的纳入本公司合并报表。本公司本期新设子公司成
都熊猫电子科技有限公司。
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