国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京熊猫电子股份有限公司
2019 年年度股东大会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层（210036）
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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2020 年 6 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
2019 年年度股东大会之法律意见书
致：南京熊猫电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事
务所（以下简称“本所”）接受南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的聘请，指派王卓律师、印希律师出席并见证了公司于 2020 年 6 月 29 日在
南京市经天路 7 号公司会议室召开的公司 2019 年年度股东大会，并依据有关法
律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集、
召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发
表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公 司 于 2020 年 5 月 22 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（www.hkex.com.hk） 发布了《南京熊猫电子股份有限公司 2019 年年度股东大
会的通知》、于 2020 年 5 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证
劵交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京熊猫关于召开 2019 年年度股东
大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、
通知。
2.本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2020 年 6 月 29 日下午 2:30 在南京市经天路 7 号公司会议室召开，召开的时间、
地点与公司公告一致。公司本次股东大会由公司董事长周贵祥先生主持。出席公
司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17 名，持有公司表决权股份
311,602,851 股，占公司总股本的 34.10%。
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3. 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2020 年 6 月 29
日上午 9:15—09:25、09:30—11:30 和下午 13:00—15:00 网络投票时间内通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的股东以及在 2020 年 6 月 29 日 09:15-15:00
网络投票时间内通过互联网投票系统进行网络投票的股东共 6 名，持有公司表决
权股份 6,247,435 股，占公司总股本的 0.68%。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规及公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东
代理人 17 名，参与表决的股东及股东代理人 17 名。参与表决的股东及股东代理
人代表股份 311,602,851 股，占公司股份总数的 34.10%。
2. 通过网络投票方式出席的股东及股东代理人
根据公司提供的通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票情况的相
关数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东及股东代理人共 6 名，代表
股份 6,247,435 股，占公司股份总数的 0.68%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。公司本次股东大会
就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的记名投票的方式进行
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了表决，表决结果如下：
1. 本次股东大会审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
2. 本次股东大会审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
3. 本次股东大会审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
4. 本次股东大会审议通过了《公司 2020 年度财务预算报告》。
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表决结果为：同意 312,604,150 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 98.35%；反对 5,246,136 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
1.65%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,582,204 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 23.17%；反对 5,246,136 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份的 76.83%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份的 0%。
5. 本次股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分配方案》。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
6. 本次股东大会审议通过了《聘任 2020 年度审计机构的议案》。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
7. 本次股东大会审议通过了《关于调整公司高管人员年度薪酬限额》。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
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0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
8. 本次股东大会审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
9. 本次股东大会审议通过了《2019 年度独立董事述职报告》。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
10. 本次股东大会审议通过了为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过
29,000 万元融资提供担保，有效期自 2019 年年度股东大会结束之次日起至 2020
年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
体事宜。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
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份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
11. 本次股东大会审议通过了为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过
33,000 万元融资提供担保，有效期自 2019 年年度股东大会结束之次日起至 2020
年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
体事宜。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
12. 本次股东大会审议通过了为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过
17,000 万元融资提供担保，有效期自 2019 年年度股东大会结束之次日起至 2020
年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
体事宜。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
13. 本次股东大会审议通过了为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过
9,000 万元融资提供担保，有效期自 2019 年年度股东大会结束之次日起至 2020
年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
体事宜。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
14. 本次股东大会审议通过了为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过
1,500 万元融资提供担保，有效期自 2019 年年度股东大会结束之次日起至 2020
年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
体事宜。
表决结果为：同意 312,777,050 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 98.404%；反对 5,073,236 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
1.596%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 1,755,104 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 25.70%；反对 5,073,236 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份的 74.30%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份的 0%。
15. 本次股东大会审议通过了为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过
6,000 万元融资提供担保，有效期自 2019 年年度股东大会结束之次日起至 2020
年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
体事宜。
表决结果为：同意 317,825,942 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.992%；反对 24,344 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.008%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 6,803,996 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 99.64%；反对 24,344 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份的 0.36%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份的 0%。
16. 本次股东大会审议通过了《关于选举公司第九届监事会非职工监事》的
议案。
选举傅园园女士为公司第九届监事会非职工监事，任期与第九届监事会同
步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
表决结果为：同意 316,260,013 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.50%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 5,238,067 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份的 76.71%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集
人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
