南京熊猫：南京熊猫内幕知情人管理制度2021-03-27
南京熊猫内幕信息知情人管理制度
南京熊猫电子股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2021年3月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）内幕
信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、
规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书
为内幕信息管理工作具体负责人，董事会秘书办公室具体负责内幕信息的管理、
登记、披露、备案及内幕信息知情人的登记入档等日常管理工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的定义及范围
第三条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定，涉及上市公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息。
第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；
（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；
（五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
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出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的
股东大会和董事会议案；
（七）公司重大交易事项；
（八）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（九）公司董事、监事、高管人员发生变动，或无法履行职责；
（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股份发生较
大变化，或者实际控制人发生变更的情况，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（十四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十五）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；
（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）对外提供除经营业务外的重大担保，公司债务担保的重大变更；
（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
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（二十三）变更会计政策、会计估计；
（二十四）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（二十五）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
（二十六）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；
（二十七）上市公司收购的有关方案；
（二十八）证券监管部门规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接
或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的单位和人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第七条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务。在内
幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒
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体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但
如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或
全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。
第八条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计
报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将
报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部
单位相关人员履行保密义务。
第九条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。如公司发现
外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第
一时间向证券交易所报告并公告。
第十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信
息，与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件除外。
第十一条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当同时严格执行公司《信息披露
事务管理制度》、《内部信息报告制度》等内控制度的有关规定。
第十二条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得
利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十四条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司
向其提供内幕信息。
第十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准
交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十六条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人
员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上
以任何形式进行传播。
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第十七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本制度约束。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写《南京熊猫电子
股份有限公司内幕信息知情人档案》（“内幕信息知情人档案”，详见附件），及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。
第十九条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓
名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码，所在单位、部门及职务或岗位、
与公司的关系，知悉内幕信息时间、地点及方式，内幕信息内容及所处阶段，登
记时间和登记人等。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
第二十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人
档案，董事会秘书办公室可要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息，并
按规定保存。
第二十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人及相
关信息的报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕
信息知情人档案。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档
案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第二款至
第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情
人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重
大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第二十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和
进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关
协议、履行报批手续等事项的时间、地点、方式、参与机构和人员。公司应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，内幕信息知情人应当积极
配合公司及时做好补充报送工作。
第二十四条 公司进行第二十三条所列重大事项时，应当在内幕信息依法公
开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易
所。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公
司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记、报备工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
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第二十六条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人应第一时间告知公
司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依
据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人
档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内
容真实、准确、完整；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、江苏证监局进
行报备。
第二十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时，应
当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，
并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照中国
证监会等有关要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签
署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第二十八条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定，向上海证券交
易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第二十九条 发生第二十八条（一）至（七）项所列事项的，向上海证券交
易所报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
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（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第三十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及
处理结果报送江苏证监局。
第三十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。
第六章 罚 则
第三十二条 对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公
司应视情节轻重做出相应处罚，并报送江苏证监局备案。对公司造成损失的，公
司可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。
第三十三条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、
监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制
度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
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第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度，报董事会审议通过。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2021 年 3 月 26 日
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附件
南京熊猫电子股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称：南京熊猫 股票代码：600775
内幕信息事项（注 1）
序 内幕信息 与公司的 身份证号 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息 登记时 登记人
号 知情人姓 关系或所 码或统一 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段 间
名或名称 属单位及 社会信用
职务 代码
注2 注3 注4 注5 注6
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的
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知情人档案应分别记录；
2、内幕信息知情人是单位的，要填写与公司的关系，如股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，
要填写所在单位、部门及职务或岗位等；
3、填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
4、填报内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；
5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；
6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名；
7、本表对外报送时应加盖公司公章。
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