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公司公告

南京熊猫:南京熊猫2020年年度股东大会会议资料2021-06-11  

                        南京熊猫电子股份有限公司
  2020 年年度股东大会




            会
            议
            资
            料




        2021 年 6 月




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                                                       会议资料目录


会议资料目录................................................................................................................................... 2

2020 年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 3

2020 年年度股东大会表决说明 ...................................................................................................... 5

2020 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 9

议案一:审议公司 2020 年度董事会工作报告 ........................................................................... 12

议案二:审议公司 2020 年度监事会工作报告 ........................................................................... 18

议案三:审议公司 2020 年度财务决算报告 ............................................................................... 22

议案四:审议公司 2021 年度财务预算报告 ............................................................................... 23

议案五:审议公司 2020 年度利润分配方案 ............................................................................... 24

议案六:审议《关于聘任 2021 年度审计机构》的议案 ........................................................... 25

议案七:审议公司 2020 年年度报告及其摘要……………………………………………………………………... 26

议案八:审议公司 2020 年度独立董事述职报告 ....................................................................... 27

议案九:审议《关于购买 2021 年董责险》的议案 ................................................................... 36

议案十至十五:审议《关于为子公司提供担保额度》的议案 ................................................. 37

议案十六:审议关于厘定第十届董事会、监事会成员及高级管理人员薪酬总额的议案......35

议案十七:审议关于选举公司第十届董事会董事的议案 ......................................................... 39

议案十八:审议关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案 ..................................... 42

议案十九:审议关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案 ............................................. 44




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                     南京熊猫电子股份有限公司
                 2020 年年度股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益,确保南京熊猫电子股份有限公司(以下简称
“南京熊猫”或“公司”或“本公司”)本次股东大会顺利进行,根据《公司法》
等法律法规及《公司章程》的相关规定,制定以下会议须知,请出席股东大会的
全体人员严格遵守。
    一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则,自觉履行法定义务。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(含股东代理
人,下同)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事
会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。
    三、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门
查处。
    四、股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,
由副董事长召集会议并担任会议主席;副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责
股东大会的会务事宜。
    五、现场会议登记时间为:2021 年 6 月 29 日 14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量,出席股东大会的股东
请务必准时到达会场,并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手
续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前,会
议登记结束。
    六、本次会议有集中安排出席会议的股东发言的程序,要求发言的股东请在
表决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时,应首先报告股东姓
名(或名称)及持股数,股东发言应围绕本次股东大会所审议的议案。会议主席
可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

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    七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时间
及操作程序等事项可参照公司于 2021 年 5 月 29 日刊载于上海证券交易所网站的
《南京熊猫关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
    八、股东大会对提案进行表决时,由律师、会计师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果。
    九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。




                                         南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                             2021 年 6 月




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                    南京熊猫电子股份有限公司
                   2020 年年度股东大会表决说明

一、会议表决内容
    2020 年年度股东大会将对以下 19 项议案进行表决或投票:
    1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》;
    2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》;
    3、审议《公司 2020 年度财务决算报告》;
    4、审议《公司 2021 年度财务预算报告》;
    5、审议《公司 2020 年度利润分配方案》;
    6、审议《关于聘任 2021 年度审计机构》的议案,续聘立信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2021 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师,在总额
不超过人民币 248 万元限额内确定其薪酬;
    7、审议《公司 2020 年年度报告及其摘要》;
    8、审议《公司 2020 年度独立董事述职报告》;
    9、审议《关于购买 2021 年董责险》的议案;
    10、审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 20,000 万元融资提供担
保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜;
    11、审议为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过 25,000 万元融资提供担
保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜;
    12、审议为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过 6,000 万元融资提供担保,
有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会召开之日
止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜;
    13、审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 5,000 万元融资提供担保,
有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会召开之日
止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜;
    14、审议为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过 1,500 万元融资提供担保,
                                   5
有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会召开之日
止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜;
    15、审议为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过 10,000 万元融资提供担
保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。
    16、审议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 800 万元,
授权董事会在此限额内厘定第十届董事会相关董事、第十届监事会相关监事及任
期与第十届董事会同步的高级管理人员的酬金。
   17.00 审议关于选举公司第十届董事会董事的议案
   17.01 审议选举周贵祥先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公
司股东大会审议通过该决议案时生效;
   17.02 审议选举李韧之先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公
司股东大会审议通过该决议案时生效;
   17.03 审议选举夏德传先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公
司股东大会审议通过该决议案时生效;
   17.04 审议选举沈见龙先生为公司第十届董事会非执行董事;任期三年,自
公司股东大会审议通过该决议案时生效;
   17.05 审议选举邓伟明先生为公司第十届董事会非执行董事;任期三年,自
公司股东大会审议通过该决议案时生效;
   17.06 审议选举李长江先生为公司第十届董事会非执行董事;任期三年,自
公司股东大会审议通过该决议案时生效。
   18.00 关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案
   18.01 审议选举戴克勤先生为公司第十届董事会独立非执行董事;任期三年,
自公司股东大会审议通过该决议案时生效;
   18.02 审议选举熊焰韧女士为公司第十届董事会独立非执行董事;任期三年,
自公司股东大会审议通过该决议案时生效;
   18.03 审议选举朱维驯先生为公司第十届董事会独立非执行董事;任期三年,
自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
   19.00 关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案

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   19.01 审议选举赵冀先生为公司第十届监事会非职工监事,任期三年,自公
司股东大会审议通过该决议案时生效。
   19.02 审议选举傅园园女士为公司第十届监事会非职工监事,任期三年,自
公司股东大会审议通过该决议案时生效。
    有关选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案以上海证券交易所审核
无异议为前提。


二、会议表决投票
    表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责,设监票人 4 人(其中 1 人
为公司监事,1 人为会计师,2 人为现场股东代表),对投票和计票过程进行监督,
并由国浩律师(南京)事务所律师作现场见证。


三、会议表决规定
    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本
次股东大会所审议事项均为普通决议事项,需经出席股东大会的股东或股东代理
人持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
    2、本次股东大会的第 1 至 16 项议案为非累积投票议案;第 17 至 19 项议案
是选举董事、独立非执行董事和非职工监事,采用累积投票的投票方式。
    3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身
份证/股东账户号码、股东持股数,对每一非累积投票议案表决事项根据股东或
股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选
一项,多选或未作选择的视为无效票,对每一累积投票议案表决事项根据股东或
股东代理人的意见,按照累积投票的投票方式进行投票,累积投票的投票方式可
参照公司于 2021 年 6 月 11 日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于 2020
年年度股东大会增加临时提案的公告》。最后请在“投票人(签名)”处签名并填
写日期。


四、会场设有一个投票箱,股东在表决票填写完毕后,请按工作人员的要求依
次投票。


                                     7
五、投票结束后,工作人员将打开票箱进行清点计票,由律师和监票人进行监
督,最后将在会上宣布统计结果。


                                       南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                          2021 年 6 月




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                    南京熊猫电子股份有限公司
                   2020 年年度股东大会会议议程


一、会议主要议程
1、审议 2020 年年度股东大会各项议案
 序号                                 议案名称
  1     审议《公司 2020 年度董事会工作报告》;
  2     审议《公司 2020 年度监事会工作报告》;
  3     审议《公司 2020 年度财务决算报告》;
  4     审议《公司 2021 年度财务预算报告》;
  5     审议《公司 2020 年度利润分配方案》;
        审议《关于聘任 2021 年度审计机构》的议案,续聘立信会计师事务所
  6     (特殊普通合伙)为公司 2021 年度国际核数师、国内核数师和内控审
        计师,在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其薪酬;
  7     审议《公司 2020 年年度报告及其摘要》;
  8     审议《公司 2020 年度独立董事述职报告》;
  9     审议《关于购买 2021 年董责险》的议案;
        审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 20,000 万元融资提供担
        保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东
  10
        大会召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
        体事宜;

        审议为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过 25,000 万元融资提供担
        保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东
  11
        大会召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
        体事宜;
        审议为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过 6,000 万元融资提供担
        保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东
  12
        大会召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
        体事宜;

                                      9
序号                              议案名称
        审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 5,000 万元融资提供担
        保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东
 13
        大会召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
        体事宜;

        审议为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过 1,500 万元融资提供担
        保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东
 14
        大会召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
        体事宜;
        审议为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过 10,000 万元融资提供担
        保,有效期自 2020 年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东
 15
        大会召开之日止,授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具
        体事宜。
        审议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 800 万
 16     元,授权董事会在此限额内厘定第十届董事会相关董事、第十届监事
        会相关监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员的酬金。
17.00   关于选举公司第十届董事会董事的议案
        审议选举周贵祥先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公
17.01
        司股东大会审议通过该决议案时生效;
        审议选举李韧之先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公
17.02
        司股东大会审议通过该决议案时生效;

        审议选举夏德传先生为公司第十届董事会执行董事;任期三年,自公
17.03
        司股东大会审议通过该决议案时生效;
        审议选举沈见龙先生为公司第十届董事会非执行董事;任期三年,自
17.04
        公司股东大会审议通过该决议案时生效;
        审议选举邓伟明先生为公司第十届董事会非执行董事;任期三年,自
17.05
        公司股东大会审议通过该决议案时生效;
        审议选举李长江先生为公司第十届董事会非执行董事;任期三年,自
17.06
        公司股东大会审议通过该决议案时生效。
                                 10
 序号                              议案名称
 18.00   关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案

         审议选举戴克勤先生为公司第十届董事会独立非执行董事;任期三年,
 18.01
         自公司股东大会审议通过该决议案时生效;
         审议选举熊焰韧女士为公司第十届董事会独立非执行董事;任期三年,
 18.02
         自公司股东大会审议通过该决议案时生效;
         审议选举朱维驯先生为公司第十届董事会独立非执行董事;任期三年,
 18.03
         自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
 19.00   关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案
         审议选举赵冀先生为公司第十届监事会非职工监事,任期三年,自公
 19.01
         司股东大会审议通过该决议案时生效。
         审议选举傅园园女士为公司第十届监事会非职工监事,任期三年,自
 19.02
         公司股东大会审议通过该决议案时生效。

2、投票表决
    股东(含股东代理人,下同)按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表
决结果,由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行
监督。
3、会议通过决议
(1)会议主席宣读表决结果;
(2)见证律师宣读法律意见书;
(3)董事签署股东大会决议。
4、会议交流
    股东发言,与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
5、会议主席宣布会议结束




                                       南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                           2021 年 6 月


                                  11
议案一:


                      南京熊猫电子股份有限公司

                       2020 年度董事会工作报告


    2020 年度,南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)全体董事严格
遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,切实履行《公司章程》赋予的各项职责,
严格执行股东大会各项决议,促进公司依法合规运作,保障公司科学决策,推动
各项业务有序开展,有效保障了公司和全体股东的利益。现将 2020 年度董事会
工作报告如下:


一、2020 年主要工作回顾
    2020 年度,公司统筹做好疫情防控和生产经营等各项工作。认真落实疫情
防控各项措施;推动党建工作和企业发展相融合;做好顶层设计,基本成稿“十
四五”发展规划;优化产业结构,加强市场开拓,加强新业务、新客户的培育;
全面深化精益管理,开展“减亏增盈”专项活动;进一步加强“两金”治理工作力度,
建立了责任到人、定期考核、挂钩绩效的管控体系;优化人事制度,适配公司发
展规划,以专业化和年轻化为导向,优化中层结构,加强人才引进和培养,完善
科技人才队伍建设;进一步提高信息化水平,促进管理体系升级;进一步加强并
提高依法治企、合规运作和风险管控的水平;做好安全、保密、环保等相关工作,
履行好社会责任。
    2020 年,公司荣获多个荣誉和奖项。公司被评为江苏省企业“七五”普法先
进集体;电子制造公司荣获国家级中国技术市场协会金桥奖,“超高时空分辨认
知型显示关键技术及应用”荣获 2020 年度江苏省科学技术奖一等奖;信息产业公
司“城市轨道交通 LTE IPH 乘客紧急通话设备项目”和网络能源公司“熊猫省级应
急广播平台项目”获得 2020 年度中国电子民品科技奖三等奖;信息产业公司和南
京熊猫机电仪技术有限公司被认定为江苏省级专精特新“小巨人”企业;信息产业
公司获评江苏省智慧交通领域重点企业、江苏省安装百强企业和南京市级企业技
术中心;电子装备公司被评定为南京市工业产线智能化升级工程研究中心。
                                    12
    2020 年度,公司保持了高质量发展。按照中国企业会计准则,公司 2020 年
度营业收入人民币 395,227 万元,同比下降 15%;利润总额人民币 15,197 万元,
同比增长 3%;归属于上市公司股东的净利润人民币 7,732 万元,同比增长 47%。


二、2020 年度董事会工作
   (一)完成董事补选工作
    2020 年度,公司完成了董事补选工作,于 2020 年 3 月 26 日召开的公司 2020
年第一次临时股东大会,选举了李长江先生为公司第九届董事会非执行董事。本
次董事变更,进一步优化了法人治理结构,保障了公司持续规范运作。
   (二)严格执行股东大会决议
    2020 年度,公司召开 4 次股东大会,均由董事会召集。于 2020 年 3 月 26
日召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020
年第一次 H 股类别股东大会,2020 年第一次临时股东大会审议通过了修改《公
司章程》和《股东大会议事规则》、选举公司第九届董事会非执行董事等议案,
2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过
了修改《公司章程》和《股东大会议事规则》等议案。于 2020 年 6 月 29 日召开
的 2019 年年度股东大会,审议通过了公司 2019 年年度报告及相关事项,调整公
司高管人员年度薪酬限额、为子公司提供担保额度等议案。董事会严格遵守《公
司章程》、《股东大会议事规则》有关规定,规范股东大会召集、召开和表决程序,
邀请律师出席见证,邀请核数师、中小股东和公司监事参与计票、监票,确保所
有股东,包括中小投资者享有平等地位,充分行使股东权利。
    董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求,
严格执行股东大会决议,充分发挥董事会职责,保证股东大会各项决议顺利实施,
推动公司提高治理水平,维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
   (三)制定利润分配方案
    公司注重回报股东,坚持与投资者共享公司成长收益,自 2011 年度至 2019
年度,连续 9 年坚持实施现金分红,并努力提高投资者回报水平。公司制定了《南
京熊猫股东回报规划(2019-2021)》,保持了利润分配政策的连续性和稳定性,
中小股东的合法权益得到了充分维护。

                                    13
    2020 年度,公司(母公司)实现净利润人民币 90,347,533.41 元,减去派发
2019 年度现金股利人民币 15,992,174.26 元及 2020 年提取的法定盈余公积人民币
9,034,753.34 元,加上期初未分配利润人民币 105,949,041.61 元及退回的以前年
度已分配超期未领取分红人民币 2,413.86 元,实际可供股东分配的利润为人民币
171,272,061.28 元。
    根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定,建议以 2020 年 12 月 31 日
的总股本 913,838,529 股为基数,向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.256
元(含税),共派发现金红利总额为人民币 23,394,266.34 元,剩余部分结转下一
年度,公司不实施资本公积金转增股本。
   (四)强化依法治企和规范运作
    2020 年度,公司着力提升依法治企和规范运作水平,不断完善法人治理结
构,建立健全各项规章制度,提高公司规范运作水平。公司治理的实际状况符合
中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司符合并遵守香港
联交所《证券上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文。
    2020 年年初,根据国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召
开股东大会通知期限等事项规定的批复》(国函【2019】97 号),及《公司法》、
《上市公司章程指引》和香港联交所上市规则等有关规定,结合公司实际情况,
修改了《公司章程》中涉及股东大会召开前发出会议通知的时限的相关条款及需
要履行的程序,将发出股东大会会议通知和召开股东大会的间隔,由 45 个自然
日缩短为 20 个营业日,进一步优化了公司治理,提升了公司规范运作效率。根
据《公司章程》修订事项,同步修订了《股东大会议事规则》和《监事会议事规
则》等。
    2020 年 3 月 1 日起,新《证券法》实施。根据有关安排和要求,公司组织
董事、监事、高级管理人员及相关人员学习新《证券法》,重新审视、高度重视
信息披露要求上升到法律层面的新变化,倡导“守底线、知敬畏”的文化氛围,不
逾矩、不越界,尊重市场规律、尊重投资者,进一步提升抗风险能力。
    2020 年年末,按照中国证监会等监管机构的要求和部署,公司组织董事、
监事、高级管理人员及相关人员学习《关于开展上市公司治理专项行动的公告》
(〔2020〕69 号)和《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕

                                    14
14 号),贯彻、落实有关工作部署,为下一阶段工作做好准备。
    2020 年度,公司持续收集、整理最新的法律法规、规章制度和监管信息,
不定期地编制《监管通讯》,通过邮件或现场培训,协助相关人员掌握最新的规
范治理知识,不断优化公司治理体系,保障公司持续规范运作。
   (五)积极履行社会责任
    公司编制了《南京熊猫 2020 年度社会责任报告》,全面客观地反映了公司
2020 年度在战略与治理、社会责任管理、专业优势服务社会发展所需、携手利
益相关方共同创造价值等方面履行社会责任的情况。公司将继续深入落实绿色和
可持续的发展观,积极回报股东、保护员工的合法权益,诚信对待供应商和客户,
服务地方经济发展,积极参与社会公益事业和生态环境保护,为社会、经济、自
然环境的可持续发展以及创造美好生活做出应有的贡献。
   (六)完善内控管理及风险防范机制
    2020 年度,公司继续推进内部控制规范的实施,构建了以多层次管理架构
和相应管理文件为框架的管理制度体系、风险管理体系及内部监控体系,根据监
管机构要求持续进行完善和优化。2020 年度,公司未发现重大监控系统缺陷或
失灵。
    公司编制了《南京熊猫 2020 年度内部控制评价报告》,并聘请了立信会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出
具了无保留意见的审计报告。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。
   (七)内幕信息管理及相关情况
    公司制定了《内幕信息知情人管理制度》,就内幕信息的范围、保密管理,
内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。按照要求,公司
向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕
信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知
情人登记管理的规定,遵守了相关的管理文件。
   (八)董事会及各专业委员会履职情况
    2020 年度,董事会各专业委员会按照职责权限和议事规则,分别就公司产
业规划和研发投入、公司治理架构、定期报告、年报审计和内控审计、内控建设

                                   15
和风险管理、关联交易、自有资金管理和使用、提名董事候选人、薪酬体系建设
和完善等事项进行了认真研究,客观、慎重、中肯地发表专业意见,提出诸多建
设性意见。审核委员会按照监管要求,编制了《南京熊猫 2020 年度审核委员会
履职情况报告》。
   (九)独立董事履职情况
      2020 年度,独立非执行董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《南京熊猫独立董事制度》等规定,勤勉、忠实地履行职责,积极、认
真地出席会议,谨慎、恰当地行使权利,中肯、客观地发表意见,充分发挥经验
及专长,在公司规范治理和重大经营决策等方面做了许多工作,切实维护了公司
整体和全体股东利益。独立非执行董事未对公司董事会和股东大会议案提出异
议。独立董事按照监管要求,编制了《南京熊猫 2020 年度独立董事述职报告》。
      公司已收到所有独立非执行董事根据香港联交所上市规则第 3.13 条对其独
立性的年度确认函。公司认为全体独立非执行董事均符合香港联交所上市规则第
3.13 条的独立性指引,具有独立性。
   (十)参加董事会和股东大会的情况
      2020 年度,董事参加董事会及股东大会情况如下:
                                                                   参加股东大
                                     参加董事会情况
   董事       是否独                                                 会情况
   姓名       立董事    本年应参加     亲自出席次     以通讯方式   出席股东大
                        董事会次数         数          参加次数     会的次数
 周贵祥         否          11             11             10           1

 鲁    清       否          11             11             10           1

 沈见龙         否          11             11             10           4

 邓伟明         否          11             11             10           4

 夏德传         否          11             11             10           4

 李长江         否          10             10             9            1

 杜    婕       是          11             11             11           1

 张    春       是          11             11             10           4
 高亚军         是          11             11             11           1
                                      16
    独立董事杜婕女士、独立董事高亚军先生因新冠疫情防控措施原因未能出
席于 2020 年 3 月 26 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次
A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会。
   (十一)投资者关系管理情况
    公司注重构建和谐的投资者关系,通过上证 E 互动、专线电话、专线传真、
公司邮箱等多渠道,主动加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场会议和
网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者的积极参与。公司力求与
投资者建立长期、稳定的良好互动关系,树立公司良好的资本市场形象。


三、2021 年度董事会工作展望
    2021 年,公司将进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用,做好董事会日常
工作,进一步提升依法治企和规范运作水平,进一步完善内部控制制度,将规范

治理、内部控制和风险管理进行融合,不断完善风险管理及内部监控系统,切实
提升公司管控水平。进一步建立健全考核体系,加大考核力度,选拔更多优秀人
才,不断提升公司的整体竞争力,促进公司持续健康发展,努力为股东和社会创
造更大价值。




   以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                    17
议案二:


                        南京熊猫电子股份有限公司

                        2020 年度监事会工作报告


    2020 年度,南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体
成员依照《公司法》、《证券法》等法律法规,境内、外监管机构之相关规定,
以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度文件,遵守诚信原则,忠实履行
法律法规及《公司章程》所赋予的职责,竭诚维护公司及全体股东的利益。


一、监事会会议情况
    2020 年度,监事会共召开了五次会议,具体情况如下:
会议届次    召开日期       披露报纸               决议内容              披露日期
第九届监
                        《中国证券报》 审议通过《关于修改监事会议事
事会临时   2020-3-10                                                   2020-3-11
                        《上海证券报》 规则》的议案
会议
                                       审议通过 2019 年度监事会工作
                                       报告,2019 年度监事酬金方案,
                                       2019 年年度报告及其摘要,2019
第九届监
                        《中国证券报》 年度社会责任报告,2019 年度
事会第十   2020-3-30                                                  2020-3-31
                        《上海证券报》 内部控制评价报告,《关于公司
一次会议
                                       会计政策变更及相关事项》,《关
                                       于提名非职工监事候选人》的议
                                       案。
第九届监
事会第十   2020-4-9           /         审议通过 2020 年第一季度报告        /
二次会议
第九届监
                                        审议通过 2020 年半年度报告及
事会第十   2020-8-27          /                                             /
                                        其摘要
三次会议
第九届监
                                        审议通过 2020 年第三季度报
事会第十   2020-10-29         /                                             /
                                        告。
四次会议



二、公司依法运作情况

                                       18
    2020 年度,全体监事列席了公司股东大会和董事会,对股东大会和董事会
的召开程序、决议事项,及董事会执行股东大会决议情况进行了监督,及时提醒
公司董事会和管理层关注可能存在的风险。监事会对董事会提交股东大会审议的
各项报告和议案并无异议。2020 年度,公司修订了《监事会议事规则》,完成了
监事补选工作,于 2020 年 6 月 29 日召开的公司 2019 年年度股东大会,选举了
傅园园女士为公司第九届监事会非职工监事。监事会认为公司于 2020 年度遵照
《公司法》和《证券法》、公司上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的
有关规定进行规范运作,尽力遵守国家各项法律法规,认真履行股东大会的有关
决议,不断完善公司内部管理,建立了比较完善的内部管理制度体系,设定合规
程序保证公司依法合规运作。同时,公司进一步加强了对安全生产、环境保护、
保密工作等相关法律法规的学习、贯彻和落实,严格要求公司及各相关子公司按
照有关规程进行操作。


三、现金分红政策的执行情况
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等有关规定,监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情
况,履行利润分配相关事项决策程序的情况,年度利润分配方案及信息披露事项
等进行了监督、检查,未发现董事会存在《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》第十三条所列情形。


四、公司财务及相关情况
    监事会认真审查了公司 2020 年各期财务报告、部分会计政策变更及其相关
事项等,认为公司的财务收支账目清晰,会计核算和财务管理均符合有关规定,
并未发现重大问题。公司审计机构按中国企业会计准则对公司 2020 年度财务报
告进行了审计,出具了无保留意见的审计报告,监事会认为审计报告如实地反映
了公司的财务状况和经营成果,实现的经营业绩是真实的。监事会成员对公司
2020 年年度报告签署了书面确认意见。



                                   19
五、内部控制自我评价报告的情况
    监事会审阅了董事会编制的公司内部控制评价报告及相关资料,对董事会编
制的内部控制评价报告无任何异议。公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司财务报告相关内部控制的有效性进行审计,出具了无保留意见的审计报
告,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。监事会认为:2020 年度,公司内部控制制度基本健全,执行基本有效,能
够满足公司治理、运营等各方面需求,有效控制了公司各项经营管理风险,2020
年 12 月 31 日财务报告相关内部控制制度健全、执行有效,同意董事会对内部控
制进行的评价。


六、内幕信息管理及相关情况
    公司制定了《内幕信息知情人管理制度》,就内幕信息的范围、保密管理,
内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。按照要求,公司
向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕
信息管理工作的要求。公司在编制定期报告等重大事项中严格执行了内幕信息知
情人登记管理的规定,遵守了相关的管理文件。


七、自有资金理财情况
    监事会持续关注公司自有资金理财及其实际回收、收益情况,就公司使用暂
时闲置的自有资金进行现金管理进行监督检查。


八、公司收购、出售资产情况
    2020年度,公司无收购、出售资产情况。


九、关联交易情况
    2020年度,公司关联交易皆按公平合理之原则订立,得到公司独立非执行董
事的确认,未发现任何损害公司利益的行为。


    监事会希望公司进一步提升依法治企和规范运作水平,进一步完善内部控制

                                   20
制度,将规范治理、内部控制和风险管理进行融合,不断完善风险管理及内部监
控系统,切实提升公司管控水平。
    监事会对董事会一年来的工作表示满意,并对公司未来发展抱有信心。


   以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                  21
议案三:


                       南京熊猫电子股份有限公司

                        2020 年度财务决算报告




各位股东及股东代表:
    公司 2020 年度财务决算报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了无保留意见审计报告。于 2021 年 3 月 26 日召开的公司第九届董事会第
十八次会议,审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》,详细内容请见公司于
2021 年 3 月 27 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
的有关公告。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                    22
议案四:


                       南京熊猫电子股份有限公司

                        2021 年度财务预算报告




各位股东及股东代表:
    2021 年度公司的经营目标是:营业收入人民币 400,000 万元,利润总额人民
币 12,000 万元。2021 年,是“十四五”规划开局之年,公司将继续紧扣高质量发
展主题,狠抓产业产品结构优化、科研能力提升、全面精益管理、人才队伍建设
等重点工作,加快科技研发、商业模式、激励模式和人才培养模式的体系性创新,
进一步提升企业核心竞争力,打造高质量发展的南京熊猫上市公司。
    董事会根据国内外经济整体发展形势,充分考虑了公司所处行业的发展状
况,结合公司实际情况,制定了以上经营目标。在实际经营过程中,公司将面临
许多不确定因素的影响,公司将秉承务实的工作作风,坚持稳中求进,努力实现
经营目标。
    该议案经于 2021 年 3 月 26 日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通
过。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                   23
议案五:


                       南京熊猫电子股份有限公司

                        2020 年度利润分配方案


各位股东及股东代表:
    2020 年度,公司(母公司)实现净利润人民币 90,347,533.41 元,减去派发
2019 年度现金股利人民币 15,992,174.26 元及 2020 年提取的法定盈余公积人民币
9,034,753.34 元,加上期初未分配利润人民币 105,949,041.61 元及退回的以前年
度已分配超期未领取分红人民币 2,413.86 元,实际可供股东分配的利润为人民币
171,272,061.28 元。
    根据《公司章程》及上海证交所有关规定,建议以 2020 年 12 月 31 日的总
股本 913,838,529 股为基数,向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.26 元(含
税),共派发现金红利总额为人民币 23,759,801.75 元,剩余部分结转下一年度,
公司不实施资本公积金转增股本。
    该议案经于 2021 年 3 月 26 日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通
过。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                    24
议案六:


            审议《关于聘任 2021 年度审计机构》的议案




各位股东及股东代表:
    于 2021 年 3 月 26 日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《聘
任 2021 年度审计机构》的议案,根据《公司章程》的有关规定,公司董事会建
议续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度国际核数师、国内
核数师和内控审计师。建议授权董事会在总额不超过人民币 248 万元限额内确定
核数师薪酬。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                   25
议案七:

                       南京熊猫电子股份有限公司
                       2020 年年度报告及其摘要



各位股东及股东代表:
    公司 2020 年年度报告及其摘要经于 2021 年 3 月 26 日召开的公司第九届董
事会第十八次会议审议通过,详细内容请见公司于 2021 年 3 月 27 日刊载于《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                   26
议案八:

                         南京熊猫电子股份有限公司

                         2020年度独立董事述职报告


    2020 年度,南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)全体独立董事
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《南京熊猫独立董事制度》
等规定,勤勉、忠实地履行职责,积极、认真地出席会议,谨慎、恰当地行使权
利,中肯、客观地发表意见,充分发挥经验及专长,在公司规范治理和重大经营
决策等方面做了许多工作,切实维护了公司整体和全体股东利益。


一、独立董事的基本情况
    公司董事会现有 3 名独立董事,分别是杜婕女士、张春先生,高亚军先生。
其中杜婕女士为会计专业人士,具有注册会计师资格,是董事会审核委员会主任
委员。
    独立董事的基本情况如下:
    1、杜婕女士:1955 年 7 月出生,民进会员,博士研究生,中国注册会计师。
曾任第十一届全国人大代表,第十二届全国政协委员,吉林省人大常委,吉林省
政协常委。现任吉林大学经济学院教授、博士生导师,吉林省政府参事,长春燃
气股份有限公司独立董事,南京熊猫电子股份有限公司独立董事,吉林亚泰集团
股份有限公司独立董事。
   2、张春先生:1979 年出生,本科学历,2000 年 6 月至 2004 年 4 月任金陵
科技学院法律教师,2004 年 5 月至 2017 年 8 月在江苏刘洪律师事务所从事专职
律师工作,2017 年 9 月至今在江苏杰仁律师事务所从事律师工作。张先生先后
担任多家企事业单位的常年法律顾问,对与公司经营管理有关的法律实务具有丰
富的实践经验。
    3、高亚军先生:1975 年生,中国香港资深会计师、中国注册会计师、澳洲
注册会计师、英国特许管理会计师,2002 年毕业于澳大利亚迪肯大学,取得专
业会计学硕士学位。2010 年 2 月至今任职于天职香港会计师事务所担任执行董
事、合伙人。现任茂业国际控股有限公司独立董事。高先生长期从事审计与咨询
                                    27
工作,具有丰富的财务管理经验。
    根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定,各位独立董事
均确认符合独立性的要求,不存在影响独立性的情况,并向公司发出关于独立性
的年度确认函。


二、独立董事年度履职情况
(一)董事会及股东会出席情况

                                                                    参加股东
                           参加董事会情况
                                                                    大会情况
         本年应                                          是否连续
                   亲自    以通讯方        委托                     出席股东
 董事    参加董                                   缺席   两次未亲
                   出席    式参加次        出席                     大会的次
 姓名    事会次                                   次数   自参加会
                   次数        数          次数                        数
           数                                               议
 杜婕      11       0          11           0      0        否         1

 张春      11       1          10           0      0        否         4

高亚军     11       0          11           0      0        否         1

    独立董事杜婕女士、独立董事高亚军先生因新冠疫情防控措施原因未能出席
于 2020 年 3 月 26 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A
股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会。此后,公司采纳通讯视频
方式,保证独立董事按要求参加股东大会。
(二)董事会各专业委员会出席情况
    2020 年度,公司第九届董事会召开审核委员会 5 次,提名委员会 2 次,战
略委员会 1 次,薪酬与考核委员会 2 次。全体独立董事均按规定参会。
(三)审议议案及表决情况
    在相关会议召开前,独立董事详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资
料。会上独立董事认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议和意见,以
专业能力和经验发表独立意见,审慎、客观地行使表决权。
    2020 年度,公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章
程》的有关规定,重大经营决策事项均履行了相关的审批程序,表决结果及会议

                                      28
决议合法有效。独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及其它事项提出异
议。
(四)现场考察情况
   2020 年 12 月 22 日,在公司高级管理人员的陪同下,独立董事先后实地考察
了公司本部和熊猫电子装备园。
   在公司本部,独立董事重点询问了公司“十四五”发展规划的制定情况,及
各业务板块的具体发展路径、目标及保障措施;“两金”治理的相关情况;产业
结构调整和市场开拓情况;公司及子公司规范运作情况等。独立董事要求公司清
晰认识当前面临的机遇及困难,积极应对商业模式变化产生的影响,关注研发支
出效果评估和科研成果转化,强化“两金”治理,把“两金”控制在合理水平,
关注智能制造业务转型升级和外延式发展,努力推动公司持续发展。
    在熊猫电子装备园,独立董事参观了智能制造研发中心和人工智能研发中
心,听取了相关产业技术水平和市场前景介绍。独立董事考察了食堂和新投入使
用的电子装备园宿舍楼,提出食堂提供千余名员工的用餐服务,要求相关负责人
严格把控食品安全,要求公司提升熊猫电子装备园宿舍楼的管理和服务水平,着
力提升职工住宿条件,增加员工的归属感。
    独立董事杜婕女士和高亚军先生,通过通讯视频方式参加考察公司本部和熊
猫电子装备园。
(五)公司配合独立董事工作情况
    公司为独立董事提供了必要的条件,以保证独立董事有效行使职权。在相关
会议召开前,公司按照法定的时间提前通知独立董事,同时提供足够的资料作为
决策依据,公司运用线上会议系统,便于独立董事在疫情防控的条件下履行职责。
2020 年度,公司购买了董事及高级管理人员责任保险,降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。


三、独立董事年度履职重点关注事项
    2020 年度,公司独立董事就关联交易、为子公司提供担保、使用闲置自有
资金进行现金管理、董事会架构、高级管理人员提名及其薪酬情况、利润分配、
内部控制评价、会计政策变更、审计机构聘任、公司规范运作、中小投资者权益

                                   29
保护等重大事项进行讨论、审核,发表独立意见。
(一)2020 年度持续关联交易
    独立董事审核了列载于公司 2020 年度根据中国企业会计准则编制之财务报
表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件,并确认下列事宜:该
等交易在本集团(包括公司及附属公司)的日常业务中订立;该等交易乃按照一
般商业条款或更佳条款进行,或在无适用比较时,就本公司而言,该等交易的条
款不逊于独立第三方可取得或提供的条款;该等交易已根据监管此等交易之有关
协议进行,而交易条款公平合理,并且符合本公司股东的整体利益;该等交易并
无超逾先前公告的相关上限。
(二)为子公司融资提供担保
    根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定,就
公司对外担保事项发表如下独立意见:2020 年度公司对外担保均为公司对子公
司所提供,公司对其具有实际控制权,担保风险可控;该等担保皆经股东大会批
准、董事会审议通过,程序符合有关规定;除公司子公司外,公司及所属子公司
均没有为独立第三人提供担保,也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保;公司能够严格控制对外担保风险,为子公司融资提供担保不会影响公司持
续经营能力,不会损害中小股东利益。已要求公司认真学习中国证监会、上海证
券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定,确保公司对外担保程
序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。
(三)使用闲置的自有资金进行现金管理
    公司于 2020 年 11 月 6 日召开第九届董事会临时会议,审议同意公司及所属
子公司使用阶段性闲置的自有资金,投资期限不超过 12 个月的低风险理财产品,
投资额度不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元),自董事会审议通过之日起一年之内
有效,在董事会决议有效期内,上述投资额度可以循环投资,滚动使用。
    独立董事对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见,
在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上,在严格控
制风险和充分信息披露的前提下,公司及其所属子公司使用投资额度不超过人民
币 5 亿元(含 5 亿元)的阶段性闲置自有资金,投资期限不超过 12 个月的低风
险理财产品,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司

                                   30
和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程
序,符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司股东利益特
别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事
项。
(四)董事会架构、高级管理人员提名及其薪酬情况
    1、2020 年 2 月 7 日,公司召开第九届董事会提名委员会 2020 年第一次会
议,就公司控股股东方南京中电熊猫信息产业集团有限公司提名李长江先生为公
司第九届董事会董事候选人,独立董事对李长江先生的工作经历、任职资质、专
业经验和职业操守等事项进行了认真审查,并对对被提名人是否适合担任公司董
事进行了讨论,同意提名李长江先生为为公司第九届董事会候选人,并提交董事
会讨论。
    2、2020 年 3 月 30 日,公司召开第九届董事会提名委员会 2020 年第二次会
议,独立董事审阅了相关资料,认为:(1)公司董事会的架构、人数及组成(包
括技能、知识、经验及多元化方面)与公司实际情况、资产规模和股权结构等基
本匹配。建议根据国家有关规定,结合公司实际运作,进一步完善公司治理架构
和组织机构,有效提升公司规范运作水平。(2)公司独立非执行董事符合中国证
监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等有关独立性的
要求。(3)公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。
    3、2020 年 3 月 30 日,公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2020 年第
一次会议,独立董事对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核,对
公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策、体系进行了讨论,并提出了相关的建
议,形成如下决议:
    (1)根据公司股东大会授权及董事会职权,董事会在年度薪酬不超过人民
币 680 万元限额内厘定董事和高级管理人员的酬金。根据考核结果,2019 年度
相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总金额为人民币 553.68 万元;
在限额范围内,由总经理根据董事会薪酬与考核委员会审定意见组织执行,同意
并提交董事会审议。
         姓名                   职务                       薪酬
夏德传               执行董事、总经理                          88.19 万元
                                    31
刘坤                 副总经理                                    70.13 万元
郭庆                 副总经理                                    85.23 万元
胡回春               副总经理                                    83.83 万元

邵波                 副总经理                                    63.63 万元
胡大立               总会计师                                    15.60 万元
王栋栋               董事会秘书                                  35.43 万元
黄绍锋               副总经理                                    63.42 万元
杜婕                 独立非执行董事                              10.44 万元
张春                 独立非执行董事                              10.44 万元

高亚军               独立非执行董事                              10.44 万元
沈见龙               原总会计师、董事会秘书                      17.00 万元
                       合计                                     553.68 万元
    (2)根据目前公司高管人员配置及职责分工,结合公司经营情况及发展需
要,建议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币 800 万元,以
此新的限额厘定自 2020 年 1 月 1 日起至第九届董事会任期届满前期间内相关董
事,及任期与第九届董事会同步的高级管理人员在此相应期间的酬金,并提交董
事会审议。
    另外,根据公司薪酬政策,薪酬与考核委员会对公司高管人员 2019 年度绩
效奖励进行了考核。
(五)业绩和财务报告审核
    独立董事与公司、年报审计注册会计师保持沟通,关注公司业绩变化。2020
年度,公司按照相关要求审议并发布业绩预告和财务报告,独立董事参与发布业
绩预告及审核公司财务报告的详情请见于 2021 年 3 月 27 日刊载于上海证券交易
所网站的《南京熊猫 2020 年度审核委员会履职情况报告》。
(六)利润分配
    独立董事积极参与公司 2020 年度利润分配方案及现金分红标准的讨论,以
2020 年 12 月 31 日总股本 913,838,529 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.26 元(含税),共计派发现金红利总额人民币 23,759,801.75 元,剩
余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。独立董事认为利润分配
                                      32
预案的审议程序符合有关规定,符合股东长远利益,同意上述利润分配预案。
(七)对会计政策变更及相关事项发表意见
    公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通
知》(财会〔2019〕16 号),《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》(2019
修订)(财会〔2019〕8 号),《企业会计准则第 12 号——债务重组》(2019 修订)
(财会〔2019〕9 号),对相关会计政策进行的合理变更。本次会计政策变更是
根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。本次会计政策变对公司当期
财务状况和经营成果无重大影响,亦不涉及以前年度追溯调整。独立董事同意公
司本次会计政策变更。
(八)承诺履行情况
    独立董事持续关注公司实际控制人、控股股东及其关联方、收购人以及公司
等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。相关各方承诺事项履行
情况详见公司于 2021 年 3 月 27 日刊载于上海证券交易所网站的 2020 年年度报
告“第五节 重要事项 二、承诺事项履行情况”。截至报告日,相关各方均严格履
行各自承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
    独立董事持续关注并监督公司信息披露,认为公司信息披露符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制
度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时、
公平,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    要求公司组织高管人员及相关人员认真学习新《证券法》,重新审视、高度
重视信息披露要求上升到法律层面的新变化,认真贯彻落实中国证监会上市公司
治理专项行动,倡导“守底线、知敬畏”的文化氛围,不逾矩、不越界,尊重市
场规律、尊重投资者,进一步提升抗风险能力。
(十)内部控制的执行情况
    独立董事审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料,就公司
内部控制评价工作发表了独立意见,公司已经建立起较为完整的内部控制体系,
内控制度已经覆盖公司经营的各个环节,公司各项经营活动能够按照内控制度执

                                     33
行,各项风险基本能够得到有效控制。要求公司对后续整改落实工作进行梳理、
报告,反映变化、改善情况,提高内控体系建设的系统性和全面性,将内控体系
建设和公司管理模式有效融合,探寻适合公司实际状况的方式,控制、应对经营
风险,做到有效制衡和监督。公司董事会编制的《南京熊猫 2020 年度内部控制
评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控
制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要求,真实、完整地反映了公司 2020
年度的内部控制状况。
(十一)参与董事会下属专业委员会运作情况
    1、依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定,独立董事积极参与审
核委员会工作,监督及评估外部审计机构工作,协调公司与外部审计机构的沟通,
指导公司内部审计工作,审阅财务报告并对其发表意见,促进公司建立有效的风
险管理及内部控制系统,对公司会计政策变更发表意见、审阅持续关联交易事项
等。
    2、根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定,积极
参与薪酬与考核委员会工作,对公司董事及高级管理人员的履职情况进行考评,
对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。
    3、根据《公司章程》和《提名委员会议事规则》等有关规定,积极参与提
名委员会工作,定期讨论董事会架构、人数及组成的合理性,采纳并充分考虑董
事会成员多元化政策和要求,检讨独立董事的独立性及考察高级管理人员的履职
能力。
    4、根据《公司章程》及《战略委员会议事规则》等有关规定,积极参与战
略委员会工作,对公司加强规划引领、发展核心产业、推动结构优化调整等重大
事项进行了讨论并提出了专业建议和意见。
(十二)公司规范运作情况
    独立董事按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定,对 2020 年度公司
规范运作相关方面进行了监督,认为:
    1、公司遵照《公司法》和《公司章程》进行经营管理,尽力遵守国家各项
法律法规,进一步完善了各项管理制度,设定合规程序确保公司依法合规运作。
    2、公司建立了较完善的内部控制制度,公司按照内部控制制度规范运作,

                                  34
防范了经营风险,合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。
    3、公司财务结构合理,财务状况良好,财务报告真实反映了公司的财务状
况和经营成果,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留意见的
审计报告。
    4、进一步提升依法治企和规范运作水平,进一步完善内部控制制度,将规
范治理、内部控制和风险管理进行融合,不断完善风险管理及内部监控系统,切
实提升公司管控水平。做好安全、保密、环保等相关工作,履行好社会责任。
(十三)中小投资者权益保护
    1、持续关注中小投资者权益保护。督促公司根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等要求,在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和
诉求,强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度,中小股东的合法权益得到
了充分维护。
    2、对公司的定期报告及其他事项认真审议,提出客观、公正的意见和建议,
监督公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,切实保护股东利益。
    3、积极学习相关法律法规和部门规章,及时掌握相关政策,加强对涉及保
护中小股东权益的法律法规的认识和理解。
(十四)聘任审计机构
    独立董事深入了解年报审计及内控审计会计师事务所的相关资料,与相关会
计师事务所负责人及项目经理进行沟通,充分考察、审慎选择年报审计和内控审
计会计师事务所,对聘任审计机构发表事前认可和独立意见。


四、总体评价和建议
    2020 年度,公司全体独立董事本着勤勉与诚信的精神,按照各项法律法规
的要求,履行独立董事义务,发挥独立董事作用,切实维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
    以上为公司独立董事 2020 年度履职工作情况,特此报告。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。

                                   35
议案九:

                 审议《关于购买 2021 年董责险》的议案



各位股东及股东代表:
    为完善公司风险管理体系,保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员
的权益,控制其因非主观故意导致的不当履职行为,损害公司及广大投资者利益
而遭受索赔的风险,促进其充分行使权力、履行职责,根据《上市公司治理准则》
及香港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定,公司拟
为公司董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2021年董事、监事及高级管理
人员责任保险(以下简称“董责险”)。
    公司董事会提请公司股东大会在下述方案内授权管理层办理购买2021年董
责险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金
额、保费金额及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构;签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。
    董责险的具体方案如下:
    1、投保人:南京熊猫电子股份有限公司
    2、被保险人:公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
    3、赔偿限额:不超过人民币 8,000 万元/年
    4、保险费总额:不超过人民币 25 万元/年
    5、保险期限:12 个月。


    该议案经于 2021 年 3 月 26 日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通
过。


   以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                   36
议案十至十五:



                 审议《关于为子公司提供担保额度》的议案



各位股东及股东代表:
    鉴于公司为相关子公司融资提供担保的有效期自 2019 年年度股东大会结束
之次日起至 2020 年年度股东大会召开之日止,现该等子公司提请公司为其融资
提供担保,根据其申请,综合考虑其生产经营情况和实际资金需求,建议自 2020
年年度股东大会结束之次日起至 2021 年年度股东大会召开之日止期间(以下简
称“该期间”),为以下子公司总额累计不超过人民币 67,500 万元融资提供担保,
具体如下:
    1、为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过 20,000 万元融资提供担保;
    2、为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过 25,000 万元融资提供担保;
    3、为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过 6,000 万元融资提供担保;
    4、为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过 5,000 万元融资提供担保;
    5、为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过 1,500 万元融资提供担保;
    6、为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过 10,000 万元融资提供担保。


    董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公司在该期间内,处理上述为
相关子公司融资提供担保的具体事宜。


    该议案经于 2021 年 3 月 26 日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通
过。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                   37
议案十六:



       审议关于厘定第十届董事会、监事会成员及高级管理人员

                           薪酬总额的议案



各位股东及股东代表:
    根据目前公司董事、监事和高级管理人员配置及职责分工,结合公司经营情
况及发展需要,建议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币
800 万元,授权董事会在此限额内厘定第十届董事会相关董事、第十届监事会相
关监事及任期与第十届董事会同步的相关高级管理人员的酬金。
    该议案经于 2021 年 6 月 10 日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议通
过。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。




                                   38
议案十七:



                 关于选举公司第十届董事会董事的议案


各位股东及股东代表:
    于 2021 年 6 月 10 日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关
于提名公司第十届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举周贵祥先生、李
韧之先生、夏德传先生为公司第十届董事会执行董事候选人;任期三年,自公司
股东大会审议通过该决议案时生效。董事会建议选举沈见龙先生、邓伟明先生、
李长江先生为公司第十届董事会非执行董事候选人;任期三年,自公司股东大会
审议通过该决议案时生效。
    以上选举执行董事、非执行董事以分项进行表决,采用累积投票的投票方式。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。


附:第十届董事会董事候选人履历




                                   39
                     第十届董事会董事候选人履历



周贵祥先生:1971 年生,西安电子科技大学电子精密机械专业本科,南京航空
航天大学工业工程专业硕士,高级工程师。历任电子基板厂厂长,表面装联中心
经理等。2003 年 11 月至 2009 年 6 月任电子制造产业集团总经理;2009 年 6 月
至 2011 年 11 月任南京熊猫电子制造有限公司总经理,2011 年 11 月至 2016 年 3
月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理,兼任南京熊猫电子制造有限公司总经
理;2016 年 3 月至 2019 年 2 月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理;
2019 年 2 月至 2020 年 10 月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理、党
委书记。2020 年 10 至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事长、党委书
记。周先生长期从事企业管理工作,具有丰富的专业知识和经营管理经验。


李韧之先生:1969 年生,电子科技大学无线电技术专业本科,高级工程师。历
任南京科瑞达电子装备有限责任公司技术研究发展中心主任,副总工程师等。
2015 年 1 月至 2016 年 5 月任南京科瑞达电子装备有限责任公司副总经理;2016
年 5 月至 2017 年 3 月任南京科瑞达电子装备有限责任公司常务副总经理;2017
年 4 月至 2021 年 2 月任南京科瑞达电子装备有限责任公司执行董事、总经理(法
定代表人);2021 年 2 月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理。
李先生长期从事电子技术的开发和管理工作,具有丰富的专业知识和经营管理经
验。


沈见龙先生:1963 年生,中国农业大学会计学专业本科,高级会计师。历任南
京熊猫电子股份有限公司财务处长,资财部副部长,副总会计师等。2006 年 4
月至 2019 年 4 月任南京熊猫电子股份有限公司总会计师;2006 年 4 月至 2019
年 5 月任南京熊猫电子股份有限公司董事会秘书、公司秘书;2019 年 5 月至今
任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理;2020 年 5 月至今任熊猫电
子集团有限公司执行监事。沈先生长期从事企业财务管理工作,具有丰富的财务
专业知识和经营管理经验。

                                    40
邓伟明先生:1964 年生,华中工学院(今华中科技大学)信息工程专业本科,
南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生,高级工程师。历任熊猫电子
集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长,副总工程师,通信产业集团总
经理,熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999 年 7 月至今任熊猫电子集团有
限公司副总经理;2009 年 6 月至今兼任南京中电熊猫家电有限公司总经理;2011
年 1 月至今兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经理。邓先生长期从事电子技术
的开发和管理工作,具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。


夏德传先生:1970 年生,西安电子科技大学电子机械专业本科,东南大学工商
管理专业硕士,研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司短波通信设计
所副主任、主任,南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理等。2008 年 7 月至
2011 年 9 月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理;2008 年 7 月至 2013 年 7 月
兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理;2011 年 10 月至今任南京熊猫电子股份
有限公司总经理;2011 年 10 月至 2015 年 2 月兼任南京熊猫电子股份有限公司
党委书记。2015 年 6 月当选为南京熊猫电子股份有限公司执行董事。夏先生长
期从事信息技术产业的管理工作,具有丰富的专业知识和经营管理经验,全面负
责公司经营管理工作。


李长江先生:1979 年生,北京理工大学工业自动化专业本科,南京大学工商管
理专业硕士研究生,高级经济师。历任南京长江电子信息产业集团雷达研究所设
计师、办公室秘书、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部副经理、经
理等。2012 年 3 月至 2014 年 1 月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法
务部副总监;2014 年 2 月至 2015 年 3 月任南京熊猫平板显示科技有限公司行政
法务部部长;2015 年 3 月至 2016 年 6 月任南京熊猫平板显示科技有限公司行政
法务部部长、董事会秘书;2016 年 6 月至 2018 年 7 月任南京中电熊猫信息产业
集团有限公司行政法务部总监;2018 年 7 月至 2019 年 4 月任南京中电熊猫信息
产业集团有限公司行政法务部总监、法律事务办公室主任;2019 年 4 月至 2019
年 12 月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、行政法务部主任、
法律事务办公室主任;2019 年 12 月至今任南京熊猫电子股份有限公司党委书记。
李先生长期从事企业管理工作,具有丰富的专业知识和经营管理经验。
                                    41
议案十八:



             关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案



各位股东及股东代表:
    于 2021 年 6 月 10 日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关
于提名公司第十届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举戴克勤先生、熊
焰韧女士、朱维驯先生为公司第十届董事会独立非执行董事候选人,任期三年,
自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
    以上选举独立非执行董事以分项进行表决,采用累积投票的投票方式。
    有关选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案以上海证券交易所审核
无异议为前提。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。




附:第十届董事会独立非执行董事候选人履历




                                   42
              第十届董事会独立非执行董事候选人履历



戴克勤先生:1958 年生,在职研究生,正高级经济师,律师。曾任江苏紫金电
子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理,江苏宏图高科技股份
有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问,三胞集团有
限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监,南京华东科技股份有限公司、南
京港股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师,江苏省发明协
会副会长,南京新联电子股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独
立董事、南京化纤股份有限公司独立董事,并担任多家企业常年法律顾问。


熊焰韧女士:1972 年生,南京大学会计学专业博士、硕士生导师。熊焰韧女士
现任南京大学商学院会计学系副教授;国电南瑞科技股份有限公司独立董事、审
计委员会主任;辽宁奥克化学股份有限公司独立董事,审计委员会主任;大丰农
村商业银行外部监事。


朱维驯先生:1974 年生,澳大利亚注册会计师,2002 年毕业于澳大利亚新南威
尔士大学金融学专业,硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、
香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010 年 7 月至 2020 年 3 月任职
于颖通(远东)有限公司,担任财务总监。2020 年 3 月至今任职于思派健康产
业投资有限公司,担任高级财务总监。朱先生长期从事审计与财务工作,具有丰
富的财务管理经验。




                                   43
议案十九:



              关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案



各位股东及股东代表:
    于 2021 年 6 月 10 日召开的公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关
于提名公司第十届监事会非职工监事候选人》的议案。监事会建议选举赵冀先生、
傅园园女士为公司第十届监事会非职工监事,任期三年,自公司股东大会审议通
过该决议案时生效。
    以上选举非职工监事以分项进行表决,采用累积投票的投票方式。


    以上内容,请各位股东及股东代表审议。


附:第十届监事会非职工监事候选人简历




                                   44
                 第十届监事会非职工监事候选人简历


赵冀先生:1963 年生,清华大学经济管理学院工商管理硕士,高级会计师。历
任中国电子系统工程公司财务处副处长、处长,中国电子系统工程总公司资财处
处长、资财部经理、副总会计师、总会计师,夏新电子股份有限公司财务总监、
中国电子产业开发公司总会计师等。2013 年 7 月至 2018 年 11 月任中国瑞达投
资发展集团公司总会计师,2018 年 11 月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限
公司总会计师。赵先生长期从事企业财务管理工作,具有丰富的财务专业知识和
经营管理经验。


傅园园女士:1972 年生,本科学历,注册会计师、国际注册内部审计师。历任
南京熊猫电子股份有限公司审计处副处长、监察审计部审计主任、副部长、南京
熊猫电子制造有限公司财务经理等。2010 年 12 月至 2015 年 1 月任南京熊猫电
子股份有限公司监察审计部部长,2015 年 1 月至 2019 年 12 月任南京熊猫电子
股份有限公司审计部部长,2019 年 12 月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限
公司审计部主任。傅园园女士长期从事企业内部审计与财务管理工作,具有丰富
的内控管理和财务管理的工作经验。




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